财务报表的背景文件分析

1、第二章 财务报表的背景资料分析财务报表分析的差不多依据，除了财务报表揭示的信息外，还包括与财务报表相关联的其他背景资料。面对财务报表上一系列的项目和大堆数字，还要了解相关的背景资料，才能透视数字后面的真实含义。背景资料要紧包括：财务报表附注、审计报告、合并财务报表、上市公司信息披露、年度报告。2.1 附注分析2.1.1 附注的作用附注是对财务报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的讲明。（准则30号）。附注是对会计报表本身无法或难以充分表达的内容和项目所作的补充讲明与详细解释，是财务报表的重要组成部分。改善财务报表，充分披露。附注是为关心财务报表使用者理解会计报表的

2、内容而对会计报表的编制基础、编制依据、编制原则和编制方法及要紧项目等所作的解释。提高报表内信息的可比性会计准则，规定多种处理方法，同意公司选择使用，明确公司所采纳的处理方法。会计程序、方法与原则，不得随意变更，但不是绝对不能变更。因此，在财务报表中通过注释的方式，讲明公司采纳的会计方法及其变更对公司经营成果的阻碍，才有助于提高财务报表的可比性。增进表内信息的可理解性对报表内的数据进行更详细的解释，有助于财务报表的使用者理解财务报表的信息。例如，应收账款、销售收入等。突出财务报表的重要性通过注释，可将财务报表中重要的数据进一步予以分解、讲明，引起读者注意和重视。提供更详细的会计信息例如，应收账款

3、的账龄情况等等。2.1.2 附注的要紧内容企业会计准则第30号-财务报表列报准则中对附注的规范内容：第六章 附注第三十一条 附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的讲明等。第三十二条 附注应当披露财务报表的编制基础，相关信息应当与资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示的项目相互参照。第三十三条 附注一般应当按照下列顺序披露：（一）财务报表的编制基础。（二）遵循企业会计准则的声明。（三）重要会计政策的讲明，包括财务报表项目的计量基础和会计政策的确定依据等。（四）重要会计可能的讲明，包括下

4、一会计期间内专门可能导致资产、负债账面价值重大调整的会计可能的确定依据等。（五）会计政策和会计可能变更以及差错更正的讲明。（六）对已在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表中列示的重要项目的进一步讲明，包括终止经营税后利润的金额及其构成情况等。（七）或有和承诺事项、资产负债表日后非调整事项、关联方关系及其交易等需要讲明的事项。第三十四条 企业应当在附注中披露在资产负债表日后、财务报告批准报出日前提议或宣布发放的股利总额和每股股利金额（或向投资者分配的利润总额）。第三十五条 下列各项未在与财务报表一起公布的其他信息中披露的，企业应当在附注中披露：（一）企业注册地、组织形式和总部地址。（

5、二）企业的业务性质和要紧经营活动。（三）母公司以及集团最终母公司的名称。1、企业的差不多情况2、财务报表的编制基础以持续经营为基础，权责为生制为基础。3、遵循企业会计准则的声明企业应当声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求、真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。4、重要会计政策和会计可能应当披露采纳的重要会计政策和会计可能。会计政策，是指企业确认、计量和报告中所采纳的原则、基础和会计处理方法。例如：对资产计价以市价计价依旧以历史成本计价就属于资产计价的具体工作原则，而在以市价计价的情况下，重置成本、可变现净值等而下之就属于具体会计处理方法。1）重要会计政策的讲明（1

6、）财务报表项目的计量基础。（2）会计政策的确定依据。2）重要会计可能的讲明5会计政策和会计可能变更及差错更正的讲明按企业会计准则第28号-会计政策、会计可能变更和差错更正及其应用指南的规定进行披露。6、报表重要项目的讲明重要项目的构成或当期增减变动情况。7、或有事项按企业会计准则第13号-或有事项及其应用指南的规定进行披露。8、资产负债表日后非调整事项非调整事项利润分配方案，股利发放情况。9、关联方关系及其交易按企业会计准则第36号-关联方披露及其应用指南的规定进行披露。2.1.3 附注的局限性附注丰富了财务报表所提供的信息数量和内容，使其提供了信息更加完整和全面，但附注存在着无法弥补的局限性

7、。内容繁杂，直观性不强，只有通过认真研究才能理解。过多采纳文字，会给用户的推断和分析带来不便，甚至会产生误导。市场环境变化，公司业务的进展，会计人员难以把握那些项目、事项或业务需要注释。附注内容有较大的弹性，有滥用注释的情况，避重就轻、注而不释及释不解惑的现象。也确实是讲附注也无必能讲清晰财务报表数字后的真相。2.1.4 附注重点项目分析一般情况下，在对财务报表分析之前，应首先阅读和分析附注。在分析报表过程中，需要经常地结合附注分析，查找辨不财务报表真实程度的调查分析重点。对附注进行分析能够从以下几个方面入手：关注企业背景及主营业务；关注会计处理方法对企业利润的阻碍；分析子公司及关联方交易对利

8、润总额的阻碍程度；分析会计报表要紧项目的明细资料关注企业其他要紧项目的讲明1会计政策、会计可能变更和会计差错更正的分析自学：会计准则28号-会计政策、会计可能变更和差错更正会计政策，是指企业确认、计量和报告中所采纳的原则、基础和会计处理方法。会计可能，是指企业对其结果不确定的交易或事项，以最近可利用的信息为基础所作的推断。会计差错是指企业在进行会计核算时，由于计量、确认、记录等出现的错误。企业经营环境变化-会计政策变化？更有效地反映情况其财务状况和经营成果。例如：资产计量方法，历史成本法、公允价值法？准则28号规定会计政策变更的条件下：法律或会计准则等行政法规、规章的要求。2001年，企业会计

9、制度2007年1月1日，上市公司执行新企业会计准则 2006 2）变更会计政策后，能够使所提供的有关企业财务状况、经营成果和现金流量的信息更可靠、更相关。（自行变更）自行变更应当采纳追溯调整法处理追溯调整法，是指对某项交易或事项变更会计政策，视同该项交易或事项初次发生时即采纳变更后的会计政策，并以此对财务报表项目进行调整的方法。以后适用法，是指将变更后的会计政策应用于变更日及以后发生的交易或者事项，或者在会计可能变更当期和以后期间确认会计可能变更阻碍数的方法。企业应当采纳追溯重述法更正重要的前期会计差错，但确定前期差错累积数阻碍数不切实际不可行的除外。追溯重述法，是指在发觉前期差错时，视同该项

10、前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法。会计可能，是指企业对其结果不确定的交易或事项，以最近可利用的信息为基础所作的推断。常见的会计可能项目有：可能坏账；可能存货损失；固定资产的耐用年限净残值；无形资产的受益期；长期待摊费用的分摊期间；资产损失预备可能；收入确认的可能等。会计差错是指企业在进行会计核算时，由于计量、确认、记录等出现的错误。1）会计政策、会计可能变更的条件分析。会计准则28号规定，会计政策变更条件：（1）法律、法规要求变更。例如：2007年1月1日起执行新的企业会计准则。（2）变更后，能够更可靠、更相关地提供会计信息。坏账损失的账龄分析，同一笔账，时刻推移，坏账

11、概率增大，因此，计提坏账比例，不断提高（变化）。本着客观性和慎重性原则，合理的会计政策、会计可能的变更，能够挤去经营成果的水份，使会计信息的质量更为可靠合理。要注意非法定的、非强制性的会计政策变更。可能会出于盈余治理的目的。选择对自身更为有利的会计政策，在对其财务报表进行分析时，应引起注意。从实务中看，运用会计政策变更来操纵利润的五种要紧形式折旧政策。案例2-1 P24存货计价。案例2-2 P24权益性金融资产归类的改变（准则22金融工具确认和计量）企业对股票或其他权益性金融工具投资而形成，按新会计准则，在资产负债表上分为“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”交易性金融资产以公允价值计量，市

12、场价格变化反映在当期损益（在利润表上反映）可供出售金融资产以公允价值计量，市场价格变化反映在资本公积。（在资产负债表和股东权益变动表上反映）（准则22第十九条，初始确认分类后，不能再重新分类。）两者的分类取决于企业治理层的风险治理、投资目的等因素，可利用其调节和平滑利润。长期股权投资核算方法 权益法依旧成本法合并政策。合并范围亏损子公司不纳入合并范围内。2）会计政策、会计可能变更和会计差错更正的会计处理方法的分析分析企业披露的变更是属于会计政策、会计可能的变更，依旧属于会计差错的更正，是否选择了合理的会计处理方法。追溯调整法：是指对某项交易或事项变更会计政策时，如同该类交易或事项初次发生时就开

13、始采纳新的会计政策，并以此对相关项目进行调整的方法。应计算会计政策变更的累积阻碍数，并调整期初留存收益，会计报表其他相关项目也相应进行调整，但不需要重新编制以往年度的会计报表。例如：长期股权投资，从成本法改为权益法核算。采纳追溯调整法。以后适用法，是指对某项交易或事项变更会计政策时，新的会计政策适用于变更当期及以后期间发生的交易或事项的方法。不适用于往常的交易或事项。不用变更期初数。两种处理方法对企业的损益产生不同的阻碍。因此，企业必须依照自身的实际情况，选择合理的会计处理方法。（1）前后期具有一致性和相关性的会计政策发生变更之后，往常年度到以后的会计信息都将受到阻碍，要采纳追溯调整法。199

14、9年，财政部要求上市公司必须计提4项资金预备（坏账预备、存货跌价预备、短期投资跌价预备、长期投资跌价预备），同时要求所有上市公司都必须有追溯调整3年的财务数据。（2）变更只适用于当期和以后的相关会计要素和经济事项，应当采纳以后适用法。例如：存货计价方法的变更。往常的存货可能差不多变现的，无从追究。 假如会计政策变更后的累积阻碍数由于种种缘故无法合理确定，则应当以以后适用法进行相关的会计处理。（3）会计可能变更应当采纳以后适用法，只计算变更后对当期的阻碍。 账龄变化而导致坏账预备的计提比例变化，不追溯调整。（4）关于会计差错的会计处理，要区分不同情形。 本期发觉的，本期会计差错，应调整本期相关项

15、目。 本期发觉的，往常年度的非重大会计差错。不调整会计报表相关项目的期初数，但应调整发觉当期与前期相同的相关项目。 本期发觉的，往常年度的重大会计差错，应当采纳追溯调整法，调整期初留存收益和期初数。 资产负债表日至财务报告批准报出日之间发觉的报告年度的会计差错及报告年度前的非重大会计差错，调整本期数。 资产负债表日至财务报告批准报出日之间发觉的报告年度前的重大会计差错，应当采纳追溯调整法，调整报告年度期初留存收益及相关项目。我们只要认真阅读会计报表附注，就能够准确地了解企业会计政策、会计可能变更的理由是否充分、借以分析会计政策、会计可能变更的会计处理方法的合理性，是否存在混淆追溯调整法和以后适

16、用范围法的行为。特不要注意是否阻碍各期会计报表的可比性。2关联方交易的分析企业会计准则第36号-关联方披露第一章 总则第一条 为了规范关联方及其交易的信息披露，依照企业会计准则差不多准则，制定本准则。第二条 企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，关于差不多包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。第二章 关联方第三条 一方操纵、共同操纵另一方或对另一方施加重大阻碍，以及两方或两方以上同受一方操纵、共同操纵或重大阻碍的，构成关联方。操纵，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中猎取利

17、益。共同操纵，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的操纵，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享操纵权的投资方一致同意时存在。重大阻碍，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够操纵或者与其他方一起共同操纵这些政策的制定。第四条 下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司操纵的其他企业。（四）对该企业实施共同操纵的投资方。（五）对该企业施加重大阻碍的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的要紧投资者个人及与其关系紧密的家庭成员。要紧投资者个人，是指能够操纵、共同操纵一个企业或者对一个

18、企业施加重大阻碍的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键治理人员及与其关系紧密的家庭成员。关键治理人员，是指有权力并负责打算、指挥和操纵企业活动的人员。与要紧投资者个人或关键治理人员关系紧密的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能阻碍该个人或受该个人阻碍的家庭成员。（十）该企业要紧投资者个人、关键治理人员或与其关系紧密的家庭成员操纵、共同操纵或施加重大阻碍的其他企业。第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与该企业

19、共同操纵合营企业的合营者。第六条 仅仅同受国家操纵而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。第三章 关联方交易第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：（一）购买或销售商品。（二）购买或销售商品以外的其他资产。（三）提供或同意劳务。（四）担保。（五）提供资金（贷款或股权投资）。（六）租赁。（七）代理。（八）研究与开发项目的转移。（九）许可协议。（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。（十一）关键治理人员薪酬。第四章 披露第九条 企业不管是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：

20、（一）母公司和子公司的名称。母公司不是该企业最终操纵方的，还应当披露最终操纵方名称。母公司和最终操纵方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。第十条 企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：（一）交易的金额。（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。（三）未结算应收项目的坏账预备金额。（四）定价政策。第十一条 关联方交易

21、应当分不关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易，在不阻碍财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表阻碍的情况下，能够合并披露。第十二条 企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。1）分析关联交易的目的我国上市公司关联交易普遍存在，特不是国有企业改制而来的上市公司。关联交易与会计报表粉饰的关系并不存在必定联系。公允价格定价，则没有问题。非公允价格，则有问题。关联方交易操纵利润的要紧目的：（1）利润转移（2）包装上市公司（3）避税关联交易操纵利润的手法：书上案例（1）关联购销 P28-29（2）转让、转换和出售资产。 上市公司剥离不良资产和债务；将不良资产转卖给母公司

22、；母公司将优质资产卖给上市公司。以不合理价格。（3）受托经营（4）资金往来（5）费用分担2）关联交易剔除法分析关联交易，不具真实性，不具可持续性，阻碍真实财务状况和经营成果。运用关联交易剔除法能够还原分析对象公司的本来面目。关联方交易剔除法，确实是将关联交易引致的收入和利润从公司利润表中剔除。从而更准确地了解公司自身猎取利润能力的强弱，推断该公司盈利在多大程度不同上依靠关联企业，从而推断其利润来源是否稳定、以后的成长性是否可靠。关联交易也是IPO过会重点审核的事项之一。2010年主板被否企业32家，证监会给20家被否的拟主板上市公司出具了否定缘故。被否的缘故要紧集中于持续盈利问题（13家），关

23、联交易问题（4家），独立性问题（3家），会计政策（1家），信息披露（1家）。西安隆基硅材料股份有限公司【 3月24日第50次发审会】【涉嫌关联交易价格不公允和通过关联交易操纵利润】发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：1、申请人报告期内（2007，2008，2009三年）向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售物资（全部为单晶硅片）的金额分不为4,008万元、22 ,097万元和44,740万元，分不占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%, 2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售物资的金额和比例大幅增长。2、另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末

24、的2,638万元大幅增长至12,263万元，其中应收关联方无锡尚德的款项为7,703万元。3、同时申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的要紧缘故是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为10,564万元，上述执行价大约为 48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片，若以市场价格测算公司2009年多计收入及毛利 6,300万元,业绩则大幅下降。申请人的要紧关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议缘故，无法披露其向第三方采购的价格。因此，申请人和无锡尚德关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形

25、难以推断。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市治理方法（证监会令第32号）第三十二条的规定不符。（发行人应完整披露关联方并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。）3资产负债表日后事项分析研究企业会计准则第29号-资产负债表日后事项第一章 总 则第一条 为了规范资产负债表日后事项的确认、计量和相关信息的披露，依照企业会计准则-差不多准则，制定本准则。第二条 资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报表批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报表批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报表报出的日期。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项

26、和资产负债表日后非调整事项两种类型：（一） 资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日差不多存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。（二） 资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。第三条 资产负债表日后事项表明持续经营假设不再适用的，企业不应当在持续经营基础上编制财务报表。第二章 资产负债表日后调整事项第四条 企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列事项：（一） 资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日差不多存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的可能负债，或

27、确认一项新负债。（二） 资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。（三） 资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四） 资产负债表日后发觉了财务报表舞弊或差错。第三章 资产负债表日后非调整事项第六条 企业发生的资产负债表日后非调整事项，不应当调整资产负债表日的财务报表。第七条 企业发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列事项：（一） 资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。（二） 资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化。（三） 资产负债表日后因自然灾难导致资产发生重大损失。（四）

28、 资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债。（五） 资产负债表日后资本公积转增资本。（六） 资产负债表日后发生巨额亏损。（七） 资产负债表日后发生重大会计政策变更。（八） 资产负债表日后发生企业合并或处置子公司。第八条 资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润，不确认为资产负债表日负债，但应当在附注中单独披露。第四章 披露第九条 企业应当在附注中披露与资产负债表日后事项有关的下列信息:（一） 财务报表的批准报出者和财务报表批准报出日。按照有关法律、行政法规等规定，企业所有者或其他方面有权对报出的财务报表进行修改的，应当披露这一情况。（二） 每项重要的资产

29、负债表日后非调整事项的性质、内容，及其对财务状况和经营成果的阻碍。无法做出可能的，应当讲明缘故。第十条 企业在资产负债表日后取得了阻碍资产负债表日存在情况的新证据，应当调整与之相关的披露信息。资产负债表日后事项是指自年度资产负债表日至财务会计报告的批准报出日之间发生的需要调整或者讲明的事项，包括调整事项和非调整事项。（一） 资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日差不多存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。（二） 资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。资产负债表日后事项分析的核心内容是推断资产负债表日后事项是非调整项目依旧调整项目。关于调整项目，必须进行相关的处

30、理，并调整资产负债表、利润表等有关的项目。而关于非调整事项，因其对报表使用者有重大阻碍，需要在会计报表附注中进行披露。调整如否阻碍公司年度财务状况和经营成果。如因债务人破产而使应收账款发生损失。债权人公司在12月31日或之前已据有关资料推断债务人有破产可能计提10%的坏账预备。在资产负债表日后，债务人宣布破产，无法收回全部债权，要补提环账预备至80%。则要作为调整事项。如债务人在报表日之前，财务状况良好，计提2%的坏账预备，资产负债表日后，发生火灾导致债权人重大损失，应收账款有可能收不回来，由于火灾在报表日不存在，因此不作调整。不调整也要作为非调整事项在会计报表附注中进行披露。存在和发生的日期

31、是推断调整与否的关键。2.2 审计报告分析2.2.1审计报告的含义审计报告是指注册会计师依照独立审计准则的要求，在完成必要的审计程序以后而出具的对被审计单位财务报表表示意见的具有法定证明效力的书面文件。注册会计师对公司财务报表进行检查，并对财务报表的合法性、公允性和一贯性做出独立鉴证，以增强会计报表的可信性。2.2.2 审计报告的内容与格式P33案例2-12，讲明2.2.3 审计报告的类型及分析审计报告有4种类型1无保留意见2、有保留意见有保留意见情形：P33个不事项或项目不符合会计准则审计范围受到时重要的局部限制，无法取证。个不会计处理方法的选用不符合一贯性的原则。存在阻碍会计报表的个不重大

32、或有损失、未确定事项。会计报表整体上公允，个不方面存在重要错误或问题而给予的一种大部份确信、局部否定或不表态的评价意见。对有保留意见的进行调整后的会计信息才是真实客观的。应由上市公司自行调整。报表使用者进行分析时，应调整相关数据。3否定意见 P34全盘否定公司会计报表的审计报告。否定意见情形。P34会计处理方法的选用严峻违反企业会计准则会计报表严峻歪曲了公司财务状况、经营成果及现金流量情况。财务报表不足为据。4无法表示意见既不能发表确信和保留意见，也不能发表否定意见。一般意味着，审计范围受重大限制，在审计中无法取得充分而有效的审计证据，因而无法对被审公司的财务报表发表意见。注册会计师实施了必要

33、的审计程序后表示的一种专门审计意见的方式，讲明自身不宜对被审计的上市公司会计报表发表审计意见。书上P37 综上所述把审计报告视为一份体检报告单。“躯体”不应指企业，只能指财务报表本身。2.2.4 审计报告的局限性1从被审计企业角度来看舞弊行为，存在较大的未能查出风险。2从注册会计师角度看成本限制时刻限制专业推断偏差审计方法，审计过程受编制财务报表所使用的既定会计框架限制。审计报告，不是一种绝对的评价意见，也不能认为是对被审计企业持续经营、获利能力和偿债能力的一种保证。按约定的要求、范围使用审计报告。2.3 合并财务报表分析企业会计准则第33号合并财务报表（2006）第一章 总则第一条 为了规范

34、合并财务报表的编制和列报，依照企业会计准则差不多准则，制定本准则。第二条 合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体，下同）。子公司，是指被母公司操纵的企业。第三条 合并财务报表至少应当包括下列组成部分：（一）合并资产负债表；（二）合并利润表；（三）合并现金流量表；（四）合并所有者权益（或股东权益，下同）变动表；（五）附注。第四条 母公司应当编制合并财务报表。第五条 外币财务报表折算，适用企业会计准则第19号外币折算和企业会计准则第31号现金流量表。第二章 合并范围第六条 合并财务报表的合

35、并范围应当以操纵为基础予以确定。操纵，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中猎取利益的权力。第七条 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够操纵被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。然而，有证据表明母公司不能操纵被投资单位的除外。第八条 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够操纵被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。然而，有证据表明母公司不能操纵被投资单位的除外：（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单

36、位半数以上的表决权。（二）依照公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。第九条 在确定能否操纵被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。第十条 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。第三章 合并程序第十一条 合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，依照其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。第十二条 母公司应当统一子公司所采纳的会计政策，使子公司采纳的

37、会计政策与母公司保持一致。子公司所采纳的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。第十三条 母公司应当统一子公司的会计期间，使子公司的会计期间与母公司保持一致。子公司的会计期间与母公司不一致的，应当按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。第十四条 在编制合并财务报表时，子公司除了应当向母公司提供财务报表外，还应当向母公司提供下列有关资料：（一）采纳的与母公司不一致的会计政策及其阻碍金额；（二）与母公司不一致的会计期间的讲明；（三）与母公司、其他子

38、公司之间发生的所有内部交易的相关资料；（四）所有者权益变动的有关资料；（五）编制合并财务报表所需要的其他资料。第一节 合并资产负债表第十五条 合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的阻碍后，由母公司合并编制。（一）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值预备。在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示。商誉发生减值的，应当按照经减值测试后的金额列示。各子公司之间的长期股权投资以及子

39、公司对母公司的长期股权投资，应当比照上述规定，将长期股权投资与其对应的子公司或母公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。（二）母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销应收款项的坏账预备和债券投资的减值预备。母公司与子公司、子公司相互之间的债券投资与应付债券相互抵销后，产生的差额应当计入投资收益项目。（三）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品（或提供劳务，下同）或其他方式形成的存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等所包含的未实现内部销售损益应当抵销。对存货、固定资产、工程物资、在建工程和无形资产等计提的跌价预备或减值预备与未实现内部销售损益相关的部分应当抵销。

40、（四）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债表的阻碍应当抵销。第十六条 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。第十七条 母公司在报告期内因同一操纵下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一操纵下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。第十八条 母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。第二节 合并利润表第十九条 合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母

41、公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的阻碍后，由母公司合并编制。（一）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当抵销。母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，应当将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵销。母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的，在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时，应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵销。（二）在对母公司与子公司、子公司相互之间销售商品形成的固定资产或无形资产所包含的未实现内部销售损益进行抵销的同时，

42、也应当对固定资产的折旧额或无形资产的摊销额与未实现内部销售损益相关的部分进行抵销。（三）母公司与子公司、子公司相互之间持有对方债券所产生的投资收益，应当与其相对应的发行方利息费用相互抵销。（四）母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益应当抵销。（五）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的阻碍应当抵销。第二十条 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。第二十一条 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额应当分不下列情况进行处理：（一）公司章程或协

43、议规定少数股东有义务承担，同时少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；（二）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。第二十二条 母公司在报告期内因同一操纵下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一操纵下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。第二十三条 母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用

44、、利润纳入合并利润表。第三节 合并现金流量表第二十四条 合并现金流量表应当以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的阻碍后，由母公司合并编制。本准则提及现金时，除非同时提及现金等价物，均包括现金和现金等价物。第二十五条 编制合并现金流量表应当符合下列要求：（一）母公司与子公司、子公司相互之间当期以现金投资或收购股权增加的投资所产生的现金流量应当抵销。（二）母公司与子公司、子公司相互之间当期取得投资收益收到的现金，应当与分配股利、利润或偿付利息支付的现金相互抵销。（三）母公司与子公司、子公司相互之间以现金结算债权与债务所产生的现金流量

45、应当抵销。（四）母公司与子公司、子公司相互之间当期销售商品所产生的现金流量应当抵销。（五）母公司与子公司、子公司相互之间处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，应当与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相互抵销。（六）母公司与子公司、子公司相互之间当期发生的其他内部交易所产生的现金流量应当抵销。第二十六条 合并现金流量表补充资料能够依照合并资产负债表和合并利润表进行编制。第二十七条 母公司在报告期内因同一操纵下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一操纵下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量

46、纳入合并现金流量表。第二十八条 母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。第四节 合并所有者权益变动表第二十九条 合并所有者权益变动表应当以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的阻碍后，由母公司合并编制。（一）母公司对子公司的长期股权投资应当与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。各子公司之间的长期股权投资以及子公司对母公司的长期股权投资，应当比照上述规定，将长期股权投资与其对应的子公司或母公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。（二）母公司对子公司、子公司相互之间持有

47、对方长期股权投资的投资收益应当抵销。（三）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对所有者权益变动的阻碍应当抵销。合并所有者权益变动表也能够依照合并资产负债表和合并利润表进行编制。第三十条 有少数股东的，应当在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。第四章 披露第三十一条 企业应当在附注中披露下列信息：（一）子公司的清单，包括企业名称、注册地、业务性质、母公司的持股比例和表决权比例。（二）母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位表决权不足半数但能对其形成操纵的缘故。（三）母公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权但未能对其形成操纵的

48、缘故。（四）子公司所采纳的与母公司不一致的会计政策，编制合并财务报表的处理方法及其阻碍。（五）子公司与母公司不一致的会计期间，编制合并财务报表的处理方法及其阻碍。（六）本期增加子公司，按照企业会计准则第20号企业合并的规定进行披露。（七）本期不再纳入合并范围的原子公司，讲明原子公司的名称、注册地、业务性质、母公司的持股比例和表决权比例，本期不再成为子公司的缘故，其在处置日和上一会计期间资产负债表日资产、负债和所有者权益的金额以及本期期初至处置日的收入、费用和利润的金额。（八）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况。（九）需要在附注中讲明的其他事项。2.3.1 合并财务报表及作用1合并财

49、务报表的含义合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。会计主体不是法人主体，是报告主体。2合并财务报表的作用反映由母公司和子公司组成的企业集团整体经营情况的会计信息。合并财务报表有利于幸免母公司利用操纵关系，人为粉饰会计报表情况的发生。P39关联交易，母公司与子公司间转移利润。通过编制合并报表，能够将企业集团内部交易所产生的收入及利润予以抵消。合并财务报表的特点及种类合并财务报表的特点1）会计主体2）由母公司编制3）以个不财务报表为基础编制4）编制有方法独特，不同于个不财务报表。抵消内部投资、债权债务及内部销售等内部会计事项对个不会计报

50、表的阻碍后编制，它剔除了集团内交易对报表整体的阻碍。2合并报表的种类合并的四表一附注2.3.3 合并范围准则33号，第六条 合并财务报表的合并范围应当以操纵为基础予以确定。150%以上表决权的实际操纵的3不纳入母公司的合并范围的。1）已宣告被整顿的原子公司2）已宣告破产的原子公司。3）母公司不能操纵的其他被投资单位。（联营企业）2.3.4 合并财务报表的局限性P43上市公司财务报表分析，采纳母公司财务报表，选用的上市公司不应是投资控股公司，应是一个生产经营为主的公司。2.3.5 合并财务报表重点项目分析1关注合并财务报表的会计主体会计主体是母公司与子公司所组成的企业集团，不是独立法人，而是观念

51、上的会计主体。2关注合并财务报表的编制方法正确性不再体现为报表的“可验证性”，而是体现为编制过程逻辑关系的正确性。3关注合并财务报表的合并范围在一定条件下，母公司可能出于某种考虑，而有意把某些子公司排除在合并范围以外，应引起注意。P45 安稳事件4关注合并财务报表所揭示的信息含量（1）能够揭示内部关联交易的程度。关联交易在编制合并财务报表时，均被剔除。应收款项、存货、长期投资、应付款项、营业收入、营业成本、投资收益等项目。越合并越少，则内部关联交易大。（2）能够展示以上市公司为母公司所形成的纳入合并财务报表编制范围的企业集团所“存在”的资源规模及其结构。（3）能够通过比较相关资源的相对利用效率

52、来揭示企业集团内部治理的薄弱环节。那一部份资源的利用效率更高一些。2.4 上市公司公开披露的信息分析上市公司信息披露治理方法第一章 总则第一条 为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务治理，爱护投资者合法权益，依照公司法、证券法等法律、行政法规，制定本方法。第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。第三条 发行人、上市公司的董事、监事、高级治理人员应当忠实、勤勉地

53、履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第五条 信息披露文件要紧包括招股讲明书、募集讲明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第六条 上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体公布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体公布信息的时刻不得先于指定媒体，不得以新闻公布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第七条 信息披露义务人应当将

54、信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住宅供社会公众查阅。第八条 信息披露文件应当采纳中文文本。同时采纳外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第九条 中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务治理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际操纵人和信息披露义务人的行为进行监督。 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。第十条 中国证监会能够对金融、房地产等

55、专门行业上市公司的信息披露作出特不规定。第二章 招股讲明书、募集讲明书与上市公告书第十一条 发行人编制招股讲明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大阻碍的信息，均应当在招股讲明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股讲明书。第十二条 发行人的董事、监事、高级治理人员，应当对招股讲明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股讲明书应当加盖发行人公章。第十三条 发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股讲明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股讲明书申报稿不是

56、发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面讲明，并经中国证监会同意后，修改招股讲明书或者作相应的补充公告。第十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级治理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。第十六条 招股讲明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保

57、荐人、证券服务机构的意见可不能产生误导。第十七条 本方法第十一条至第十六条有关招股讲明书的规定，适用于公司债券募集讲明书。第十八条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第三章 定期报告第十九条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大阻碍的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。腰三角形力

58、码；香港交易所进行了座谈，了解其第一季度季度报告的披露时刻不得早于上一年度年度报告的披露时刻。第二十一条 年度报告应当记载以下内容：（一） 公司差不多情况；（二） 要紧会计数据和财务指标；（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际操纵人情况；（五） 董事、监事、高级治理人员的任职情况、持股变动情况、年度酬劳情况；（六） 董事会报告；（七） 治理层讨论与分析；（八） 报告期内重大事件及对公司的阻碍；（九） 财务会计报告和审计报告全文；（十） 中国证监会规定的其他事项。第二十二条 中期报告应当记载以下内

59、容：（一） 公司差不多情况；（二） 要紧会计数据和财务指标；（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际操纵人发生变化的情况；（四） 治理层讨论与分析；（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的阻碍；（六） 财务会计报告；（七） 中国证监会规定的其他事项。第二十三条 季度报告应当记载以下内容：（一） 公司差不多情况；（二） 要紧会计数据和财务指标；（三） 中国证监会规定的其他事项。第二十四条 公司董事、高级治理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，讲明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报

60、告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级治理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十五条 上市公司可能经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项讲明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监