股票评估说明

1、目 录 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark10 o Current Document 资产评估报告书摘要1 HYPERLINK l bookmark16 o Current Document 资产评估报告书3一、资产占有方及上市公司简介3 HYPERLINK l bookmark32 o Current Document 二、评估目的5 HYPERLINK l bookmark36 o Current Document 三、价值类型和定义5 HYPERLINK l bookmark40 o Current Document 四、评估范围和对象6 HYPERLI

2、NK l bookmark44 o Current Document 五、评估基准日6 HYPERLINK l bookmark48 o Current Document 六、评估原则6 HYPERLINK l bookmark55 o Current Document 七、评估依据6 HYPERLINK l bookmark72 o Current Document 八、评估方法6 HYPERLINK l bookmark90 o Current Document 九、评估过程10 HYPERLINK l bookmark96 o Current Document 十、评估结论11 HYPE

3、RLINK l bookmark102 o Current Document 十一、特别事项说明11 HYPERLINK l bookmark109 o Current Document 十二、评估基准日期后重大事项11 HYPERLINK l bookmark112 o Current Document 十三、资产评估报告书法律效力12 HYPERLINK l bookmark119 o Current Document 十四、评估报告书提出日期12 HYPERLINK l bookmark122 o Current Document 十五、资产评估机构及评估人员13 HYPERLINK l

4、 bookmark125 o Current Document 备查文件14资产评估报告书摘要AA资产评估有限公司接受成都市成华区人民法院委托，依据国家有关资产评 估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程 序，对因成都市成华区人民法院受理“（2007）成华执字第879号李晓华申请执行 成都市西屋机电应用技术开发有限公司借款合同纠纷一案”而涉及的成都市西屋 机电应用技术开发有限公司持有成都阳之光实业股份有限公司24,200股限售流通 股的股权价值进行了评估工作，确定了委估资产于评估基准日2008年2月1日所 表现的市场价值。资产评估情况及评估结果摘要如下：本次评估目

5、的是因成都市成华区人民法院受理“（2007）成华执字第879号李 晓华申请执行成都市西屋机电应用技术开发有限公司借款合同纠纷一案”，需对成 都市西屋机电应用技术开发有限公司持有的成都阳之光实业股份有限公司24,200 股限售流通股进行评估。本次评估对象成都市西屋机电应用技术开发有限公司持有的成都阳之光实业 股份有限公司24,200股限售流通股。本次评估资产价值类型定义为市场价值。本次评估采用成本法和市场法对限售流通股进行价值评估，然后综合分析后 确定上述股权的市场价值。经实施资产评估程序和方法，在持续经营前提下，在 不可自由流通交易条件下，成都市西屋机电应用技术开发有限公司持有的成都阳 之光实

6、业股份有限公司24,200股限售流通股于评估基准日2008年2月1日的市场 价值为43.91万元。本评估报告书使用有效期为一年，自评估基准日起计算。以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文，由于存在影响评估结论的因素，报告使用者应特别关注资 产评估报告书“十、特别事项说明”所述内容。（本页以下无内容）（此页无正文）评估机构负责人:注册资产评估师:注册资产评估师:AA资产评估有限公司二OO八年二月三日成都市成华区人民法院委托评估成都市西屋机电应用技术开发有限公司持有阳之光24200股限售流通股价值项目资产评估报告书XX 评报2008） 24 号AA资

7、产评估有限公司接受成都市成华区人民法院委托，依据国家有关资产评 估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的评估方法和必要的评估程 序，对成都市成华区人民法院受理“（2007）成华执字第879号李晓华申请执行成 都市西屋机电应用技术开发有限公司借款合同纠纷一案”而涉及的成都市西屋机 电应用技术开发有限公司持有成都阳之光实业股份有限公司24,200股限售流通股 进行了价值评估。本公司评估人员履行了必要的评估程序，对委托评估的资产于 评估基准日2008年2月1日所表现的市场价值作出了公允的反映。现将资产评估 情况及评估结果报告如下：一、委托方及股票发行单位简介（一）委托方本次评估的委托方为成都

8、市成华区人民法院。（二）股票发行单位股票发行单位为成都阳之光实业股份有限公司。名称：成都阳之光实业股份有限公司注册资本：人民币41,373.34万元法定代表人：郭京平注册地址：四川成都二环路东一段十四号股票代码：600673成都阳之光实业股份有限公司（以下简称“阳之光”），前身成都量具刃具 总厂，始建于1965年。经成都市体制改革委员会成体改198816号文关于同意成 都量具刃具总厂、四川电器厂超前改革试点的通知批准，以社会募集方式设立， 在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：5101001802591。于1989年1月8日经中国人民银行成都市分行批准，首次向社会公众发行

9、人民 币普通股1500万股。1993年2月24日经成都市体改委批准，再次向社会公众发行 人民币普通股1800万股。1993年9月17日公司向境内投资人发行的以人民币认购 的普通股1800万股在上海证券交易所上市。经营范围：投资兴办实业（具体项目 另行申报）；高纯铝、铝加工、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、 软磁材料、电化工等产品的研发、生产和销售，自营及代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。阳之光股权分置方案于2005年12月12日经第一次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议审议通过。该方案称：阳之光的非流通股股东通过向股权分置 改革

10、方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的对价，从而换取其所 持非流通股的上市流通权。根据股权分置改革方案，对价安排的基本情况为：以 公司现有流通股本4554万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得3.5股的转增股份，相当于流 通股股东每10股获得1.802股的对价。同时阳之光还在股权分置说明书中披露：截止说明书出具之日，阳之光非流 通股股东中有32家非流通股股东已经明确同意支付对价给流通股股东，以换取其 非流通股股份的上市流通权。前述同意进行股权分置改革的32家非流通股股东持 有的非流通股份共计51,938,844股，占公司非流

11、通股份总数的79.59%；尚有合计持 有阳之光非流通股份13,315,550股（占非流通股份总数的20.41%）的非流通股股东 未明确表示同意本股权分置改革方案。对于该部分未明确表示同意意见的非流通 股股东，在改革方案实施股权登记日之前，有权按照公司2005年9月30日未经审 计的每股净资产1.94元的价格向阳之光控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司（以 下简称“乳源铝业”）出售其所持股份，然后由乳源铝业向流通股股东支付相应的 对价安排。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给乳源铝业，且在本次改革方案实施股权登记日起至上市公司股权分置改革管理办法规定 的非流通股股份禁售期(12个月

12、)满日止向阳之光要求偿付其在本次股权分置改 革中放弃的对价转增股份，则控股股东乳源铝业承诺：在非流通股股份禁售期满 后的五日内，乳源铝业向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃 的对价转增股份。阳之光控股股东乳源铝业做出特别承诺，承担本次股权分置改 革费用。阳之光2008年1月11日有限售条件的流通股第五次解禁上市公告披露： 阳之光至共进行五次有限售条件流通股解禁，解禁有限售条件流通股数量为 24,650,505股。具体情况如下：第一次数量为11,171,120股，上市流通日为2007年 1月4日；第二次数量为3,212,020股，上市流通日为2007年2月15日；第三次数 量为1,

13、451,500股，上市流通日为2007年5月10日；第四次数量为1021825股，上 市流通日为2007年7月11日；第五次数量为7,794,010股，上市流通日为2008年1 月11日。至第五次解禁上市后，阳之光总股本413,733,394股，其中无限售条件流 通股份为86,129,512股，有限售条件流通股的数量为327,603,882股。阳之光公告的2007年季度报告数据显示，阳之光2007年9月30日资产总额 60,102.49万元，负债总额30,190.18万元，净资产为26,070.46元，2007年1 月实 现主营业务收入58,579.50万元，营业利润2,952.19万元，净利

14、润2,052.76万元。上 述数据为未经审计的合并报表数。二、评估目的本次评估目的是因成都市成华区人民法院受理“(2007)成华执字第879号李 晓华申请执行成都市西屋机电应用技术开发有限公司借款合同纠纷一案”而涉及 的成都市西屋机电应用技术开发有限公司持有成都阳之光实业股份有限公司 24,200股限售流通股事宜，需对上述股权进行评估，以提供价值参考。三、价值类型和定义本次评估资产价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各 自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中， 某项资产应当进行交易价值的估计数额。四、评估对象本次评估范围和对象为成都市西屋机电应用

15、技术开发有限公司持有成都阳之 光实业股份有限公司24,200股限售流通股。五、评估基准日本次资产评估基准日为2008年2月1日，是由委托方确定的。六、评估原则本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则：1、遵循独立性、客观性的工作原则。2、遵循产权利益主体变动的原则。也就是以被评估资产的产权利益主体变动 为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的价值。3、遵循资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。七、评估依据1、财政部颁布的资产评估准则一-本准则；2、资产评估操作规范意见（试行）（中国资产评估协会1996年5月7日发 布）；3、资产评估报告基本内容及格式的暂行规定（财

16、政部 财评字（1999）91 号）；4、中华人民共和国公司法（2006年1月1日施行）；5、中华人民共和国证券法（2006年1月1日施行）；6、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的 规定（法释200128号，2001年8月28日通过）；7、财政部关于上市公司国有股被人民法院冻结拍卖有关问题的通知（财企 2001656 号）；8、企业价值评估指导意见（试行）（中国资产评估协会，2004年12月30 日）；9、上市公司股权分置改革管理办法（中国证券监督管理委员会证监发 200586 号）；10、成都市成华区人民法院委托书；11、成都市成华区人民法院（2007）成华民初字第

17、769号民事判决书；12、阳之光2004-2006年度报告、2007年半年报及其他公告资料；13、评估人员收集的其他资料。八、评估方法（一）评估方法的选择资产评估的基本方法有三种：收益法，成本法，市价法。每种方法均有其适 用条件。收益法。本次评估对象为少数股东权益，进行收益预测所需要的资料无法取 得，评估人员无法对阳之光未来的经营和现金流量进行预测、也无法预测其未来 的股利政策和分配给股东的现金股利、同时也无法把握权益资本成本的变化，因 此本次评估不具备收益法评估的条件。成本法。成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债 的基础上确定评估对象价值的评估思路。运用成本法评估企业价

18、值，是以资产负 债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评 估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益价值。本次对阳 之光股权价值进行评估采用成本法具有一定的可行性，故成本法为本次评估选用 方法之一。市场法是以现时市场上的参照物来评价评估对象的现行公允市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点，从理论上说，由于市场法的概念和理论基础简单直接，易于 理解，运用市场法将获得较为客观的评估结果。同时使用市场法应具备以下四个 前提条件：（有一个充分发展、活跃的资本市场；（在上述资本市场中存在着足够数

19、 量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案 例。（能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。（可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。由于 阳之光是在上海证券交易所上市的公司，股权分置改革已经完成。经过查阅阳之 光公告：截止阳之光股权分置说明书出具之日，阳之光非流通股股东中有32家非 流通股股东已经明确同意支付对价给流通股股东，以换取其非流通股股份的上市 流通权。前述同意进行股权分置改革的32家非流通股股东持有的非流通股份共计 51,938,844股，占公司非流通股份总数的79.59%；尚有合计持有阳之光非流通股

20、份 13,315,550股（占非流通股份总数的20.41%）的非流通股股东未明确表示同意本股 权分置改革方案。同时经过查阅至评估基准日止阳之光五次解禁限售流通股情况， 成都市西屋机电应用技术开发有限公司所持有的24,200股属于在股权分置改革时 未明确表态的限售流通股。阳之光股权分置说明书中披露，有限售条件流通股流 通情况为：乳源阳之光铝业发展有限公司3674万股，首次流通日为2009年1月4 日；深圳市事必安投资有限公司1713万股，首次流通日为2007年1月4日；其他 非流通股东2076万股，首次流通日为2007年1月4日。成都市西屋机电应用技术 开发有限公司所持有的24,200股属于首次

21、流通日为2007年1月4日的限售流通股。 从上述分析看出，该部分股票在股改时未明确表态，在同意股改方案并向阳之光 申请解禁后，方可上市流通，因此本次具备使用市场法评估的条件。故本次评估采用成本法和市场法评估，并经综合分析后确定上述股权的市场价 值。（二）市场法具体思路及计算1、市场法的评估思路及计算公式由于本次评估基准日及报告日，有限制条件的流通股尚不能上市自由流通，故 相对流通股存在一定的流动性折价，同时，大量非流通股作为可流通股上市在理 论上存在引起股价下跌的风险。因此限售流通股价值可以按以下公式计算确定：P1=P0X（1-X1）XS1其中：P厂限售流通股股票价值P0评估基准日阳之光收盘价

22、格X1限售流通股市场风险的折扣率 S1限售流通股股数本次评估的股权为阳之光24,200股有限制条件流通股。根据阳之光在股权分 置说明书中披露：截止说明书出具之日，阳之光非流通股股东中有32家非流通股 股东已经明确同意支付对价给流通股股东，以换取其非流通股股份的上市流通权。 前述同意进行股权分置改革的32家非流通股股东持有的非流通股份共计51,938,844 股，占公司非流通股份总数的79.59%；尚有合计持有阳之光非流通股份13,315,550 股（占非流通股份总数的20.41%）的非流通股股东未明确表示同意本股权分置改 革方案。对于该部分未明确表示同意意见的非流通股股东，在改革方案实施股权

23、登记日之前，有权按照公司2005年9月30日未经审计的每股净资产1.94元的价格 向阳之光控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司（以下简称“乳源铝业”）出售其所 持股份，然后由乳源铝业向流通股股东支付相应的对价安排。若上述非流通股股 东不同意按照上述价格将所持股份出售给乳源铝业，且在本次改革方案实施股权 登记日起至上市公司股权分置改革管理办法规定的非流通股股份禁售期（12 个月）满日止向阳之光要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份， 则控股股东乳源铝业承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，乳源铝业向该 部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，阳之光2008年

24、1月11日有限售条件的流通股第五次解禁上市公告 披露：阳之光至共进行五次有限售条件流通股解禁，解禁有限售条件流通股数量 为24,650,505股。具体情况如下：第一次数量为11,171,120股，上市流通日为2007 年1月4日；第二次数量为3,212,020股，上市流通日为2007年2月15日；第三次 数量为1,451,500股，上市流通日为2007年5月10日；第四次数量为1021825股， 上市流通日为2007年7月11日；第五次数量为7,794,010股，上市流通日为2008 年1月11日。至第五次解禁上市后，阳之光总股本413,733,394股，其中无限售条 件流通股份为86,129

25、,512股，有限售条件流通股的数量为327,603,882股。经查阅阳之光五次解禁公告，成都市西屋机电应用技术开发有限公司所持有 的24,200股权属于股改时未明确表态，但已取得于2007年1月4日可首次流通的 权利。该部分股权在明确表态同意股权分置方案和向阳之光申请解禁后，方可由 阳之光安排分批次上市流通，故该部分股票属于限售流通股。由于该部分股权要 完全自由流通还需要向阳之光申请解禁，并公告，在时间上不确定，存在一定流 动性和市场风险。同时，至第五次解禁上市后，阳之光总股本413,733,394股，其 中无限售条件流通股份为86,129,512股，有限售条件流通股的数量为327,603,8

26、82股， 有限售条件流通股占总股本的79.18%。因大量有限售条件的流通股上市流通，造 成股票供应量的增加，在其他情况不变的情况下，在理论上存在引起股票价格下 跌的可能性，且其下跌的幅度与增加的可流通股成正比例关系。故评估人员在考 虑上述因素影响，同时结合其它引起股票价格变动的因素、国家对资本市场的有 关政策等综合分析后确定其折价率为20%。S1限售流通股股数为24,200股。2、评估结果：按上述程序及方法计算，阳之光24,200股限售流通股的评估价值为：22.68x（1-20%）x24,200二人民币 43.91 万元。（三）成本法具体思路及计算本次评估思路可采用成本法计算其股东权益价值，用

27、股东权益价值除以阳之 光总股本得到每股净资产价值，在此基础上用每股净资产乘以股数便得到委托评 估股权的股权价值。计算公式如下：股权价值二每股净资产X股数二净资产/总股本X股数阳之光2007年年报尚未披露，故本次评估采用阳之光2007年第三季度财务报 告中指标进行计算得到阳之光公司每股净资产。根据阳之光已公布的有关公告，阳之光2007年9月30日全部股东权益为260,704,644.31 元，股本 126,733,393.60 元，每股净资产为 2.057 元。根据阳之光有关年度报告及公告，评估人员尚未发现影响阳之光重大事项存 在，所以我们对评估基准日阳之光净资产不予调整，确定为2.057元。因

28、此在成本 法下，确定阳之光24,200股限售流通股的评估价值为2.057x24,200=4.98万元。九、评估过程评估工作自2008年2月1日开始至2008年2月3日结束：1、我公司评估人员自接受委托方委托后，了解了评估对象的情况，确定了评 估目的、评估对象及评估范围；在委托方确定了评估基准日后，拟订了评估方案；2、收集准备有关资料，选择合适的评估方法，对被评估资产进行了具体计算， 求得评估结果，经对评估结果汇总、分析，撰写了评估报告书；3、经内部三级复核，最终完成了本次资产评估，于2008年2月3日提交正式 资产评估报告。十、评估结论在实施了上述资产评估程序和方法后，阳之光24,200股限售

29、流通股于评估基准 日2008年2月1日用于本报告所列评估目的的资产评估结果如下：1、采用市场法确定阳之光24,200股限售流通股的评估价值为人民币43.91万元。2、采用成本法确定阳之光24,200股限售流通股的评估价值为人民币4.98万元。3、评估结果分析及确定市场法与成本法评估结果相差较大。经分析，本次成本法为按照每股净资产乘 以持股数量计算得出，系在不考虑上市公司经营业绩的前提下，能够保证实现的 变现价值。而市场法的概念和理论基础简单直接，综合考虑了当前证券二级市场 的估值水平、发展趋势等市场因素，更符合目标上市公司流通股股价的运行特点， 因此，评估人员认为选用市场法的评估结果更为适宜，故本次评估按市场法的评 估结果确定阳之光24,200限售流通股的评估价值为人民币43.9