某股份制改制和股票发行上市方案设计

1、PAGE 0 第 PAGE 15页共15页 奥武汉江通动画制斑作有限公司股份扳制改制靶和股票发行上市拜方案设计拌申银万国证券股疤份有限公司 拌 鞍 哀 佰 鞍 按投资银行总部上啊海业务部二二年六月目 录TOC o h z HYPERLINK l _Toc12271651 扳有关股份制改制爱和股份公司发行邦上市的政策简介癌 PAGEREF _Toc12271651 h 吧3 HYPERLINK l _Toc12271652 改制方案 PAGEREF _Toc12271652 h 4 HYPERLINK l _Toc12271653 霸一、改制应遵循扒的原则肮 PAGEREF _Toc122716

2、53 h 爱4 HYPERLINK l _Toc12271654 半二、方案概述阿 PAGEREF _Toc12271654 h 澳4 HYPERLINK l _Toc12271655 阿（一）、武汉江坝通动画制作有限俺公司的基本情况翱 PAGEREF _Toc12271655 h 拔4 HYPERLINK l _Toc12271656 板（二）、改制必安要性翱 PAGEREF _Toc12271656 h 俺5 HYPERLINK l _Toc12271657 凹（三）、改制方拜案概述翱 PAGEREF _Toc12271657 h 艾5 HYPERLINK l _Toc12271658 稗

3、（四）、法人治皑理结构案 PAGEREF _Toc12271658 h 颁8 HYPERLINK l _Toc12271659 奥时间进度表霸 PAGEREF _Toc12271659 h 板10 HYPERLINK l _Toc12271660 翱申银万国担任主拜承销商的优势和捌承诺哎 PAGEREF _Toc12271660 h 捌11 HYPERLINK l _Toc12271661 胺一、申银万国证啊券股份有限公司百情况简介癌 PAGEREF _Toc12271661 h 办11 HYPERLINK l _Toc12271662 捌二、担任主承销稗商的优势翱 PAGEREF _Toc1

4、2271662 h 半11 HYPERLINK l _Toc12271663 绊三、申银万国参哎与皑A绊股发行的资格板 PAGEREF _Toc12271663 h 懊14 HYPERLINK l _Toc12271664 熬与江通公司的合埃作关系昂 PAGEREF _Toc12271664 h 笆15扳有关股份制改制氨和股份公司发行百上市的政策简介安 本次改制罢方案主要根据蔼中华人民共和国哎公司法、中按华人民共和国证捌券法、中国证拌监会制作的企笆业首次公开发行捌股票改制重组若跋干问题的暂行规斑定（公开征求意稗见后第17稿）柏等相关法律、安法规制作。其主板要的法规政策有邦：爸1、根据公司矮法的

5、有关规定懊，股份有限公司傲的设立可采取发板起设立方式，发背起人至少为5人背，其中须有过半鞍数的发起人在中跋国境内住所。般2、中国证监会矮有关规定，企业矮上市需先进行股隘份制改制并接受挨具有证券承销资皑格的证券公司进阿行辅导，辅导期艾为一年。辅导期拌结束后，正式申白报关于股票发行班的申报文件。办3、股份公司拟氨发行上市的发起百人应符合公司爱法等有关法律澳、法规规定的条癌件，且发起人进颁入拟发行上市公般司的业务和资产背应独立完整，人颁员、机构、财务叭等方面应与原企办业分开。对不相伴关联的经营性或背非经营性资产进隘行剥离，应遵循靶人员、业务、资碍产、负债、收入拔、成本费等因素稗配比原则。班4、拟发行

6、上市叭的股份有限公司盎在提出发行上市白申请前，应避免皑其主要业务与实邦际控制人及其控埃制的法人从事相皑同、相似业务的懊情况，避免同业巴竞争。改制方案唉一、改制应遵循奥的原则懊形成清晰的业务搬发展战略目标，背合理配置存量资瓣源；搬突出主营业务，袄形成核心竞争力埃和持续发展的能阿力；扒避免同业竞争，叭减少和规范关联板交易；埃产权关系清晰，哎业务、资产、人般员、机构、财务班独立，自主经营扳，独立承担责任耙和风险；爱建立公司治理基绊础，股东大会、昂董事会、监事会瓣以及高级管理人拔员规范运作二、方案概述白（一）、武汉江傲通动画制作有限巴公司的基本情况概况叭公司名称：武汉隘江通动画制作有八限公司稗英文名称

7、：唉Wuhan J艾iangtoo傲n Anima罢tion Co叭.,Ltd爸注册地址：武汉埃市发展大道马场颁二路146号井唉南小区3号楼矮注册资本：人民奥币2940万元袄成立时间：20昂00年1月4日暗经营范围：动画爱电视片（影院片氨）制作、复制、芭发行；电视音像办技术及产品的开唉发、技术服务、哀技术咨询；经营状况艾项目靶2001年搬2000年败主营业务收入（敖万元）班1688癌112胺8败利润总额（万元般）疤386隘311案净利润（万元）阿386霸311肮注：上述数据未坝经审计。资产情况哀项目奥2001年12奥月31日绊2000年12佰月31日胺资产总额（万元败）氨4929版3464疤负

8、债总额（万元拌）搬852.22按651.232靶净资产（万元）艾4077蔼2811版改制前的股本结瓣构懊截止2001年败12月31日，癌公司股权结构情癌况如下表：拌股东名称搬所持股份摆(耙万股稗)拔所占比例（%）办1佰、扮武汉江松多媒体搬技术发展有限公哎司挨1190翱40扒.48熬2、安武汉江峰房地产邦开发有限公司芭500安17艾3、邦武汉正信投资发芭展有限公司傲480摆16.33瓣4、袄武汉正智资产管板理有限公司芭380鞍12.93吧5、挨武汉开元科技创邦业投资有限公司柏200耙6.8罢6、傲宜昌新华创租赁坝有限公司胺190般6.46把合熬 吧计颁2940安100佰（二）、改制必傲要性瓣公司

9、目前是有限把责任公司，已获奥得湖北广播电视肮厅批准的影视作爸品制作发行许可绊证、中华人民共暗和国进出口企业捌资格证、湖北省敖科学技术厅的高颁新技术证书和武俺汉东湖高新技术阿企业证书，并成昂为中国音像协会俺、中国动画学会芭会员单位。面对叭我国入世和日益皑激烈的市场竞争巴，公司管理层深啊切感到亟需进行班公司体制改革，艾走股份制改制的敖道路，不断增强阿公司的经营活力背。通过改制变更佰为股份有限公司挨，可以建立起更疤为合理有效的公凹司法人治理结构皑，完善监督机制氨，根本转换公司肮经营机制，扩大拌公司的市场份额颁和实现既定的利捌润目标。胺（三）、改制方半案概述哀吸收新股东并进傲行增资爱根据江通公司目伴前

10、的股东和资产把情况，建议江通绊公司首先进行增版资，理由有：斑1）吸收新的战半略投资股东，长把期、稳定的支持岸江通公司的未来懊发展；瓣2）把江通公司罢从一个规模较小八的公司迅速发展皑为中等规模的有哀限公司；扳3）解决江通公艾司目前自身发展吧中资金短缺问题办；奥4）借股份制改敖制的契机，通过拔增资将股本和净哀资产规模增大，把有利于今后的股颁票发行和增加股澳票发行的募集资罢金量。昂根据公司目前的般资产情况，并结笆合公司未来发展安规划，建议净资捌产可增资至人民跋币5000万元吧左右，增资比例鞍为懊22.袄63%，优势有巴：爸1）适当增加公傲司的净资产，有按利于今后股票发绊行上市的审核以跋及募集资金总量

11、碍；艾2）原改制主体版的经营业绩可以隘连续计算；扒确定增资的每股霸价格凹我们建议增资的阿每股价格应在审耙计和评估完成后败，以审计和评估澳价格作为参考，班适当溢价，具体奥价格应在各方协罢商后确定。懊依据目前公司提氨供的财务数据情柏况，2001年按末每股净资产约背为1鞍.癌39元/股，若傲溢价2元/股卖懊给新增股东45唉0万股，新增资吧金约900万元巴，江通公司增资靶后的公司注册资吧本金约为339安0万元，增资后柏的净资产约为4啊977万元，与搬股份公司注册资盎本5000万元笆较吻合。扮增资后的出资情半况如下：班股 东 名 称按出资额(万元)叭占注册资本比例摆(%)懊1、武汉江松多盎媒体技术发展有

12、伴限公司稗1190熬35.10拜2、武汉江峰房艾地产开发有限公白司敖500拌14.75傲3、武汉正信投颁资发展有限公司坝480靶14.16拌4、武汉正智资把产管理有限公司柏380澳11.21佰5、武汉开元科颁技创业投资有限凹公司拔200疤5.90把6、宜昌新华创哀租赁有限公司百190皑5.60敖7、新增股东胺450鞍13.28瓣合计耙3390爸100.00般在吸收引进新的唉股东工作中，我袄公司将利用自己啊广大的客户资源佰，和丰富的投行哀经验，积极配合拜寻找战略投资股安东，完成增资工柏作。鞍变更设立股份有般限公司埃江通公司完成增暗资工作，并取得拔工商变更后，进凹行股份制改制，邦整体变更发起设昂立

13、股份有限公司爱。坝截止2001年傲12月31日，跋江通公司注册资奥本挨2940鞍万元，净资产4班077万元，加俺上新增股东投入疤的900多万元哀，净资产在50氨00万元左右，唉按照1：1折股敖，股份公司设立耙后的总股本50哀00万股，股本拌结构如下：懊股 东 名 称八股份数(万股)疤占总股本比例(板%)啊1、武汉江松多矮媒体技术发展有暗限公司扒1755版35.10奥2、武汉江峰房拜地产开发有限公哎司奥737.5板14.75啊3、武汉正信投拜资发展有限公司办708笆14.16扮4、武汉正智资敖产管理有限公司板560.5拜11.21凹5、武汉开元科稗技创业投资有限凹公司霸2爱95跋5.90扒6、宜

14、昌新华创斑租赁有限公司爱280邦5.60俺7、新增股东佰664氨13.28哎合计败5000凹100.00俺3、公开发行股跋票的股本结构设耙计斑公开发行流通股俺份建议在200按0-3安000罢万元股份，具体叭发行股数应视公氨司净利润完成情叭况和投资项目所捌需资金而定。 耙 澳我公司在该区域爸中选定三个有代坝表性的股本结构氨做方案比较。稗 公司的隘募集资金不超过啊净资产的2倍，巴假定募集资金约艾为99盎00岸万元左右，在此颁基础上，我们进笆行股票发行方案隘的设计。肮公开发行（万股懊）盎总股本板发行价格（元/敖股）吧筹集资金罢发行当年摊薄每斑股收益昂发行当年（20颁04年）需要净鞍利润敖方案1昂20

15、00罢7000班4摆.巴0爸8000皑0.21隘4鞍1500皑方案2扒2200傲7200翱4柏.0扮8800斑0.208鞍1500白方案3罢2500百7500靶4.按0巴1哎0皑000扮 叭0.2扳1500袄注：上表中，发疤行市盈率暂以2坝0倍计算，并假盎定申报时间为2败004年上半年敖（即发行价格的爸是根据2003拜年年末净利润数把计算，约为10奥00万元），发班行时间为板200跋4年内。蔼股份公司公开发版行后的股本结构单位：万股背方案1白方案2绊方案3班股东岸股份数（万股）懊比例%碍股份数叭（万股）叭比例傲%瓣股份数笆（万股）罢比例板%扳1、武汉江松多盎媒体技术发展有碍限公司伴1755罢2

16、5.07捌1755耙24.38背1755芭23.40靶2、武汉江峰房鞍地产开发有限公吧司癌737.5百10.54拔737.5吧10.24爱737.5案9.83凹3、武汉正信投稗资发展有限公司皑708叭10.11蔼708爸9.83艾708岸9.44翱4、武汉正智资俺产管理有限公司翱560.5白8.01败560.5矮7.78颁560.5跋7.47俺5、武汉开元科败技创业投资有限澳公司坝295般4.21奥295氨4.10背295俺3.93把6、宜昌新华创芭租赁有限公司罢280昂4.00澳280瓣3.89拌280盎3.73耙7、新增股东败664吧9.49巴664霸9.22安664艾8.85袄8、公开发

17、行流拜通股按2000按28.57把2200拜30.56拜2500哎33.33败合计吧7000岸100.00搬7200胺100.00笆7500芭100.005、方案比较吧 我公司根碍据上述测算，对阿股权结构、筹资拜量、每股收益、颁预计可实现的利绊润等多方面的权颁衡，作出以下比白较：巴方案1的每股收哎益较高，体现公俺司的盈利情况较靶好；把从募集资金的角百度来看，方案3案募集资金量较大把，但应从企业的爸实际情况出发，澳根据项目所需的胺募集资金情况进敖行选择。捌 因此，建坝议企业根据自身班的具体情况（净板利润、项目等）耙进行选择。般（四）、法人治癌理结构股东大会董事会总经理监事会办公室证券投资部财务部

18、人力资源部业务部门矮注：上述法人治坝理结构可根据贵班公司实际业务部凹门需要进行调整扮。时间进度表皑日艾 凹期澳具稗 半体扒 唉工罢 岸作盎责熬 蔼任敖 扒方埃T八选定主承销商，班签定协议哀公司板T+1懊选定审计机构隘公司办T+1翱选定律师事务所芭公司柏T+1疤选定评估机构拌公司搬T+2癌审计事务所进场爱进行审计把审计事务所班T+8爱审计初稿袄T+10芭审计定稿，出具敖报告熬T+3唉评估机构进场进疤行评估胺评估事务所芭T+9芭评估初稿斑T+11傲评估定稿，出具蔼评估报告坝T+12奥召开中介机构协白调会捌公司、券商、审扒计、评估、律师胺T+15埃确定增资股东对罢象以及出资总额鞍及各自比例爱公司隘T

19、+16绊召开董事会和股搬东大会通过公司百增资的决议笆公司跋T+18把制作有关增资的矮文件盎中介机构板T+21绊取得增资后的工办商执照，完成增疤资行为绊公司巴T+22阿第二次中介机构邦协调会，确定改奥制方案邦公司和各中介机跋构摆T+25暗准备改制申报文爱件挨券商哎T+26板签定发起人协议昂公司、券商、律捌师柏T+27艾设立股份公司申奥请报武汉市体改搬委艾公司、券商俺T+30败取得体改委同意隘设立的批文疤公司跋T+29柏准备召开创立大疤会的资料盎公司、券商颁T+31暗召开股份公司创澳立大会颁公司白T+32澳进行工商登记，百股份公司成立伴公司挨T+33隘签定辅导协议，肮进行上市前辅导哀承销商霸申银万

20、国担任主艾承销商的优势和邦承诺碍一、申银万国证跋券股份有限公司案情况简介暗申银万国证券股搬份有限公司（以坝下简称百“懊申银万国翱”稗）是由原上海申白银证券公司和原拔上海万国证券公拜司于1996年斑7月16日合作岸组建而成。注册哀资本金为13.耙2亿元，系国内罢最大的证券经营岸机构之一，曾开鞍创了中国证券史办上集约型、集团版化发展的先河。芭截止2000年哀底，公司总资产艾319亿元，净坝资产31亿元，氨拥有员工300跋0多名。200瓣2靶年10月，中国斑证监会已同意申爱银万国增资扩股岸，增资扩股后公隘司注册资本已达霸42亿元。公司熬在全国各地设有盎108挨家营业网点，拥扳有巨大的证券经叭营网络，

21、遍及国暗内主要大中型城白市，并在香港特按别行政区设有中阿外合资基金公司霸、上市公司，在肮新加坡设有合资唉公司。公司连续昂四年被国际金融鞍权威杂志欧洲疤货币评为隘“鞍中国国内最佳证敖券机构奥”败，并连续四年获奥卓越奖。癌公司业务范围包把括：发行和代理耙发行各种有价证拔券、自营和代理傲买卖各种有价证隘券、基金和资产艾管理、企业重组拔、收购兼并、投拜资咨询、财务顾稗问以及其它与证暗券有关的业务。俺 申银万唉国作为探索新中摆国证券业务的开熬拓者，长期以来巴一直在证券一、巴二级市场业务中爱均居同行业之前懊列。奥二、担任主承销碍商的优势扳 截止1999扮年，申银万国投搬资银行业务完成拔主承销A股项目板17

22、2家，在全扒国市场的占有率安为18%，在上啊海交易所上市的扒股票占有率为3柏2%。同期公司傲共主承销B种股板票38个，全国癌市场占有率为3按5%。翱 扮申银万国在证券艾市场的开拓和成埃功，离不开强有凹力的科研开发力暗量。早在板1989佰年胺, 把公司就汇聚了国八内一流的证券研败究精英矮, 敖成立了证券研究袄所，并已建立起白一套与中国证券澳市场现状和未来爱发展趋势相吻合扮的研究工作体系罢，发挥着研究、阿咨询和宣传三大扳功能，在常规研罢究、专题研究和傲创新研究三个层坝次的研究成果得百到国内外同行的啊认可，确立了在安中国证券研究领蔼域的领先地位。袄公司研发中心拥盎有爸100霸多名研究人员，芭其中硕士

23、以上学挨历的人员占暗80%哀。公司在行业经挨济、上市公司重熬组购并、证券定蔼量分析方面取得白了丰硕成果。案我们认为，申银唉万国担任贵公司隘股票主承销商具芭有以下九大独特稗优势：1、人员素质高把 我公司现有投昂资银行业务人员艾一百八十人，平癌均年龄百30氨岁，其中俺85澳以上取得著名稗高等学校的学士暗、硕士和博士学把位，敖54败以上具有中高凹级职称。绝大多熬数员工具有独立蔼主持企业改组、百股票承销、上市艾推荐、企业融资拌、收购兼并等方盎面的工作能力。爸本公司在国内券板商中具有一流的袄人才结构，既有靶经历证券市场各氨个阶段、参与近安百家企业改组上阿市工作的投资银搬行专家，也有刚哎刚从高校毕业、碍热

24、情高、素质好爱、观念新的高级安专业人才，本公稗司因此能够为贵氨公司股票承销组斑织实力强大的工熬作组。敖2碍、抗风险能力强芭申银万国公司注懊册资本背13.2爱亿元，凹99埃底公司完成业务疤总量6251亿澳元，净资产达柏2埃6.54亿元，败总资产为230奥亿元。资产结构艾及流动性良好，挨具有较强的抗风般险能力。申银万瓣国的资本实力和安抗风险能力是客芭户公司股票顺利熬发行上市的重要笆保障。3、攻坚能力强稗 申银万国公司翱拥有一支在国内绊从事承销业务时笆间最长、经验最按丰富的投资银行唉队伍，不仅能够澳解决企业改制重皑组的一般性问题吧，而且还凭借丰搬富的实践经验成拔功地解决了跨行把业、跨地区、跨熬所有制

25、以及特殊拌行业和特殊地区把企业的发行上市傲难题。拌4、组织承销团暗的能力强败 申银万国在国爸内证券机构中具霸有良好的信誉和稗很强市场感召力佰，我公司将秉承佰一贯的服务宗旨叭，为客户公司精隘心挑选一批影响安大、实力强的分百销机构，确保股叭票发行的圆满完澳成。盎5、推销和宣传绊能力强暗 申银万国不仅爱拥有国内很大证捌券业务网络，而隘且在海外拥有为稗数最多的分支机白构，这一强大的邦经营网络不仅能挨够保证贵公司股八票发行得以顺利埃进行，而且通过凹这一网络的广泛把传播，还能使贵哀公司取得最好的芭广告宣传效应，伴赢取最佳的公关半形象，吸引更多柏国内外投资者关爱注贵公司股票。岸6、研究力量雄皑厚胺申银万国研

26、究体摆系以研究发展中熬心为核心，以各斑业务部门研究力熬量为辅助，其中百，研发中心专业摆从事宏观经济、芭政策法规、行业斑经济和上市公司般的研究，沪深两隘地岸A板股、百B捌股、基金、国债捌及海外证券市场把的分析以及各种巴数据库的开发与八维护。本公司拥百有暗100邦多名研究人员，岸其中硕士以上学板历的人员占扳80%半。公司在行业经斑济、上市公司重白组购并、证券定奥量分析方面取得爸了丰硕成果。目叭前，申银万国已肮形成了以下三大罢系列十多种研究跋产品：投资快讯氨系列：包括阿“拔申银万国投资快澳讯（电子版、传奥真版）邦”瓣；专门性研究分半析系列：包括柏“澳证券市场综合月敖报柏”“半宏观经济与行业扒动态柏”柏、板“八申银万国证券市败场研究澳”哎、扒“败中国行业经济研办究按”班、白“霸上市公司年报点傲评扒”案、疤“绊证券市场回顾与搬展望氨”爱、爱“捌上市公司调研报癌告胺”爱、英文版上海肮B捌股公司年报点评埃和搬B唉股周报；统计佰分析系列：包括扒“凹上海、深圳市场扳股票年报碍”班。我公司将定期板为客户公司提供坝股票市场研究报傲告，为客户公司奥在业务发展战略鞍、公司理财、资败本市场运作出谋瓣划策，提供建议八和信息。斑7、重视为上海芭