设立股份公司可行性研究分析报告

1、17/17关于设立青海西部矿业股份有限公司可行性研究报告西部矿业有限责任公司为了进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，充分利用现代资本市场，开发宽敞的直接融资渠道，以期进一步提高公司的社会知名度，扩大公司产品的市场占有率，以国家西部大开发为历史契机，以实现跳跃式大进展的宏伟目标，拟以公司所拥有的优质经营性资产为主体，作为主发起人联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司四家单位，发起设立青海西部矿业股份有限公司一、企业差不多情况： 西部矿业有限责任公司前身是锡铁山矿务局，由原中国有色金属总公司与青海省人民政府共同出资建设，是国家“六五”打算重点建

2、设项目，1982年开工，1986年底建成投产，1988年通过国家验收。2000年8月依照国家有关政策精神，已正式移交青海省地点治理。公司注册资本15802万元，法定代表人毛小兵，公司住宅为西宁市五四大街52号，股权结构如下：青海省国有资产治理委员会拥有13504万元，占总股本的85.46%；青海省重工物资供销公司拥有2298万元，占总股本的14.54%。公司要紧从事铅锌铜锂金银等矿的采矿、选矿、冶炼、加工及其合金产品的科研、生产和销售，有色矿产品贸易、地质勘探、进出口业务。通过十几年的进展，已形成年采选铅锌矿石100万吨，生产铅锌金属含量10万吨及8万吨精铅生产能力的冶炼厂和1万吨的合金生产。

3、铅锌产品产量仅次于广东凡口铅锌矿，在我国同类矿山中规模居第二位。通过粗铅厂、电铅厂建设及铅锌精矿托付加工，企业产品结构不断调整完善，在国内国际铅锌贸易中地位不断上升。公司拥有总资产 9.13亿元，净资产3.52亿元，年销售收入5.3亿元，公司职工总数3895人，其中各级各类专业技术人员549人。锡铁山矿区地处青海省大柴旦行委锡铁山镇，距青海省会西宁市铁路里程690公里。公司占地3600亩（其中西宁市区70亩，老河口市区100亩），产业横跨青、甘、鄂、粤、藏、川、滇等省。公司生产的“汉江”牌电铅已在伦敦金属交易所注册，产品畅销国内外。公司年出口创汇4000万美元以上，是青海省最大的出口创汇企业。

4、连续九年公司利润持续增长，连续六年被青海省评为“省利税贡献大户”、“青海省先进工业企业”之荣誉称号。 公司现有生产能力： 1、锡铁山地区：年采矿100万吨矿山1座，年选矿100万吨选厂1座，年选矿6万吨选厂1座，铁路专用线9.5公里，装机1.8万千瓦火力发电厂1座，年产1万吨粗铅冶炼厂1座，以及与之配套的辅助生产能力和生活设施；2、西宁地区：年产3万吨电解铅厂1座，年产1.5万吨粗铅冶炼厂1座；3、老河口地区：5万吨电解铅厂及配套金银回收铅基合金加工能力；4、其他地区：林周年选矿6万吨选矿厂1座，兴城年选矿6万吨选矿厂1座，天水年产粗铅0.5万吨冶炼厂1座。二、组建青海西部矿业股份有限公司的必

5、要性及可行性通过十几年的困难努力，西部矿业公司矿业开发取得了长足进展，但随着经济体制改革的深入和市场竞争的日益激烈，企业规模和实力与青海省优势资源开发及增强企业市场竞争能力的客观要求仍存在一定的差距。面对国家西部大开发的历史性机遇，及加入WTO的严峻挑战，西部矿业公司结合企业进展的实际，以企业制度创新为契机，通过合理配置现有存量资产，构建以产权关系为纽带，以国有资产为主体，多种产权形式有机结合的资产组织形式，充分增强企业的资本实力与竞争能力，实现集约化、规模化经营，使企业逐步进展成为以铅锌铜锂资源开发为主、集科工贸为一体，参与国际市场竞争并可与国际大公司相抗衡的大型矿业公司，使青海省的资源优势

6、尽快转化为经济效益，从而带动区域资源开发，实现青海民族地区经济迅速进展，已成为西部矿业公司矿业开发长远进展的首要策略。同时，西部矿业公司通过十几年的进展，不管在资源占有、采选矿生产能力、经营治理水平及企业经济效益与竞争实力等诸方面已具备了通过优化现有各项企业资源配置，寻求更大进展空间的能力与条件。首先，在产业政策方面，十五大关于中西部经济进展“要积极适应进展市场经济的要求，加快改革开放步伐开发能源与矿产资源，积极进展优势产业和产品，提高加工深度，使资源优势逐步转化为经济优势”的精神，青海西部矿业股份有限公司的设立符合国家和青海省产业结构调整的政策，受到国家和地点关于产业进展的优惠和鼓舞。其次，

7、西部矿业公司拥有丰富矿产资源储量的铅锌铜等金属矿的开采权，截止1999年底，锡铁山铅锌矿B级以上保有矿石储量600万吨，C+D级保有矿石储量400万吨，远景矿石储量280万吨；赛什塘铜矿及附近铜峪沟、德尔尼铜矿已探明C+D级铜金属量144万吨，钴金属量2.85万吨；西藏玉龙铜矿已探明C+D级金属储量650万吨。青藏高原丰富的已探明矿产储量为股份公司资源的有效开发与可持续进展奠定良好的资源基础。第三，公司主营产品的国内国际市场需求日益增加，产品售价亦呈现稳定上升的趋势，不断进展扩大的市场需求为股份公司制造极大进展空间，表现出极大的增长潜力。第四，西部矿业公司1999年生产铅锌精矿金属含量近10万

8、吨，在全国大型铅锌矿山中排名第二，具有相当的规模优势。第五，主发起人西部矿业公司建矿十多年来，发扬青藏线“三个特不”精神，困难创业，形成了“信念、忍耐、奋进、成功”的企业精神，培养和造就了一支“特不能吃苦，特不能忍耐、特不能战斗”的职员队伍，积存了大量的生产经营治理经验，具有优秀的企业治理人才，为股份公司成立后的规范运作奠定了良好的经营治理基础。组建青海西部矿业股份有限公司不仅有利于充分发挥国有资产优势，而且有利于改善企业产权关系，使国有资产充分保值增值。通过改制，建立现代企业制度，形成投资主体多元化，以建立规范的公司法人治理结构，促进企业经营决策的民主化与科学化，为企业的进一步超长规进展提供

9、体制保障；通过改制，有利于集中优势资产开发优势资源，可有效提高国有资产的运营效率和青海矿产资源的综合开发利用率，实现企业的可持续进展；通过改制，将为在中国西部建立一个具有国际竞争优势的大型矿业集团积存资本，预备人才。三、公司重组的原则及目的 由于企业的股份制改制及募股上市工作处于国家有关法律法规的严格操纵和规范之下，同时，证券市场也依照投资者的一般认同趋势对上市企业有着各方面的差不多要求，因此改制重组方案的设计遵循了以下原则：1、完善主体架构，符合法律法规要求，推进现代企业制度的建立；2、凸现主营业务，如实反映股份公司经营能力，强化企业的核心竞争力；3、整合资产配置，为股份公司今后业务进展夯实

10、资产基础，并保障控股股东未上市部分与股份公司之间的协调进展；4、幸免同业竞争，有利于股份公司顺利上市和以后健康进展；5、减少关联交易，有利于维护所有投资者合法权益；6、规范内部治理，有利于增强股份公司整体对外进展能力。四、改制重组的目标依照以上改制原则，新建立的股份公司必须达到的目标是：（一）实现产权多元化通过此次改制上市，组建由控股股东控股的股份公司，达到产权多元化，形成明确的资产受益主体，实现资产的保值增值。（二）突出主营业务通过将控股股东业务归类，将其中优质资产投入股份公司，使其成为专业从事采矿、选矿、地质勘测、质检的公司，以保证股份公司的连续和快速进展，增强公司抵抗风险能力。（三）增强

11、赢利能力股份公司改制重组以采矿、选矿资产为主体，非经营性资产及部分赢利能力差的资产留在控股股东，汲取控股股东内优质资产，使股份公司具有较高的赢利水平，有利于树立良好的市场形象。（四）建立完善的法人治理结构股份公司设立后按照公司法的要求建立完善的法人治理结构，具体包括股东大会、董事会、监事会和经营治理层，董事会包括独立董事；建立健全董事会、监事会、经营治理层决策程序和决策制度，从而减少公司经营风险。（五）建立完善的财务治理制度股份公司严格执行股份制财务会计制度（现为企业会计制度）及财政部、证监会具体规定，在组织上建立独立的内部审计部门，建立完善的内部操纵制度，有效防范财务风险。五、改制重组的方案

12、（一）业务重组控股股东将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务全部投入股份公司，将不再从事该等业务。（二）资产重组控股股东将与采矿、选矿、地质勘测、质检等有关的治理机关、锡铁山二矿、锡铁山铅锌矿（含选矿厂、铁路）、质检中心及北京鑫泉科贸有限公司、锡铁山矿产地质勘查有限责任公司的相关权益等要紧生产经营性资产（含采矿权但不包括土地使用权及部分房屋建筑物）、相应的负债投入股份公司，以上资产截至2000年8月31日的账面资产价值为：总资产31162万元，净资产9590万元。依照北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具中锋评报字（2000）第029号资产评估报告，并经青海省财政厅青财企字第20001341号文确

13、认，评估后的资产价值为：总资产34277万元，总负债21826万元，净资产12450万元。资产评估结果汇总表 单位：万元项 目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率流淌资产17，38814，59714，659 620.43%长期投资 850 850 863141.62%固定资产12，92415，82018，7542，93318.50%其中：在建工程 117-建筑物10，60212，59914，5481，94815.47%设备2，2053，2214，20698530.57%无形资产-其它资产-资产总计31，16231，26734，2773，0099.62%流淌负债7，5057，6107，610

14、-长期负债14，06714，06714，2171491.06%负债总计21，57221，67721，8261490.69%净资产9，5909，59012，4502，86029.82%（三）债务重组重组之前控股股东拥有的资产和承担的负债在重组完成后由控股股东和股份公司分不拥有和承担。该等资产和负债在控股股东和股份公司之间划分的差不多原则是：划入股份公司的生产经营单位所占用的资产及与该单位有关的负债全部划归股份公司，因股份公司业务直接发生的负债全部划归股份公司，与股份公司业务无关的负债留在控股股东。（四）人员重组进入股份公司的人员遵循随资产、随岗位进入的原则，不包含离退休人员。设立时进入股份公司职

15、员共有660人，其中高级职称6人，中级职称33人，具大专以上学历的68人。人员的专业构成情况如下：专业构成人数（人）占职工人数的比例（%）生产人员54883.00%技术人员538.00%治理人员365.50%财务人员111.70%采购、销售人员121.80%总 计660100.00%在具体的人事治理上，股份公司按照国家有关规定，给予每个职员住房、福利、劳保、医疗保险、养老保险、待业保险等待遇，股份公司作为法人有权依据中华人民共和国劳动法和相关法规政策的规定自行决定聘用或辞退职工并制定人事制度，对治理干部实行聘任制、对职员实行合同制，自主决定人员的招聘、录用或解聘。控股股东原有离退休职工不进入股

16、份公司，按国家社会保险制度的有关规定进行解决。（五）非经营性资产的治理方案在改制重组过程中，控股股东只将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务和资产投入股份公司，其它非经营性资产和盈利能力差的资产接着留在控股股东。股份公司使用的土地及锡铁山地区、西宁市地区办公楼通过与控股股东签订土地及办公楼租赁合同，有偿使用。对其余20余家控参股公司，依照国家有关政策实施产业结构的调整，逐步归并和调整公司布局，确保控参股公司整体盈利能力逐步提高；对企业办社会功能将依照国家有关规定，逐步向地点政府移交；对部分长期不能发挥效益的存量资产，控股股东将逐步申请青海省政府予以核销，减少控股股东在存量资产上的负担。该治理方案将

17、使控股股东完成国有企业的战略性调整，成为一个真正意义上的国有资产经营公司。（六）采矿权的处理本公司设立之初，定位在西部概念、资源概念和高新技术概念。在制定公司改制方案时，主发起人即拟将锡铁山铅锌矿采矿权投入本公司，以突出资源概念。但鉴于采矿权出资投入需要办理十分繁杂的手续，花费较长的时刻。因此，决定先组建公司，待采矿权作价出资的有关手续完成后即行收购。同时，青海省国土资源厅于2000年12月11日下发青国土资发2000307号关于同意西部矿业有限责任公司将其锡铁山铅锌矿采矿权由拟设立的西部矿业股份有限公司使用的批复，在采矿权出让手续尚未办完的情况下，同意由本公司使用。六、股份公司股权设置方案鑫

18、达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰四家发起人分不以现金出资850万元、500万元、500万元、200万元。按1:0.9的折股比例共折为13050万股，形成发行人发行前股本13050万元。控股股东、鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色和广州瑞丰的持股比例分不为85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。上述国有股权设置方案，青海西部矿业股份公司筹委会报青海省财政厅确认，待批复同意后实施。股份公司设立后的股东名称及其所持股份数量和比例如下表：股东名称出资额（万元）持股数（万股）持股比例西部矿业有限责任公司124501120585.86%鑫达金银开发中心8507655.86%株洲冶炼集团

19、有限责任公司5004503.45%长沙有色冶金设计研究院5004503.45%广州保税区瑞丰实业有限公司2001801.38%合 计1450013050100.00%七、关于同业竞争和关联交易控股股东将锡铁山铅锌矿、锡铁山二矿等矿山资源及相关资产投入股份公司后，将保证股份公司的主业清晰，幸免与股份公司之间的同业竞争。控股股东及其下属子公司均已做出幸免同业竞争的承诺。控股股东在重组过程中，就可能与股份公司间发生的关联交易，均与股份公司签署关联交易协议，该等关联交易协议均执行公平合理、平等互利和等价有偿的差不多原则。股份公司与控股股东间的关联交易要紧包括以下方面：铅、锌等矿产资源的提供；水、电、气

20、等后勤综合服务；土地及房屋租赁等。上述关联交易，为保证其公平、公正的进行，股份公司已与控股股东签署相关关联交易协议，以维护股份公司利益，同时维护中小股东的合法权益。八、股份公司设立时的组织结构图股份公司设立时组织机构图如下：股东大会监事会董事会董事会秘书总经理财务负责人副总经理企 划 部证 券 部财 务 部人 事 部营销治理部矿产资源治理部总经理办公室北京鑫泉科贸有限公司（16.46%）锡铁山矿产地质勘查有限责任公司(95%)锡铁山铅锌矿锡铁山二矿备注：图中百分比代表的是股份公司持有的下属公司的股权比例九、股份公司的财务状况和盈利能力截止2000年8月31日，在对集团公司相关资产进行剥离的基础上，经大连北方会计师事务所审计确认的股份公司近二年及最近一期的模拟资产负债情况如下： 单位：万元项 目2000年8月31日1999年12月31日1998年12月31日流淌资产14,59712,96313,250长期投资 850 190-固定资产15,82016,47218,542无形资产-其它资产-资产总计31，26729，62531，792流淌负债7，6107，8688，301长期负债14，06712，16713，901负债总计