新三板业务介绍-广发

1、新三板市场解析及改制挂牌实务介绍广发证券私募融资部2第一部分新三板对企业发展的促进作用第二部分新三板挂牌条件和流程第三部分 企业进入新三板成本分析第四部分 新三板发展趋势第五部分 关于广发证券新三板业务第六部分 新三板项目承揽实务目 录3 第一部分 新三板对企业发展的促进作用4我国资本市场简介上海证券交易所新三板交易所市场场外市场 多层次资本市场深圳证券交易所深圳证券交易所主板中小企业板创业板深圳证券交易所5新三板简介新三板利用代办股份转让系统（而老三板，专为退市公司转让股份）进行转让、交易，在挂牌、交易等制度方面，与老三板完全不同新三板是国务院批准的全国性证券交易市场中国证监会是新三板市场的

2、主管机关，是新三板市场发展规划、政策制定者科技部参与新三板市场工作，试点地区地方政府对当地挂牌公司负有监管责任目前仅限于在中关村试点,不久试点范围将扩大到其它国家级高新区。 截止2011年4月6日。中关村科技园区共有86家公司实现挂牌（其中4家公司已经完成IPO上市，1家已通过发审委审核，等待上市发行；目前多家公司已经启动上市工作），累计成交成交金额达到15.81亿元；、有19家挂牌公司通过新三板实现了定向增资，融资总额高达11.39亿元；为进入新三板的公司（以下简称“新三板公司”）的股份转让提供报价服务不同于主板、创业板的“核准制”，代办系统挂牌实行备案制不同于主板、中小板、创业板上市需要发

3、行新股稀释原股东股权比例，新三板挂牌不必发行新股。挂牌公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让有限责任公司整体改制为股份公司后，可申请进入代办股份转让系统6新三板基本特点7反映股份价值，增强股份的流动性提升公司品牌价值规范法人治理结构提高融资能力基本实现上市功能低成本挂牌快融资迅速加快上市财政支持新三板的主要功能简介81.1 提高融资能力提高综合融资能力股权融资提升企业债务融资能力 中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况，公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信：（1）提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，

4、并且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。（2）可尝试股权质押贷款。例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着代办业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。债务融资91.1 提高股权融资能力 （1）中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛太高，同时成本也较大。 （2）PE、VC机构倾向于投资一些成熟项目，同样无法满足大部分中小企业资金需要 （3）企业通过PE、VC融资需要出让较多股权，

5、市盈率一般偏低通过在新三板挂牌，企业可通过定向增资进行融资，且融资市盈率较高。至2011年3月9日，中关村市场已有19家挂牌公司完成23次定向增资，定向增资的最高市盈率为57.3倍（中海阳），平均市盈率约为22倍。101.1 提高融资能力定向增资平均市盈率22倍公司名称增资市盈率增资价格（元/股）增资金额（万元）增资完成时间北京时代18.1845,000.002006.12.27 北京时代9.084.052,454.282009.2.2 北京时代13.0466,000.002010.12.31中科软29.9826,000.002007.1.12 盖特佳29.293874.922007.12.1

6、9 指南针7.5157,315.002008.1.8 现代农装14.085.55,500.002008.3.28 合纵科技20.8933,000.002008.4.14 恒业世纪26.172.32,300.002008.5.8 北陆药业11.325.336,662.502008.7.3 紫光华宇16.41 9.10 3,185.00 2009.4.1 世纪瑞尔18.91 4.35 8,700.00 2010.1.8 合计有19家公司进行了23次融资，融资总额11.39亿元11公司名称增资市盈率增资价（元/股）增资金额（万元）增资完成时间联飞翔22.86 3.20 3,340.80 2010.3

7、.9 联飞翔39.295.504,950.002011.1.6清畅电力18.565.001,500.002010.5.4金泰得25.635.501,665.122010.7.6中海阳31.009.0011,250.002010.7.22中海阳57.3021.2021,200.002011.3.7彩讯科技14.565.002,600.00（定向增资购买资产）2010.11.26九恒星4.951.73780.00（定向增资购买资产）2010.12.31凯英信业17.721.501,875.00（定向增资购买资产）进行中建工华创38.897.003,780.002011.1.6诺思兰德二级市场交易价

8、的70%21.003,973.202011.2.22121.2 反映股份价值，提高股份流动性全国统一市场 新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。目前新三板交易基本与主板交易无异： （1）新三板账户与深交所账户合并，即持有深交所账户即可进入新三板进行交易； （2）电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘； （3）主办券商客户终端行情显示。投资者可以44家主办券商遍布全国的营业网店或通过行情软件方便地查看报价、成交等信息。 （4）实现定价委托功能，可以直接定价委托成交。 通过在新三板挂牌，

9、形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据2010年交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资22倍）。131.3 公司治理规范，为后续资本运作打下基础 通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。股份改制新三板挂牌规范运作 IPO久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳鑫飞鸿已于深圳证券交易所中小企业板、创业板上市发行。紫光华宇已通过证监会审核，等待发行此外，星昊医药、合纵科技、双杰电气等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核141.4 增加企业品牌价值在全国性的市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好

10、地宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发展。案例:海鑫科金（430021）在百度中，可搜索到相关网页约1,250,000篇。15 第二部分 新三板挂牌条件和流程16 2.1 新三板挂牌条件文件要求依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行），现行的新三板挂牌条件为：1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函

11、；6、协会要求的其他条件。172.2 挂牌与上市比较相同之处均需经由第三方中介机构参与工作：专业性、公正性。均由相关机构进行核查、备案，获准后方可实现。均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公司股份的社会化：交易、定价，高溢价交易。均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、服务。均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分。182.3 挂牌与上市比较不同之处融资对象及时点选择不同公开市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，且需经证监会审批，流程复杂；而挂牌则由企业自行决定是否融资、融资时点。准入条件不同新三板挂牌的法定条件：6点而创业板、中小板的上市条件显然与此大有

12、不同：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金投向等方面都有严格限制(“创业板18条”)。2.3 挂牌与上市比较不同之处财务指标19指标新三板主板和中小企业板创业板股本要求挂牌前总股本500万发行前总股本3000万-发行后总股本 5000万发行后总股本3000万财务指标要求1）无硬性财务指标要求；2）主营业务突出，具有2年持续经营记录1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元2）最近三年经营活动现金流量净额累计5000万元；或最近三年营业收入累计3亿元3）最近一年期末无形资产占净资产的比例20%；4）最近一期无未弥补亏损1）最近2年连续盈利，净利润累计1000万元，且持续增长；或最

13、近1年盈利，且净利润500万元，最近1年营业收入5000万元，最近2年营业收入增长率均30%；2）最近1期末无未弥补亏损实际操作中上市前一年净利润3000万元实际操作中上市前一年净利润2000万元2.3 挂牌与上市比较不同之处新三板创业板两年依法设立且持续经营三年以上。主营业务突出发行人应当主要经营一种业务。无限制最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。【主板为3年】无明确限制，主办券商职业判断。资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公

14、司独立性或者显失公允的关联交易。发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。非财务指标2.3 挂牌与上市比较不同之处新三板创业板具有持续经营能力。发行人应具有持续盈利能力，不存在下列情形： 1、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响； 3、在用的商标、专利、专有

15、技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；【主板为最近1个会计年度】 5、最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；【主板为最近1个会计年度】 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。2.3 挂牌与上市比较不同之处新三板创业板无明确限制，主办券商职业判断。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及

16、其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。无限制募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。23 2.4 什么样的公司适合进入新三板1、有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；2、已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；3、具有创新业务

17、模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司；4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，实现跨越式发展的公司。242.5 公司改制与挂牌工作程序252.5 公司改制实务改制及改制的条件改制 企业改制为股份有限公司，这是境内挂牌、上市的必需步骤。改制的条件 公司现有股东人数在2个（含2个）与200个（含200个）之间； 现有股东中需有过半数在中国境内有住所； 公司净资产不低于500万人民币。 26改制工作程序（1）聘请证券公司担任改制财务顾问（2）注册会计师对公司财务情况进行审计（3）公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署发起人协议（4）向工商管理局申请股份公司名称预先核准（5）

18、配合券商制作设立股份公司的申报材料（6）出具验资报告、评估报告（7）召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商管理部门申请变更登记（8）工商管理部门备案,签发营业执照，股份公司正式成立2.5 公司改制实务改制的工作程序271、选择推荐主办券商，签订合作协议；2、完成股份制改造；3、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格； 4、配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查；5、配合推荐主办报价券商尽职调查； 6、推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告。7、配合推荐主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂

19、牌备案文件 。8、协会备案确认 9、股份集中登记10、披露股份报价转让说明书11、在深圳证券交易所正式挂牌 2.6 申请挂牌程序28 第三部分 企业进入新三板成本分析293.1 企业挂牌成本低 1、门槛相对较低 为了让园区初创时期的科技型中小企业能更早获得资本市场服务，公司挂牌的条件为存续期满两年的园区企业。具体的要求如前分析。2、时间相对较快 从券商进场时间（含股份改制），至股票挂牌转让约需要3-6个月，而股票进入主板或创业板，从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间。新三板的主要时间构成：券商尽职调查、材料编写：大约2-3个月协会备案： 50个工作日案例： 绿创环保，2月份进场，6月7日

20、挂牌；原子高科，3月份进场，7月29日挂牌。30 公司支付给各个中介的费用相对较低。园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成本即能满足挂牌条件。 3.2 企业挂牌费用低，隐性成本低31公司挂牌各项费用一览表 收费项目 收费频率收费标准收取方备案费一次性3万元证券业协会委托备案费一次性1万元主办券商推荐费一次性不确定主办券商审计费一次性不确定会计师事务所律师费一次性不确定律师事务所信息披露费持续收费1万元/年信息公司股份登记费持续收费1千元/年结算公

21、司分红手续费持续收费（红股面值现金股利）0.035% 结算公司名册登记费持续收费100元/年结算公司32 第四部分 新三板发展趋势334.1 新三板发展趋势减小交易单位，允许自然人参与交易最低交易单位将从3万股，降低到1000股；中关村试点只允许只有机构投资者能参与交易，此次扩容后将允许符合一定条件的自然人参与交易；公司新三板挂牌后，股东人数可以突破200人限制；引入做市商制度做市商制度。由具备一定实力和信誉的证券公司不断地向公众投资者报出某些特定证券的买、卖价格（即双向报价）；投资者的报价如果在做市商的有效报价范围内，则做市商必须在规定的时间内与投资者成交，以满足公众投资者的投资需求；做市股

22、票的获得。通过挂牌前后受让原股东股权或定向增资的方式获得企业股权，上限不超过企业总股本10%；34新三板配套工作加速推进主办券商加速放行 。自2010年5月份开始，券商资格核发再度重启。目前，获主办券商业务资格的券商已从2010年初的28家增加到46家国家级高新技术园区加速扩容。国家级高新技术开发区从2010年初的54家扩容到83家。转板政策挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分；在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。4.1 新三板发展趋势35 新三板将成为面向中小型科技公司的：定向融资的平台进行规范发展的平台进入资本市场的孵化器 未来市场将呈现：公司多、规模大、全国性的

23、场外交易市场。 挂牌公司未来发展：诞生一批市值、估值超过主板、创业板同类公司的伟大企业。 4.1 新三板发展趋势36 第五部分 关于广发证券新三板业务37广发证券代办业务简介高度重视新三板业务，设立私募融资部，拓展挂牌业务设立专职一级部门，开展挂牌业务。挂牌业务与私募融资相结合，兼顾投行业务与投资业务，服务更周到累计推荐挂牌公司七家，市场占有率位居全国前列。1家挂牌公司已上创业板。38自2006年2月起，广发证券私募融资部一直将推荐中小企业进入代办股份转让系统作为一项重点工作，目前已完成7家企业的推荐挂牌工作，市场占有率位居前三位。2009年，由于在中关村科技园区代办业务的突出贡献，广发证券被

24、北京市人民政府授予“中关村20年突出企业贡献”称号（券商中仅有两家获此殊荣）。我公司推荐挂牌的7家挂牌公司中，北陆药业不仅在代办股份转让系统上完成了定向增资，并作为第一批上市公司成功登陆创业板市场，海鑫科金首次公开发行并在创业板上市的申请已获得中国证监会的受理，原子高科等挂牌公司也都在积极筹备创业板的上市工作。推荐挂牌业务39股份代码公司名称挂牌时间股本（万股）主营业务300016430006北陆药业2006.8.283838.85药品生产以及药品经销，主要包括对比剂系列产品、降糖类药物和抗焦虑类中药等产品的生产和销售430021海鑫科金2007.9.28.5533.60基于多生物特征识别技术

25、的科技强警自动化系统和信息化系统、产品、解决方案和服务430005原子高科2006.7.286628.00各类医用同位素制品，辐射加工服务，制造核仪器仪表设备430004绿创环保2006.6.78693.99汽车三元催化器和汽车消声器的设计、制造和销售430025石晶光电2008.1.165650.80压电石英晶体原晶、厚度片、频率片，光学石英晶体原晶、毛坯片及抛光片的开发、生产和销售430009华环电子2006.11.285242.95以信息网络为主要方向研制各类通信传输和接入设备430013中农羊业2007.3.217720.00种羊繁育、皮毛加工、肉羊收购屠宰加工以及生物工程、生物制药等

26、推荐挂牌项目简介40推荐挂牌业务的优势1、项目经验丰富 广发证券自2006年2月开展代办业务以来，累计推荐挂牌公司七家，市场占有率位居全国前列，这为我公司积累了丰富的项目经验。2、具备报价转让主办券商业务资格与直接投资业务资格 根据代办业务的相关规则，只有具备报价转让主办券商业务资格的券商，方可以推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌。此外，为增加代办股份转让系统的流动性，监管层酝酿引入做市商制度，在公司挂牌的过程中，券商须认购公司的部分股份。因此，未来，推荐主办券商很可能必须具有直接投资业务资格。目前，全国共有46家券商具有报价转让主办券商业务资格，具备直投资格或可以申请直投资格有25家，而广发

27、证券具备上述两项资格。41推荐挂牌业务的优势3、专业的项目团队 广发证券设立了专业的部门负责代办业务项目的推荐挂牌工作，并充实、完备了内核小组成员构成。部门成员来自投资银行部、研发中心和公司经纪业务部门，具有注册会计师、律师或行业分析师资格，均具有丰富的证券从业经历4、依托投行业务的实力为公司的后续发展提供支持 广发证券的投行实力在国内券商中一直位居前十名，并以保荐承销中小型项目见长，公司连续三年蝉联深交所“中小企业板最佳保荐机构”。5、帮助企业解决挂牌及上市前的资金需求 我部在为企业进行推荐挂牌工作的同时，还将为有资金需求的公司安排挂牌前的私募融资及在代办系统上的定向增资工作。自2008年3

28、月起至今，广发证券作为企业私募融资的财务顾问，共协助5家企业完成7次私募融累计融资金额近9亿元。42 第六部分 新三板项目承揽实务43寻找目标客户有上市需求的，但是离创业板和中小板比较远的企业或有融资需求的公司在高新区注册（如果不在，在挂牌之前变更到高新区注册）收入在2000万以上具有可持续经营的，三、五年之内不会倒闭44公司名称挂牌情况接触渠道绿创环保广发主办投行北陆药业广发主办，后上市投行原子高科广发主办管委会介绍海鑫科金广发主办管委会、创投介绍东方通未挂牌中介机构中盈盛达已过内核金融办介绍超毅网络其他券商主办企业找上门怎么来寻找目标客户主要有以下几个途径：政府机构（管委会、金融办、税务机

29、关、工商部门）、亲戚朋友、营业部大客户、中介机构45股改目标客户公司在高新区注册（如果不在，在挂牌之前变更到高新区注册）公司设立过程规范（注册资本是否到位、是否存在抽逃注册资本）公司大额（5%以上）资产不存在产权纠纷公司历次股权转让合法合规，不存在非法发行股份募集资金的情况，股东人数符合公司法相关规定（有限责任公司1-50人，股份公司2-200人）公司具有可持续经营能力有一定技术含量（销售收入在2000万以上）46新三板立项目标客户公司成立满二年（含有限责任公司）；公司业绩：最近一年（期）末净资产500万元以上，近两年连续盈利。申请前一年度营业收入3000万元以上，净利润300万元以上，申请当年预计营业收入4000万元以上，净利润400万