公司上市所需法律文件

1、.：.；严密协议 甲方称号姓名：住所：法定代表人姓名：职务：国籍：乙方称号姓名：住所：法定代表人姓名：职务：国籍：为了维护甲方就股权转让事宜中涉及的专有信息不被泄露，经友好协商，甲乙双方达成如下 协议：定义专有信息的定义本协议所称的“专有信息是指甲方一切的商业信息，包括商业、技术、企业根本情况或与甲方有关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何方式的信息，包括但不限于数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信息。“接纳方：本协议所称的“接纳方是指接接纳专有信息的一方。“泄漏方：本协议所称的“泄漏方是指泄漏专有信息的一方。2、权益保证“泄漏方保证其向“接纳方泄漏的专有

2、信息不进犯任何第三方的知识产权及其他权益。3、严密义务“接纳方赞同严厉控制“泄漏方所泄漏的专有信息，维护的程度不能低于“接纳方维护本人的专有信息。但无论如何，“接纳方对该专有信息的维护程度不能低于一个管理良好的企业维护本人的专有信息的维护程度。接纳方保证采取一切必要的方法对泄漏方提供的专有信息进展严密，包括但不限于执行和坚持令人称心的作业程序来防止非授权泄漏、运用或复制专有信息。接纳方保证不向任何第三方泄漏本协议及乙方为甲方制造的报告的存在及任何内容。4、例外情况接纳方严密和不运用的义务不适用于以下专有信息：有书面资料证明，泄漏方在未附加严密义务的情况下公开泄漏的信息；有书面资料证明，在未进展

3、任何泄漏之前，接纳方在未受任何限制的情况下曾经拥有的专有信息；有书面资料证明，该专有信息曾经被接纳方之外的他方公开；有书面资料证明，接纳方经过合法手段从第三方在未收到任何限制的情况下火的该专有信息。假设接纳方的律师经过书面意见证明：接纳方对专有信息的头颅是由于法律、法规、判决、裁定包括按照传票、法院或政府处置程序的要求而发生的，接纳方该当事先尽快通知泄漏方，同时，接纳方该当尽最大的努力协助 泄漏方有效地防止或限制该专有信息的头颅。5、否认答应除非泄漏方明确地授权，接纳方不能以为泄漏方授予其包含该专有信息的任何专利权、专利恳求权、商标权、著作权、商业或其他知识产权。6、补救方法双方成认并赞同如下

4、内容：泄漏方泄漏的专有信息是有价值的商业；遵守本协议的条款和条件对于维护专有信息的是有必要的；一切违约对该专有信息进展未被授权的泄漏或运用将对泄漏方呵斥不可挽回的和继续的损害。假设发生接纳方违约，双方赞同如下内容：接纳方该当按照泄漏方的指示采取有效的方法对该专有信息进展严密，所需费用由接纳方承当；接纳方向泄漏方支付违约金人民币10万元，同时还该当赔偿甲方的全部晋级损失，包括但不限于：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、一切损失或损害等等。7、严密期限自本协议生效之日起，双方的协作交流都要符合本协议的条款。除非泄漏方经过书面通知明确阐明本协议所涉及的某项专有信息可以不用严密，接纳方必需按照本协

5、议所承当的严密义务对在接受协议前收到的专有信息进展严密，严密期限不受本协议有效期限的限制。8、适用法律本协议受中华人民共和国法律管辖，并在一切方面依其进展解释。9、争议的处理由本协议产生的一切争议由双方友好协商处理。协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会恳求仲裁。10、生效及其他事项：本协议自签署之日起生效，任何于协议签署前景双方协商但并未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但假设附件与本协议相地处时以本协议为准。、未尽事宜由双方友好协商处理。尽职调查报告导言尽职调查范围与目的有关。公司的律师尽职调查，是由本所根据。股份。的委托，基于。和、的股东于。

6、年、月、日签署的第。条和第、条的安排，在本所尽职调查律师提交给。公司的尽职调查清单中所列问题的根底上进展的。简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否那么以下简称和术语具有以下含义为方便阅读，以下简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序陈列：“本报告指由。律师事务所于。年。月、日出具的关于。公司之律师尽职调查报告。“本所指。律师事务所。“本所律师或“我们指。律师事务所法律尽职调查律师。“。公司指。公司，一家在。省。市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为、。本报告所运用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，一切关于参见某部分的提示均指本报告中的某

7、一部分。方法与限制本次尽职调查所采用的根本方法如下：审阅文件、资料与信息；与。公司有关公司人员会面和交谈；向。公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；思索相关法律、政策、程序及实践操作；本报告基于下述假设：一切。公司提交给我们的文件均是真实的，一切提交文件的复印件与其原件是一致的；一切。公司提交给我们的文件均由相关当事人方合法授权、签署和递交；一切。公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；一切。公司对我们做出的有关现实的论述、声明、保证无论是书面的还是口头做出的均为真实、准确和可靠的；一切。公司提交给我们的文件当中假设明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，那么其在该管辖法律下有小

8、并被约束；描画或援用法律问题时涉及的现实、信息和数据截止。年。月。日、公司提供应我们的受限于签署规定的有效的现实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的商定，按照贵公司的指示，根据详细情况对某些事项进展跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况能否会发生变化。本报告所给出的法律意见与建议，是以截止报告日所运用的中国法律为根据的。本报告的构造本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要引见尽职调查的范围与目的、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的详细问题逐项进展评论和分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告

9、所根据的由。公司提供的资料及文本。一。公司的设立于存续。公司的设立。公司设立时的股权构造。公司于。年、月、日设立时，其恳求的注册资本为。万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：股东称号 出资额 出资方式 出资比例。 。 货币 。%。公司的出资和验资根据。公司最新营业执照，其注册资本为。万元人民币实缴。万元。根据。有限责任会计师事务所于。年。月。日出具的。所验字2006第。号，。公司第一期出资、万元人民币已在。年。月、日之前由上述三位股东以货币的方式缴足。根据。有限责任会计所于。年、月、日出具的。所验字2006第。号，。公司第二期出资、万元人民币已在。年、。月、日之前由上述三位股东以货币的

10、方式缴足。对。公司出资的法律评价根据的规定，内资的有限责任公司注册资本必需在公司成立之日起两年内缴足，而根据。公司的章程，其。万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与的规定相冲突。根据。公司有关人员陈说，。公司的此种出资方式系当地政府答应，但本所律师以为，为全国人大经过的法律，地方政府无权制定与相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。公司的股权演化。年股权转让根据。年。月。日。市工商行政管理局提供的企业变卦情况表，。年、。月。日，。公司的股东。先生将其持有的。%股权全部转让给。先生，。年。月。日，上述股东变卦已在。市工商行政管理局。工商所完成了变卦登记。本次股权转让之后，。公

11、司的股权构造为：股东称号 出资额万元 所占比例本次股东变卦的法律评价。公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规，并已履行了必要的法律手续。公司现有股东的根本情况经本所律师核对，。公司现有股东为以下2名自然人股东。，男，身份证号为。.公司的存续，公司现持有。市工商行政管理局于。年。月。如核发的注册号为。号的企业法人营业执照，注册资本为、万元人民币实缴。万元，法定代表人为。，住所位于。，运营范围为。根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于。年。、月。、日经过了。市工商行政管理局。年度的年检。公司存续的法律评价根据。公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照期限为。年。月、

12、日至。年、月、日，根据其章程，其第三期出资必需在。年。月。日前完成，因此，。在受让其100%股权后，应在。年。、月。日前完成剩余的。万元出资的义务，否那么。公司的存续将存在法律妨碍。二。公司的组织架构及人治构造。公司章程的制定及修正。公司章程是在。年。月。日由。公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止。公司提供的资料，。年。月。如，由于二期出资。万元的到位，。公司股东会对章程第7条进展过修正；以后于。年。月。日，由于股东间的股权转让，。公司股东会对章程进展了第二次修正。、。公司的法人治理构造根据。公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。公司的董事、经理和其他高级管理人员。

13、公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，。为执行董事，。为公司监事。为公司经理。公司的消费设备和知识产权、。公司的消费设备、根据。评价师事务所出具的。评报字【2006】第。号，。公司的消费设备的【ing古价值为。元人民币。公司的知识产权、根据。公司的陈说。其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利恳求。本所律师未得到任何有关。公司或严密制度的资料。四。公司的土地及房产土地租赁权土地租赁根据。与。于、年、月、日签署的，。将其拥有的位于。的。亩土地租赁给。的全资子公司运用，期限为20年，租金为。万元，全年租赁上限为。万元。土地租赁的法律评价本所律师以为，。与，签署的中商定

14、的承租土地的主体为。的全资子公司，而。公司并非。的全资子公司，因此，应获得。对此种情况的书面确认。此外，。将其无建筑物或附着物的土地运用权出租，没有法律根据，其合法性存在疑问。房屋一切权房屋情况根据。评价师事务所出具的。评报字【2006】第。号，。公司共拥有房屋建筑物。幢，建筑面积。平方米；构筑物及其他辅助设备。项；评价价值为。元人民币。根据。公司的陈说及本所律师的核对，。公司一切房产均未办理房地产权证。房屋情况的法律评价本所律师以为，。公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律妨碍。公司的业务。公司的运营范围根据。公司目前持有的。市工商行政管理局于。年、。月。日核发的注册号未。号

15、的企业法人营业执照，其运营范围为。公司持有的答应证和证书有关消费运营的答应证经本所律师审查，。年。月。日，。公司获得。市化工行业管理办公室出具的，证明其消费的。不属于危险化学品。有关的环保验收。公司。吨每年。消费工程于。年。月。日得到了当地环保部门关于赞同经过验收的意见。六已。公司的贷款合同与担保正在履行的贷款合同经本所律师核对，至本报告出具日，。公司无正在履行的贷款合同。担保合同经本所律师核对，至本报告出具日，。公司无正在履行的担保合同。七。公司的税务问题根据。公司提供的书面阐明，其目前主要执行的税种和税率为：增值税按17%计缴。所得税按33%计缴城市维护建立税按增值税的7%计缴教育附加费按

16、增值税的3%八。公司的艰苦诉讼、仲裁与行政措施经本所律师审查，。年。月。日，。市质量技术监视局。分局对。、签发，对。公司正在运用的。设备中承压设备未进展登记注册等行为处以以下行政处分：限1个月内矫正，罚款。元。公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处分的资料。根据。公司的陈说，其将于正式股权转让协议签署前出具关于艰苦诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面情况阐明或承诺。九。公司的保险事项经本所律师核对，。公司为其以下财富设置了保险：。年。月。日，。公司为其以下财富设置了保险：。年，月，日，。公司为其固定资产和流动资产存货向中国人民财富保险股份。市。支公司投保了财富保险综合险，保险金额为。元人民

17、币，保险期限为。年。月。日至。年。月、。日。保单的第一受害人为中国农业银行。市分行。车牌号为。和。的运输工具已分别向中国人民财富保险股份。市。支公司和中国太平洋财富保险股份。支公司投保。公司的劳动用工根据。公司的书面阐明，其目前签署有劳动合同的职工为。名。假设本次收买为股权收买，收买完成后，贵公司将接纳。公司原有的一切签署劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。 本所律师要求： 本所律师要求：本报告系基于贵公司委托，由本所律师根据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实践情况拟就并出具。本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面赞同，不得将本报告外传及用于

18、佐证、阐明与题述事宜无关的其他事务及行为。谨致商祺！ 承办律师 。律师事务所 。年。月。日并购意向书甲方称号姓名：住所：法定代表人姓名：职务：国籍：乙方称号姓名：住所：法定代表人姓名：职务：国籍：一严密条款为了防止并购方将对目的企业的并购意图外泄，从而对并购双方呵斥不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方赞同，应对本意向书的内容严密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计书和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方泄漏并购的内容那个，法律强迫公开的除外。二排他协商条款没有获得并购方赞同，目的企业不得与第三方公开或者私下进展并购接触和谈判，否那么视为目的企业违约，并要承当违约责任。三费

19、用分摊条款无论并购能否胜利，并购双方都要共同分担因并购事项所发生的费用。四提供资料与信息条款目的企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便并购方了解目的企业。五终止条款假设并购双方在。年。月。日无法签署并购协议，那么意向书丧失效能。六并购标的条款并购方拟并购的对象是资产/股权、详细的范围和数量，等等。七对价条款并购方计划给出的对价的性质是： 收买价钱的数额： 。八进度安排条款后续的并购活动的步骤： ；时间：甲方：法定代表人授权代表：乙方：法定代表人授权代表：签署日期： 年 月 日四企业并购合同本合同包括首部、主文和附件三部分。首部合同当事人的根本情况：甲方称号主

20、文先决条件条款行政审批产业进入审批反垄断审批国有资产管理部门的赞同转让的审批其他行政审批、并购双方股东会对并购的赞同买房融资过程中需求的各种审批税务答应第三方答应债务人答应协作人答应供应商答应特许权答应陈说和保证条款目的企业的主体合法性成立文件营业执照年检手续转让的股权或资产的合法性和真实性保证对转让的股权或资产合法拥有的权益范围及限制的陈说的真实性保证。对企业资产与负债情况的陈说的真实性保证对于目的企业有关的合同关系的陈说的真实性保证对劳资关系陈说的真实性保证对目的企业对与其有关的环境维护问题陈说的真实性保证对目的企业的或然负债的陈说的真实性保证对目的企业的消费运营现状陈说的真实性保证对目的

21、企业人员情况的陈说的真实性保证包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保证基金的交纳情况等对目的企业纳税情况和纳税的合法性陈说的真实性保证对于目的企业有关的艰苦诉讼、仲裁和行政处分等情况的陈说的真实性保证并购方的陈说和保证并购主体的合法性成立文件营业执照年检手续并购方并购动机的真实性和合法性保证并购方具有目的企业所需的运营资质和技术程度的陈说的真实性保证并购方具有良好的商业信誉和管理才干的陈说的真实性保证并购方具有良好的财务情况和经济实力的陈说的真实性保证改善目的企业治理构造和促进目的企业继续开展才干的陈说的真实性保证引见转让的国有资产和国有股权的条款严密条款风险负担条款或有债务在交割时由

22、目的企业自行负担，交割后发现目的企业未曾照实陈说的或有债务，无论能否为故意、过失，均由目的公司负担。不可抗力条款凡发生地震、水灾、旱灾、突发疫情、战争、政府禁令、罢工、暴乱等无法预见、不能防止、不能抑制的情况，当事人已尽力采取补救措施但仍未能防止损失，可不负赔偿责任。企业债券债务处置条款，年，月，日为基准日，为目的企业债务债务承当的分界限。目的企业保证除债券债务清单中列明的负债之外再无其他负债。职工安顿条款职工合法权益的保证目的企业职工代表大会审议经过的文本与地方政府的规定不相抵触运营管理条款并购后企业运营管理的艰苦问题运营战略的规划高级管理人员的安排索赔条款和提存条款索赔条款：并购任何一方违

23、约该当承当赔偿责任。提存条款：为防止出现目的企业无法赔偿的情况，并购方将并购价款存放在。律师事务所，以供索赔之用。过度期安排条款并购协议签署至协议履行交割前，目的企业须维持目的企业的现状，不得修正章程和分派股利及红利，不得将拟出卖资产或股份再行出卖、转移或设定担保。价钱条款主要规定拟收买的资产或股权的价钱评价根据支付期限条款和股权或资产转移条款支付期限条款：收买方该当在本协议签署之日起。个月内支付价款总额的60%以上，其他款项该当依法提供担保，在。月内付清。股权或资产转移条款：并购方的对价支付期限的同时，股权或资产分批移转，办理股权或资产转移的手续由。担任，程序设置如下：标的移转日；变卦登记日

24、支付方式条款现金股票现金加股票并购后外伤投资企业的注册资本和出资比例条款并购后外伤投资企业的投资总额条款合同终止条款在。情况下，并购双方可以终止合同法律适用条款纠纷发生后适用中华人民共和国法律处理定义条款争议处理条款争议由中国国际贸易仲裁委员会仲裁。附件主要包括：财务审计报告资产评价报告土地运用权转让协议政府同意文件财富清单职工安顿方案会议纪要谈判笔录五、资产重组协议书本协议由以下各方于。年。月。日在北京签署甲方：A股份营业地址：法定代表人：乙方：B有限责任公司营业地址：法定代表人：鉴于：甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模开展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到同意。

25、甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会同意，赞同甲方在全部净资产根底上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评价数进展比价确定的价钱接受乙方投入部分净资产部分资产和相关负债而增资扩股。乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会同意，赞同乙方以其部分净资产双方经国有资产管理部门审核确认的资产评价数值进展比价确定对甲方进展增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方赞同，本协议中的一切条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的以下词语具有下述含义：新公司：指甲方根据本协议的规定增资扩股后的股份。签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。基准日：指根据本协议规定对甲方和乙方投入资产评价所确定的评价基准日，即。年。月。日。相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。评价报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评价机构对按照本协议进展重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进展评价后出具的评价报告联通国有资产管理部门的审核确认文件。本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构本钱协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。