中外合资企业签订合同

1、.：.；公司与公司中外合资公司运营合同签署地点：中华人民共和国签署时间： 年 月 日编制及运用阐明一、本合同示范文本主要根据相关法律法规，参照工商行政管理机关的要求，在广泛征求相关业务部门意见根底上编制完成。文本编制主要遵照以下原那么：1、顺应企业运营活动需求。经过合同条款设定，最大限制将国家有关法律法规和企业运营活动实际相结合，有效规范企业运营行为，防备各类风险，维护合同方利益。2、通用性与针对性相一致。示范文本将中外合资运营中需求关注的出资、股权转让、董事会设置及权限、合资公司解散等内容设置成合同条款，以求完备和广泛的顺应性。3、本示范文本所列示的条款多为中外合资运营企业合同的共性条款，地

2、域企业可根据需求进展调整、完善和细化。二、地域企业在举行中外合资运营企业时，应根据情况运用或参照运用本示范文本。三、地域企业合同管理部门可根据需求对示范文本进展调整、完善和细化，并报集团公司法律事务部备案。四、运用示范文本时应留意以下事项：1、合同条款填写该当详细、准确、完好，不得出现能够导致歧义的内容。填写内容较多时，可根据详细情况列出清单作为附件。2、甲方、乙方的称号和住所、法定代表人或担任人应按照营业执照或其他方式的公司登记证书或工商管理部门预先核准的称号规范填写。3、填写示范文本空白项或选择项时，按照双方商定的内容填写，对不需求填写或未选部分的内容，请填“无或删除，不得留有空白。4、本

3、示范文本第6条之“投资总额和注册资本，如相关数据是以外币计算，可直接填入外币计算。5、合同文本第20条所列争端处理，要写明仲裁机构的准确称号，如“中国国际经济贸易仲裁委员会，应尽量选择有利于我方的仲裁机构；也可根据情况规定诉讼作为争端处理的方式，但要留意尽力争取我方的自动权。集团公司所属单位之间的纠纷处理方式只能选择协商处理。6、根据集团公司合同管理方法，合同应签字并加盖单位印章，我方单位应运用合同公用章。合资运营合同公司以下简称“甲方与公司 (外文称号：)以下简称“乙方，本着诚信和遵守公平商业的原那么，双方经过友好协商，于 年 月 日在中华人民共和国以下简称“中国 签署本合资运营合同以下简称

4、“本合同。定义以下名词在本合同中运用时，应具有如下规定的意义：关联人/关联公司指可以直接或经过中间人对本合同一方或各方进展直接或间接控制的自然人或法人；或者反过来受本合同一方单独或各方共同的控制的自然人或法人。“审批机构系指审批设立合资公司或同意合资公司清算必需的政府机构。“章程系指合资公司的公司章程。“董事会系指合资公司的董事会。“公司业务系指合资公司被允许从事的运营活动。“控制权改动系指一方实践股权(直接或间接)的改动，在改动后，一方的股东或该方股东的关联公司不再直接或间接持有该方至少百分之五十(50%)的股权，注册资本或表决权。“合资公司系指根据本合同设立的甲方持股%，乙方持股%的中外合

5、资运营企业。“投资目的系指合资公司 有限责任公司。投资总额系指按照章程规定的消费规模需求投入的根本建立资金和消费流动资金的总和。“生效日系指本合同获审批机构同意之日。“成立日系指中国工商行政管理机关颁发合资公司新营业执照之日。“总经理系指合资公司的总经理。“一方指甲方或乙方，甲方和乙方合称为“双方。“合资公司期限应具有条款20赋予的意义。“股东财务资助指由甲乙双方或经过其关联公司向合资公司提供的任何财务资助。“高级管理人员系指合资公司总经理、副总经理、财务总监及公司章程或董事会规定的其他高级管理人员。严密信息指双方为设立合资公司之需求，彼此口头或书面公开的属于双方未经披露的任何技术、消费、工艺

6、、商业、财务、运营、行政、市场营销和经济信息、数据、情报、文件、公式、工业样品、专利、资料、产品样品和技术，以及具有中文、外文严密或标志的一切任何书面文件、文字、数据和草案等信息和资料。合同的双方本合同的双方如下：(a) 甲方：公司，一家根据中国法律成立并合法存续的上市公司，在中国国家工商行政管理局注册登记，其法定地址为 ，营业执照注册号码为 ；其法定代表人为：姓名：职衔：国籍：(b) 乙方：公司 (外文称号: )，一家根据 法律成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为 ，注册号为 。其法定代表人董事为：姓名：国籍：姓名：国籍：声明和保证3.1 甲方的声明和保证甲方特此向乙方作出如下声明和保

7、证：甲方是根据中国法律成立并合法存续、信誉良好的公司，具有法人资历，且各项手续完备。甲方拥有签署本合同所需的充分合法的权益、权益和授权，并遵守和履行本合同。甲方已采取一切适当和必需的程序和行为，有权签署本合同，并有权履行及遵守本合同的条款和条件。甲方已获得有效签署本合同的一切赞同、同意及授权；但是，本合同须经审批机构同意方能正式生效。3.2 乙方的声明和保证乙方特此向甲方作出如下声明和保证：乙方是根据 法律成立并合法存续、信誉良好的有限责任公司，具有法人资历，且各项手续完备。乙方拥有签署本合同所需的充分合法的权益、权益和授权，并遵守和履行本合同。乙方已采取一切适当和必需的程序和行为，有权签署本

8、合同，并有权履行及遵守本合同的条款和条件。乙方已获得有效签署本合同的一切赞同、同意及授权；但是，本合同须经审批机构同意方能正式生效。合资公司4.1 合资公司的成立合资公司按照中国有关法律、法规，根据本合同条款的规定成立。4.2 合资公司的称号和地址：(a)合资公司的中文称号为： ，原英文称号为： 。(b)合资公司的法定地址为 。4.3合资公司的公司方式合资公司为有限责任公司。每一方对合资公司的责任仅以其根据本合同规定认缴的注册资本出资额为限，且任何一方均无义务在该限额之外对合资公司承当任何单独或连带的责任。在中国法律法规规定的范围内，对于合资公司的负债或义务，双方均不对第三方承当任何单独或连带

9、的责任。4.4法人资历合资公司根据中国法律具有法人资历。4.5遵守中国法律合资公司的活动受中国已公布的有关法律、法规、方法和细那么的管辖和维护，合资公司和股东双方的权益亦受中国法律维护。合资公司的目的、运营范围5.1 合资公司的目的本着加强经济协作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的运营管理方法，提高产质量量，开展新产品，并在质量、价钱等方面具有国际市场上的竞争才干，提高经济效益，使投资各方获得称心的经济利益。5.2合资公司运营范围投资总额和注册资本6.1 投资总额合资公司的投资总额为人民币 US 。6.2 注册资本及出资合资公司注册资本为 ，其中甲方出资占 ，即 ；乙方出资占 ，即

10、 。b双方应自本合同生效日之后的 之内，以现金缴付其认缴的全部注册资本。6.3人民币与美圆的汇率采用汇出当日中国人民银行公布的人民币兑美圆的外汇牌价中间价。6.4 融资对于注册资本和公司投资总额差额部分，双方可按出资比例向合资公司投入;合资公司也可根据董事会经过的条款和条件首先向中国国内、乙方公司的国内银行或其他金融机构借贷，并可恳求双方按股权比例为该等融资提供担保。如董事会以为合资公司向金融机构借贷并缺乏够或不理想，董事会可向本合同双方或其关联公司恳求股东财务资助。每一方或其关联公司有权决议能否赞同向合资公司提供该恳求的股东财务资助和/或担保。但是，假设双方或其关联公司确认该恳求的股东财务资

11、助和/或担保是公司业务开展所必需的，那么双方或其关联公司应按双方股权比例提供股东财务资助和/或担保，除非双方或其关联公司赞同另作安排。虽然有上述规定，任何一方或其关联公司均无义务单独向合资公司提供任何财务资助和/或担保，除非该方赞同单独提供。如一方或其关联公司向合资公司提供了财务资助和/或担保，该方或其关联公司有权获取合资公司提供的担保和/或反担保，并有权获取利息和/或担保费用，除非该方或其关联公司赞同另作安排。6.5 注册资本的调整(a) 任何注册资本的添加或减少应经董事会一致赞同及审批机构同意；(b) 假设注册资本的添加或减少对合资公司的运营是适当或必需的，那么双方应按照条款13.4c的规

12、定，促使各自任命的董事一致赞同注册资本的添加或减少。(c添加或减少的注册资本应由双方按条款6.2a规定的注册资本出资比例或双方一致赞同的其它比例注入或撤出。股权转让在获得董事会的一致同意以及审批机构的同意，并遵守本条款规定的情况下，一方可向第三方转让其对合资公司的全部或部分股权。如一方“处置方拟向第三方转让其全部或部分股权，应给予另一方“非处置方书面通知“转让通知。 转让通知应声明其转让的志愿，并载明其希望转让的股权、转让条款和条件以及建议受让人“受让人的身份。非处置方有优先权按i)不劣于转让通知中的条件和条款；ii按条款6.5f中的评定方式得出的公平市值，购买全部或部分上述股权。非处置方应在

13、转让通知实践交付非处置方之日起三十30天内给予处置方书面回答“接受通知，否那么，视为非处置方放弃其优先权。倘假设非处置方赞同转让或被视作已放弃优先权，处置方有权按转让通知所列条款和条件向该受让方转让上述股权；但不能以其他条款和条件转让该股权。该转让必需在转让通知发出后六6个月内进展，并且合资公司股东必需签署各方赞同的经修订的合资公司合同和合资公司章程。处置方应与受让方签署协议，并在协议签署后十四14个任务日内，向非处置方提供转让协议副本。倘假设非处置方决议按公平市值购买被转让的股权，应在接受通知中加以阐明，并在接受通知中阐明所需购买股权的比例和列出至少两2家有在中国进展评价阅历的国际公认会计师

14、行或评价机构。处置方应在收到接受通知日起三十30日内给予非处置方书面通知，从非处置方提名的会计师行或评价机构中指定一家，或双方另行商定的一家会计师行或评价机构作为评价人，评价被购买的股权。评价任务由非处置方安排，并应在发出接受通知后不超越三3个月内完成，概略如下：双方均有权就估值和估值确实定方法向评价人提交书面提议，但提交的书面提议对评价人并无约束力。评价人作为鉴定专家，其决议应作为双方确定股权转让价钱的根底。评价的费用由双方平均分担。上述股权转让应在评价完成后三3个月内进展。6.6 一方的控制权改动假设任何一方即将或方案改动控制权，该方应尽快将有关该控制权的改动的方案书面通知另一方。另一方有

15、权在收到该方的书面通知，或有足够证据证明将发生或已发生控制权改动后，以双方赞同的价钱，购买该方在合资公司的全部或部分股权，假设双方在三3个月内达不成一致意见，将按照条款6.5e中设定的程序来决议股权转让的公平市值。6.7 向一方的关联公司转让虽然有条款6.5的规定，任何一方向其关联公司转让其全部或部份股权，该转让应报董事会经过。除非该转让对合资公司有艰苦不良影响，另一方指派的董事对该转让不应不合理地不给予赞同。该转让应上报审批机构审批。一方向其关联公司转让股权时，另一方该当放弃对该方拟转让股权的优先购买权。6.8 注册资本抵押未经另一方事先书面赞同，一方不得在其对合资公司的部分或全部注册资本出

16、资上设置抵押、质押、保证、或其他方式的担保债务。6.9 注册资本出资证明双方对合资公司的注册资本出资后，合资公司应聘请独立审计师定义见条款16.2进展验资。独立审计师出具验资报告后，合资公司应根据合资公司章程的规定向注册资本出资方颁发该注册资本出资证明。验资费用由出资方各自分别负担。双方责任7.1 甲方的责任除本合同规定的其他责任外，甲方应：(a)协助处置成立合资公司及其后对合资公司或其构成文件作出变卦或修订的一切有关事务，包括向审批机构和其他任何所需的政府机关恳求同意本合同和章程或其后对其作出的任何修订，恳求颁发合资公司营业执照或之后对其作出的任何修订；(b)协助合资公司为其业务需求获得场地

17、，并获得一切必需的同意、答应证、证明和执照；(c)按所占股份比例，直接或经过其关联公司，协助合资公司获得必要的财务支持，包括金融机构贷款、股东财务资助、融资担保或其他方式的融资支持；(d)协助合资公司招聘合格的人员，以及处置其它相关的招聘事项；(e)协助合资公司处置与当地政府机关和中国国内公司的关系，包括与合资公司的客户和供应商的关系；(f)协助合资公司为满足业务开展及扩展的需求而添加投资总额及注册资本，并获取有关政府批文；(g)促使其委派的董事为合资公司最大利益按照老实信誉原那么行使表决权；(h)协助合资公司制定绩效管理制度；(i)在中国政府政策允许的条件下，协助合资公司获得必需的进出口答应

18、证和配额；(j)协助乙方和合资公司的董事和外籍人员获得一切必需的入境签证、游览证件和任务答应；(k)协助合资公司恳求，并尽其最大努力协助合资公司获得合资公司可得到的减免税及任何其他投资鼓励待遇；及(l)办理合资公司委托办理的其他事务。7.2 乙方的责任除本合同规定的其他责任外，乙方应：协助处置成立合资公司及其后对合资公司或其构成文件作出变卦或修订的一切有关事务，包括向审批机构和其他任何所需的政府机关恳求同意本合同和章程或其后对其作出的任何修订，恳求颁发合资公司营业执照或其后对其作出的任何修订；协助合资公司为其业务需求获得场地，并获得一切必需的同意、答应证、证明和执照；按所占股份比例，直接或经过

19、其关联公司，协助合资公司获得必要的财务支持，包括金融机构贷款、股东财务资助、融资担保或其他方式的融资支持；协助合资公司招聘合格的人员，以及处置其它相关的招聘事项；协助合资公司处置与当地政府机关和中国国内公司的关系，包括与合资公司的客户和供应商的关系；协助合资公司为满足业务开展及扩展的需求而添加投资总额及注册资本，并获取有关政府批文；促使其委派的董事为合资公司最大利益按照老实信誉原那么行使表决权；协助合资公司制定绩效管理制度；协助合资公司从海外采购中国不能提供的或不能满足需求的设备和物资；协助合资公司培训员工，并协助被派往海外研讨、受训和处置公司业务的合资公司职工获取所需的一切国外同意和文件；及

20、办理合资公司委托办理的其他事务。董事会8.1 成立董事会应在合资公司成立日成立。董事会的初次会议应该在成立日后 天内举行。8.2 组成及任期合资公司董事会由名董事组成：甲方引荐名，其中一名为董事长；及乙方引荐名，其中一名为副董事长。董事的任期为四4年；经委派方继续委派可以连任。合同各方有权撤换其指派的董事。每一亲身出席会议或委托他人出席会议的董事拥有一1个投票权，董事长不另具有决议性一票。一切董事的任命、撤换须以书面方式至少提早十五15个任务日通知另一方及合资公司。8.3董事会的职权董事会是合资公司的最高权益机构，决议合资公司的一切艰苦问题，行使以下权益：决议合资公司的运营方针和投资方案；审议

21、和同意合资公司的年度财务预算方案、决算方案；审议和同意合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对合资公司添加或减少投资总额和注册资本作出决议；对发行合资公司债券作出决议；对合资公司转让股权作出决议；对合资公司合并、分立、变卦公司方式、解散和清算等事项作出决议；提出对本合同、章程修订方案；同意合资公司内部管理机构的设置方案；同意公司的管理制度；聘任合资公司高级管理人员和决议其报酬事项；及其他应由董事会行使的权益。8.4 须董事会一致经过的事项以下事项应获得董事会一切亲身出席投票或委托他人出席投票的董事的一致经过，方可作出决议：合资公司合同和/或章程的修正；合资公司的终止、解散和清算或合资公司运营期

22、限的延伸；合资公司注册资本或投资总额之添加或减少；以股东财务资助方式进展的融资；合资公司的合并、分立、股权转让和/或重组；合资公司性质、运营范围及运营方式的艰苦变卦；在已同意的合资公司投资方案外，获取、购买或认购任何公司、信托或实体之股票、债券或证券；给任何人或任何公司提供担保或补偿；及i 除合资公司正常商业程序外，对合资公司整体或任一部分的业务，或对合资公司整体或任一部分的财富设立固定或浮动的抵押、质押或其它担保债务。8.5 须经董事会全体董事二分之一以上包含二分之一经过的事项：合资公司财务管理体制，财务政策，商业方案包括年度业绩合同及年度资金和营运预算；合资公司利润分配政策和弥补亏损方案；

23、合资公司艰苦财务方案包括对固定资产和流动资本贷款的恳求；合资公司投资方案；合资公司设立任何下属机构或其他分支机构；组织构造方案；雇员任命、报酬及奖励政策；企业贮藏基金、企业开展基金及职工奖励和福利基金的提取比例、运用方案及其改动；转让、出卖、出租或以其他方式处置合资公司任何重要业务或重要资产的；在年度预算之外的大宗产品购买；合资公司日常业务运营活动之外的、与公司有关的任何诉讼程序的和解或启动；在年度预算之外，引起或承当的负债；合资公司财务授权额度明细表和将原属于董事会的权益再行委托授权；用全部或部分合资公司的盈余资金去提早归还贷款，但按出资比例提早归还股东财务资助除外；聘任和解聘总经理、副总经

24、理、财务总监和财务副总监；(q)审核、同意由总经理和副总经理共同提交的、聘任或解聘其他高级管理人员的提案；(r)为合资公司聘用和解聘独立审计师，并决议其报酬；(s)同意提交给中国政府主管部门和其他相关的第三方的经审计的合资公司的年度财务报告符合国际公认的会计准那么和中华人民共和国的会计准那么；和(t)其他须董事会决议或赞同的事项。8.6 书面决议由一切或二分之一多数的董事(分别对条款8.4的事项及条款8.5的事项)依情况而定书面签署的决议应视为于合法召开的董事会会议经过。一个书面决议可由董事分别于副本上签署，当副本聚集后，应视为董事会的书面决议。8.7 会议、委托代理和法定人数董事会例会必需至

25、少每六6个月举行一次。当两2位或更多的合资公司董事至少提早三十30天以书面通知合资公司及一切董事并阐明拟召开会议的日期、地点、时间及日程，董事长应相应召集举行董事会特别会议。如董事或其所委托的代理人经过或其他电子方式可以在董事会召开期间与参与会议的其他董事相互沟通，那么该董事应被视为亲身或经过代理人参与了董事会会议。在该董事会会议上所行使的投票权应被视为是亲身行使或经过代理人行使。在董事不能参与董事会会议的情况下，应签发委托书委托他人代其参与会议。该代理人具有与该董事一样的权益及权益。至少应有二分之一多数的董事亲身出席或委托他人出席才干组成董事会会议的法定人数。假设于既定会议日期出席董事会的人

26、数并没有到达法定人数，该会议将延期至会议既定日期后的第十四(14)天的一样时间，延期的决议应于既定会议时间之后二2小时过后作出，出席延期会议的董事仍须到达法定人数。8.8董事长8.8.1董事长是合资公司的法定代表人，董事长在本合同和章程规定的权益和职责范围内，行使如下职权：a召集并主持董事会会议；b检查董事会决议实施情况；c根据董事会决议，签署合资公司的对外合同。8.8.2 董事长在上述权限范围之外代表合资公司进展活动时，需经董事会特别授权。8.8.3 董事长因某种缘由不能履行职责时，由副董事长履行董事长职责。副董事长也不能履行职责时，董事会应授权另一位董事履行。8.9 费用董事由于参与董事会

27、议所需的合理费用应视为是合资公司的正常开支。8.10投票权之行使各方向另一方承诺其本身并将促使其提名的董事按照以下规定采取行动：行使其具有的与合资公司相关的投票权和控制权，以使本合同和章程的条款及条件充分发扬效能；支持及执行为本合同所预期之合资公司的业务的正常进展及开展之目的而于董事会及其他会议提出的有合理根据的一切方案；及促使受其直接或间接控制的第三方不从事妨碍合资公司以正常合理方式开展业务的活动；尽合理努力友益处理双方因本合同或合资公司的业务、事务而产生的争端，并尽最大努力促进合资公司的业务及利益。不要制造“人为的僵局，即一个管理上的僵局，一方的董事i对另一方的董事于董事会会议提出的议案没

28、有合理理由投票反对或弃权，而该议案对合资公司以有效方式开展业务是合理、适宜及必要的；或者ii违背本合同的条款而对提议或提案投票反对或弃权；假设一个僵局或本质的管理争端于两2个月内无法协商处理，董事将会把争端提交提名他们为董事的合同双方。假设争端提交合同双方后于六6个月内仍无法处理，各方可向对方送递书面通知，告知对方僵局已发生，并有意按条款20的规定处理争端。运营管理机构9.1 运营活动管理总经理担任董事会决议的执行，并按双方引荐的现代管理惯例组织指点合资公司的日常运营管理任务。副总经理、财务总监和其他董事会任命的高级管理人员协助总经理任务。在董事会同意的方案内和本合同所规定的总经理的权益范围内

29、的事务，总经理可自行行使其酌情权及决议权。超出已同意方案或在总经理权限范围外的事项，应向董事会报批。9.2总经理和副总经理、财务总监的人数和聘任公司设总经理1名，由甲方提名，董事会聘任。设副总经理 名，其中甲方提名 人，乙方提名 人，董事会聘任。设财务总监1名，由乙方提名，董事会聘任。9.3总经理的职责总经理对董事会担任，组织指点合资公司的日常运营活动，行使以下职权：主持合资公司的消费、运营、管理任务，组织实施董事会决议；向董事会提交包括资本开支、预期费用、本钱、盈利、亏损和现金流量在内的年度预算和预测报告；组织实施合资公司年度运营方案和投资方案；拟订合资公司内部管理机构设置方案报告；拟订合资

30、公司的管理制度；制定合资公司的详细规章；聘任或解聘由董事会聘任或解聘的人员以外的员工；列席董事会会议；行使载于章程的其他权益和职责。9.4 副总经理的职责副总经理协助总经理履行其职责，并承当董事会指定的责任。9.5 财务总监的职责财务总监接受总经理的指点, 担任合资公司财务、资金、税收管理，担任制定合资公司的财务方案、政策、会计及财务报告，就财务记录和账目真实准确向董事会担任, 并定期向董事会、总经理提交财务报告以及其他董事会和适用法律所要求的财务报表。人员及劳动管理10.1 人事管理原那么合资公司人事管理原那么如下：a聘任高素质的人才；b促进雇员的开展；c雇员的薪金、提升根据其任务绩效确定；

31、d国内缺乏的重要的专业、技术及管理人才，可从国外输入。聘请外籍专业、技术及管理人才的目的是促进合资公司建立管理运营系统。外籍员工应促进本地员工的开展及培训，以加速管理人员本地化；e 合资公司可与双方或其关联公司之间进展职员的岗位交流。10.2雇员派遣及雇佣原那么a双方将派遣适当的人才到合资公司任务。为降低本钱，合资公司将尽量雇用本地员工，限制由双方派遣到合资公司的人员数量。合资公司的部门经理由双方按对等原那么派遣。确需由外籍人士担任的职位，由总经理提名，经董事会同意后可聘任。其他职位均雇用本地员工。b双方派遣到合资公司的高级管理人员的薪酬待遇、社会保险、福利、公关费用、差旅费规范等，由董事会根

32、据的“按劳分配，同工同酬的原那么及其他适用法律规定，并思索个人实践情况确定。c合资公司其他雇员应根据条款10.1规定的人事管理原那么和董事会同意的人事政策进展雇用。总经理应与副总经理协商后，决议上述雇员的招聘和解雇。在任何情况下，应根据他们的资历经过考试挑选雇员，并可暂时雇用一段时间作为试用。合资公司应与每一位员工分别签署劳动合同。财务与会计11.1会计制度合资公司的财务总监，在总经理的指点下，担任合资公司的财务管理。合资公司应根据和章程的有关规定，在中国适用的法律、法规允许的情况下，采用国际会计惯例以人民币及双方要求的其他货币记录帐目，但以人民币为合资公司的记帐本位币。在任何情况下，合资公司

33、应根据合同双方分别要求的方式合理地保管记录，从而满足合同双方向其股东或母公司提交报告的要求。为此，公司应根据各股东的要求提供一切有关资料的复印件，并使股东各方可以获得相关的资料。在每一个季度终了的十五15日内，由总经理和财务总监组织编制合资公司季度的财务报表，并向双方提供。每一财务年度合资公司成立的当年除外终了六十60天内，由总经理和财务总监编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议审查，并向双方提供。在每个月度终了十10日内、季度终了十五15日内、财务年度终了六十60日内，按甲方要求的格式和内容，提供月度、季度和年度财务报告。11.2 审计合资公司应聘请在中国注册并能按中

34、国国内会计规范及国际规范执行会计任务的独立的国际知名会计师事务所“独立审计师检验合资公司的年度会计报表“年度会计报表，并向董事会和总经理提交报告。独立审计师每年由董事会聘用。合资公司应该在会计年度终了后六十60日内向双方和各位董事提交经审计的年度会计报表及独立审计师的审计报告。11.3 银行帐户合资公司在国家外汇管理机关允许运营外汇业务的银行或其他金融机构开立外汇帐户，合资公司的外汇业务应根据中国有关外汇管理的规定办理，人民币帐户的开立，在符合有关法规的情况下，选择在国内银行和金融机构开立人民币帐户。11.4费用的结算原那么上，合资公司在中国的一切费用运用人民币结算和支付。11.5 利润分配及

35、分红政策合资公司交纳所得税后，董事会决议提取贮藏基金、职工奖励和福利基金及企业开展基金“三项基金各自的数额。这些数额将从合资公司税后纯利润中提取。合资公司的可分配利润，应按合资双方各自的注册资本出资比例分配。合资公司的财务年度自每年1月1日起至12月31日止，在成立当年的财务年度自成立日起至当年12月31日止。每一财务年度终了后四个月内，董事会必需宣布利润分配方案及分配给各方的利润数额。按法律要求，合资公司于以前财务年度的亏损没有弥补之前，合资公司不得分配利润。上一财务年度没有分配的利润可结转至本财务年度，与本财务年度的利润一同分配，或者在本年度亏损弥补后进展分配。虽然有上述规定，在投资目的实

36、现之前，董事会将思索不进展利润分配。合资公司将按法律规定获取必要的外汇去支付分配给乙方的股息。税务和保险12.1所得税、关税及其他税收合资公司应按照适用的中国法律、法规交纳税款。中外职员按照适用的中国法律、法规交纳个人所得税。合同双方应亲密协作，争取使合资公司充分享用各种可获得的税收优惠或财政鼓励措施带来的利益，及为合资公司及合同双方恳求一切根据中国法律及以中国为缔结国的国际条约、协议能够获得的免税、减税、特权和优惠。在不对合资公司或另一方呵斥负面影响的情况下，一方可采取任何必要的行动或安排，优化其或其关联公司的税收优惠位置。合资公司旨在优化其税收位置或获得任何税收优惠所采取的任何行动或安排只

37、需在不对合同任何一方呵斥严重负面影响的情况下才可进展。12.2保险总经理应预备投保方案提交董事会同意。合资公司应以有竞争力的市场价钱向有权运营的承保方，和/或向甲方或乙方的保险公司，根据中国法律法规及董事会同意的投保方案购买保险。根据适用的中国法律的要求，合资公司应在中国投保，保险单可以视需求用人民币、外币或两者为计算货币。合资公司应购买财富险及其他第三方责任险，其保险额度由总经理报董事会决议。外汇合资公司应遵守中国有关外汇管理的法律、法规。13.1 外汇拨付运用合资公司累积的或在其外汇帐户接受的外汇应按恰当的商业惯例和以下优先顺序拔付运用：支付外籍员工的报酬和其他相关开支；支付合资公司按照条

38、款6.3所获取贷款的利息、费用和本金；支付进口的原资料、设备、包装资料、备用零件和其他消费资料；假设与乙方或其关联公司订有技术和管理效力合同，依合同向其支付费用和开支，包括顾问、技术支持和培训人员费用的支付；支付合资公司职工因合资公司业务而到境外出差所产生的费用；支付董事会一致决议的应以外汇支付的其他款项。严密14.1 严密在本合同有效期间包括任何延伸期限和/或合资公司继续存在期间以及在此之后五5年内，各方应该对任何有关合资公司的专有的或的信息“信息保守和，除非这些信息曾经以适当方式进入公共领域。除非事先得到另一方之书面赞同，一方不得向第三方泄漏另一方于此合同谈判时或为了谈判此合同或为了合资公

39、司建立或运作而披露给该方的信息。双方不应为开展合资公司业务目的之外的其他目的运用信息。双方应尽能够将信息局限于为必需运用该信息去履行职责的员工所接触，必需促使双方及其附属机构或关联公司中可以接触到信息的董事、职员和其他雇员同样遵守本条款a项及(b)项所载保守之义务。以上a项和c项所载规定和义务在本合同终止及合资公司清算后五5年内将继续有效。14.2 严密义务的例外虽然条款14.1已有规定，但在以下情况下双方无需履行严密义务：一方在另一方向其披露该信息时曾经拥有了该信息，但不包括在谈判中从另一方获得的信息或违反任何保守及的义务所获得的信息；信息已进入公共领域，但不包括由于违反条款14.1而进入公

40、共领域的信息；从合法拥有该信息且对另一方并没有负保守、信息的义务的第三方获得该信息；为了获取专业意见而披露给法律顾问、会计师或财务顾问的信息；一方根据法律、法庭及其他对其有管辖权的政府或其他权益机构的命令、恳求或要求而披露的信息。合资公司的期限合资公司的期限为三十30年，自生效日起计算。合资公司运营期限到期之前，双方承诺依法恳求延伸合资公司期限至允许的最长期限。合资公司的资产处置及清算16.1合资公司资产之处置假设合资公司因以下情形而不能继续正常运营，双方应促使董事会一致决议按照条款16.1b所确定的优先次序采取行动；合资公司全部资产或其艰苦部分或任何一方于合资公司的权益全部或艰苦部分被没收或

41、征用；中国法律的随后改动使乙方参与合资公司的运营成为不能够；合资公司延续五(5)年蒙受艰苦及严重损失，并且在协商后，双方无法就改善合资公司的经济情况达成令双方称心的方案；条款18.1定义的不可抗力事件出现并且在不可抗力事件书面通知发出后六(6)个月双方无法就改善合资公司的经济情况达成令双方称心的方案；合资公司的运营目的未能到达，包括但不限于投资目的未能到达，双方无法就改善合资公司的开展前景达成一致意见；双方不能赞同根据条款19.3所做的调整或调整的实施不能使双方称心；任何条款8.10所列明的僵局的出现；或其他导致合资公司难以正常运营的情况出现。假设条款16.1a所列明的任何一个情形出现，在不违

42、反中国适用法律的前提下，双方应按照以下优先次序处置：在公平的根底上根据各自的股权比例分配和转让合资公司全部或部分资产及全部或部分债务(在条款4.3允许的情况下)；情愿继续合资公司业务的一方有权购买不情愿继续合资公司业务的另一方的全部或部分权益；将存续营运中的合资公司出卖给第三方；解散和清算合资公司。16.2 以营运中之形状出卖公司当条款16.1a所指事件发生时，合同各方在获得所需的政府同意的情况下，均可选择采取条款16.1(b)(ii)规定的行动。作出此选择之一方必需购买另一方于合资公司的权益，或促使其指定的第三方该方或第三方称为“购买方去购买，购买价款按下述方式计算：没有选择继续运营合资公司

43、的一方“出卖方与购买方必需就购买价款进展讨论并构成一致意见，该购买价款必需全面反映营运中合资公司的价值包括声誉及商誉以及合资公司的预期盈利性。在计算上述价款时应思索如下：合资公司在终止之日有效的业务净值，乘以出卖方在合资公司的股权比例；合资公司的业务净值应采用确定营运中公司价值的国际通行原那么，并基于合资公司的实践情况进展计算，並思索当时及未来的盈利潜质、类似行业的市场价值。假设出卖方与购买方在购买方的选择通知发出后的三(3)个月内就价款达不成一致意见，购买方有权提名两(2)家在中国有进展评价资质和阅历的国际公认会计师行或评价机构, 而出卖方应从中挑选一家作为独立的评价人, 根据在此列出的评价

44、原那么, 评价出卖方在合资公司的权益, 以作为双方确定价款的根底。评价的费用由双方平均分担。购买价款按条款16.2确定后，双方须尽合理的努力获得必需的政府同意并按有关购买的行政程序办理手续。假设出卖方为乙方，那么除非整个价款可用美圆或乙方书面赞同的其它可自在兑换货币支付，美圆或其它可自在兑换货币与人民币之间的汇率应采用支付当日在中国人民银行公布的外汇牌价的中间价，否那么乙方将无须按条款16.2完成任何出卖程序。假设双方就合同哪一方有权继续运营合资公司达不成一致意见，双方可赞同把存续营运中的合资公司卖给第三方，或合资公司应按条款16.3和条款16.4清算。16.3 清算假设合资公司营业执照原定期

45、限到期或合资公司提早解散，双方都没有意图购买另一方于合资公司的权益或者双方就哪一方有权继续合资公司业务一事不能达成一致，或没有第三方情愿购买营运中的合资公司，双方须促使其任命的董事经过决议清算合资公司、制定合资公司清算程序，组成清算委员会“清算委员会，并向审批机构提交恳求，经同意后，依法进展清算。16.4清算程序清算委员会应在决议清算后十五15日内成立，合资公司清算程序应符适宜用的中国法律和法规。清算委员会的职权应按照合资公司章程的规定。清算后财富按照以下优先次序分配：支付一切清算费用和开支；支付合资公司应向其职工支付的一切报酬和劳动保险费用；支付合资公司应交纳的税收；清偿债务；及按照各方注册

46、资本出资比例向各方分配剩余资产。16.5终止、解散或出卖之后果本合同因任何缘由终止，合资公司解散或任何一方的权益出让给第三方，将不能免除一方向另一方支付任何已到期应支付的款项，亦不能免除于当时应履行的、并未履行终了的义务，包括因违反本合同应对合资公司或另一方承当的责任。违约责任17.1 违反合同假设一方不能履行本合同所载任一项义务，或者一方于本合同所作的声明或保证为不真实或在本质上不准确，那么该方应视为违约。17.2 没有如约出资的责任假设一方不能按条款6.2b和6.4c的规定，交纳注册资本及其添加部分，违约方必需每月向合资公司支付欠付款项的罚息，该罚息利率比违约当日中国人民银行同业贷款年利率

47、高出百分之二2%，罚息自到期未付的第一个月开场起算，并以人民币支付。在不影响17.2a的情况下，假设一方不缴付注册资本的情况已继续超越三(3)个月，并且这一期限并未被另一方以书面方式赞同延伸或另一方并未以书面方式放弃要求对方出资，除非双方另有商定，守约方有权：i交纳违约方未能出资的部分，并调整双方的股权比例，同时有权要求对本合同与章程作出必要的修正；ii要求违约方转让其在合资公司中全部或部分股权给守约方和/或其所建议的第三方。转让的价钱应是合理公平的市场价钱；或iii书面通知违约方终止本合同。17.3 没有提供融资支持假设一方没有按承诺提供股东财务资助或融资支持，违约方必需每月向合资公司支付未

48、付款项或担保费的罚息，该罚息利率比违约日中国人民银行同业贷款年利率高出百分之二2%，罚息自到期未提供财务支持的第一个月开场起算，并以人民币计算。在不影响条款17.3a的情况下，一方不提供承诺的融资支持的情况继续超越三(3)个月，并且这一期限并未被另一方以书面方式赞同延伸或另一方并未以书面方式放弃，除非双方另有商定，守约方有权：i要求违约方转让其在合资公司中全部或部分权益给守约方和/或其所提名的第三方。该转让的价钱是合理公平的市场价钱；或者ii书面通知违约方终止本合同。17.4 违约的损害赔偿在任何情况下，违约方应赔偿因其违约行为而致使守约方蒙受的一切直接损害和损失，但不赔偿守约方因此而蒙受的间

49、接损害或损失包括商誉损失、财富、人力资源方面的投资损失。17.5 双方违约假设双方均违反本合同，双方应就违约事件的处理达成协议。不可抗力18.1 不可抗力假设一方遭遇其发生不可预见、无法防止、其后果不能防止、并且导致本合同的履行遭到直接影响的或致使任何一方未能履行其在本合同项下的义务的事件，例如地震、台风、洪水、火灾、騒乱、战争、罢工、政府政策的本质性变化、政府或公共机关的行为或制止等“不可抗力事件时，应采取合理措施进展补救以防止损失的扩展；并在不可抗力事件发生后十五15日内书面通知另一方，同时应提供令对方称心的、其不能履行本合同全部或部分义务、或迟延履行本合同义务缘由的书面证据，以及与不可抗力事件有关的细节。双方应根据不可抗力事件对合同履行的影响程度，协商确定能否该当终止本合同。18.2 免除责任由于不可抗力事件导致的本合同不能履行或迟延履行致