BOT项目模式浅析和解读(41张)课件

1、BOT项目模式浅析和解读什么是BOT项目？1BOT项目在我国的发展3BOT项目的特点2BOT模式的法律问题4BOT模式的财务处理5案例列举6BOT项目模式浅析和解读投资银行华北二部王嘉宇2012年6月第1页，共42页。BOT项目模式浅析和解读什么是BOT项目？1BOT项目在我国的发展3BOT项目的特点2BOT模式的法律问题4BOT模式的财务处理5案例列举6第2页，共42页。 BOT，是英文单词“建设（Build）”、“运行(Operate)”、“移交（transfer)”的简称，是指业主通过招投标，将项目的特许经营权给予投资商，投资商成立专门的项目公司，由项目公司根据施工图纸及政府的要求在规定

2、时间内筹资、建设，验收合格后由项目公司按照合同条款经营收费，特许经营权期满后投资商将项目及其资产无偿移交给政府的模式。什么是BOT项目？第3页，共42页。BOT项目模式浅析和解读BOT项目在我国的发展3BOT项目的特点2BOT模式的法律问题4BOT模式的财务处理5案例列举6什么是BOT项目？1第4页，共42页。以特许经营权为前提 业主（通常为政府）通过特许经营权协议授予私营企业特许经营权，向私营企业让渡项目建设的权利和为收回投资而在一段时间内经营管理该项目的权利。特许经营期限届满后，投资者再将项目归还给政府。BOT项目的特点第5页，共42页。以城市基础设施为主要投资领域BOT项目的特点 公司代

3、表：江南水务（601199）、永清环保（300187）、维尔利（300190）、海诺尔环保（被否）、国祯环保（已预披露）。第6页，共42页。资金规模要求高 BOT项目需要企业垫付大量的营运资金，比如向客户开具投标保函、履约保函，以及在设备采购及施工环节垫付资金等，因此对企业的资金规模要求较高。如今，投资规模较大的BOT项目仅仅依靠留存收益和银行贷款融资已经很难满足相关领域企业快速发展的需要。正因如此，拓展直接融资渠道、优化财务结构显得尤为重要。有的上市公司更是将BOT项目作为募集资金投资项目申报上市，如万邦达（300055），足以体现BOT项目对资金规模的需求之大。 由于BOT项目投资金额大、

4、服务周期长，单个合同的实施及盈利情况会对公司的整体财务状况造成较大的影响。BOT项目的特点第7页，共42页。BOT项目模式浅析和解读BOT项目在我国的发展3BOT模式的法律问题4BOT模式的财务处理5案例列举6什么是BOT项目？1BOT项目的特点2第8页，共42页。采用BOT模式建设的项目一般属于基础设施建设范畴，包括港口、机场、铁路、公路、桥梁、隧道、电力等社会公用设施。由于这些项目直接关系到国家的经济发展和人民生活，传统的方法是由政府通过税收或国家财政筹资建设并由政府经营。然而，由于基础设施建设周期长、耗资大，为了不增添债务负担，同时也为了引入先进的外资技术或企业式的管理机制，世界各国均越

5、来越多地鼓励采用以BOT为代表的新兴模式投资、建设和运营市政公用事业，打破了过去由政府部门建设、运营的传统模式。我国BOT模式的引入和发展最早是从外资项目开始的。经过不断的摸索和实践，如今，在采用BOT模式投资、建设和经营市政公用事业的队伍中我们看到了越来越多民营企业的身影。BOT项目在我国的发展第9页，共42页。 第一阶段（1990s2000s）：以BOT模式吸引外资，引进国外先进技术加强基础设施建设关于以BOT方式吸收外商投资有关问题的通知（对外贸易经济合作部，1995.1）关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知（国家计委、电力部、交通部，1995.8）BOT项目在我国的发展第1

6、0页，共42页。“ 80年代以来发展中国家陆续采用BOT方式，将外资吸引到本国的公路、铁路、电站、废水处理等项目中，取得了良好的效果。”“长期以来，交通、能源等基础设施和基础产业一直是我国国民经济发展的瓶颈。为改善这种状况，按照国家的产业政策，需要积极引导外商投资的投向，将外商投资引导到我国急需发展的基础设施和基础产业上来。对此，国家除继续鼓励外商采用中外合资、合作和独资建设经营我国基础设施和基础产业项目外，在借鉴国外经验的基础上，拟采用建设运营移交的投资方式（通称BOT投资方式），试办外商投资的基础设施项目。”BOT项目在我国的发展第11页，共42页。 第二阶段（2000s今）：以“市政公用

7、行业市场化”为契机，民营BOT项目大力发展 关于加快市政公用行业市场化进程的意见（建设部，2002.12）市政公用特许经营管理办法（建设部，2004.3）关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见（国务院，2005.2）BOT项目在我国的发展第12页，共42页。首次提出建立“市政公用行业特许经营制度”，即由政府授予企业在一定时间和范围对某项市政公用产品或服务进行经营的制度。明确指出市政公用行业实行特许经营的范围包括：城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理及公共交通等直接关系社会公共利益和涉及有限公共资源配置的行业。意见对特许经营权的获得、申请特许经营权的企业应该具备的条件、特许经

8、营合同的基本内容、特许经营权的变更与终止等方面进行规定。同时规定特许经营期限最长不超过30年。BOT项目在我国的发展第13页，共42页。随着中国经济的快速发展，很多民营企业和上市公司积累了大量资金，国内银行人民币存款余额也逐年上升。由于基础设施具有收益稳定、风险小等特点，对国内资金的吸引力越来越大。民营资本以BOT模式投资基础设施建设刚开始时，主要投资在公路、桥梁、发电站等领域。如今，民营资本BOT模式逐渐开辟出市政公用事业这片新领域，我们在污水处理、医疗废物处理、市内公共交通、自来水供应、城市垃圾处理等领域中也越来越多地看到上市公司或拟上市公司以BOT方式投资建设的身影。BOT项目在我国的发

9、展第14页，共42页。以上这些政策规章的出台为国内民营企业以BOT模式参与市政公用基础设施建设提供了强有力的依据。民营资本一方面为政府减轻财政压力的同时，另一方面也为自己寻找到新的投资领域。市政公用事业的市场化，既拓宽了融资渠道，解决了地方政府建设资金不足的问题，也促进了相关专业技术的不断进步，同时，适应了我国高速工业化和城镇化对相关行业的进一步需求，为有能力的上市公司和民营企业带来了新的利润增长点和市场发展机遇。随着中国城市化进程的加快和国家对城市环境关注程度的加大，民营BOT模式投资市政公用事业将会成为未来5-10年的新趋势。BOT项目在我国的发展第15页，共42页。BOT项目模式浅析和解

10、读BOT模式的法律问题4BOT模式的财务处理5案例列举6什么是BOT项目？1BOT项目的特点2BOT项目在我国的发展3第16页，共42页。BOT模式流程图BOT模式的法律问题第17页，共42页。 特许权限期限内，企业设立项目公司，负责融资建设和经营管理该项目，以及偿还贷款、回收投资和取得利润。 根据BOT方式，取得特许权的项目公司对项目有独立的建设权和经营权，一般自己负责项目的设计，通过自有资金或股权、债券融资建设该项目。项目竣工后，在规定的期限内进行经营，以经营期内取得的收益（如向用户收取费用或出售商品）来偿还贷款、回收投资并赚取利润。这与一般的工程承包区分开来，后者只提供承包服务，不进行融

11、资和投资，也不负责项目的经营和管理。这和合营方式也不同，后者在期满后要进行清算，而BOT项目中项目公司在经营期结束后直接无偿将项目移交给业主（相关财务处理见后）。第18页，共42页。 特许权期限届满时，项目公司需无偿将该基础设施移交给政府。由于在特许权期限内公司已偿还贷款、回收投资并赚取利润，因此在特许权期限届满后，该项目应无偿移交给政府。 BOT项目通常会涉及一系列的复杂的合同安排，如特许协议、贷款协议、建设合同、经营管理合同、回购协议、股东协议等。其中最为重要的是业主和项目公司间的特许协议。建设合同由项目公司和建设公司签订，通常采用交钥匙合同的形式。回购协议是政府或公共部门与项目公司间签订

12、的。经营管理合同由项目公司与经营者订立。项目公司与供应商签订供应合同，项目发起人和项目公司签订股东协议。项目公司也可以自己承担项目的建设和经营。第19页，共42页。所有权 项目公司对项目资产的所有权是一种非完全意义上的所有权，其行使需要受到项目资产未来的所有人（业主）的限制，例如项目公司不能把项目资产进行租赁、处置或抵押，但直接以项目资产对项目的融资贷款设定抵押除外。BOT模式的法律问题第20页，共42页。项目融资、有限追索权 公司仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任。BOT项目贷款的追索权是有限的：以项目公司为贷款人，以项目收益为偿债来源，以项目财产为偿债担保的抵押物，项目发起人及

13、公司股东不承担贷款的偿还责任。债权人对于建设项目以外的资产和收益无追索权，项目公司也不应以项目以外的资产、权益和收益进行抵押、质押或偿债。BOT模式的法律问题第21页，共42页。预期收益 经营阶段，经营者能否自行决定其商业政策十分重要，包扩依市场需求确定价格。由于公用事业部门涉及到国计民生，政府通常会对价格予以管制。在确定BOT项目产品价格时，政府可以允许经营者以市场定价，让社会公众承担项目的费用；也可以限价，并对经营者或用户予以补贴（财务处理方法有所不同）。BOT模式的法律问题第22页，共42页。 EP模式 EPC模式 EPC+C模式 BOO模式 BOOT模式附：其他工程投资建设模式第23页

14、，共42页。 EP模式 Engineering-Procurement（设计-采购）的简称，是指系统设计及设备集成模式。在该种经营模式下，企业根据客户的需要，进行系统设计、设备设计和选型，并采购系统所需设备，并按照工艺流程系统组装集成起来，然后经过调试，将整套集成设备作为一个整体出售给客户方。 该模式的核心是系统设计和设备集成，业务收入通常按照企业会计准则第14号收入确认。其他工程投资建设模式第24页，共42页。 EPC模式 Engineering-Procurement-Construction（设计-采购-施工）的简称，可以理解为EP模式的延伸，即公司按照合同约定，在承担工程项目的设计、采

15、购、施工、试运行服务等工作的基础上，附加提供土建安装以及后续服务，最后将系统整体移交客户运行。 EPC模式的盈利主要来自公司从业主处获取的合同收入，与公司设备采购成本与建筑安装分包成本之间的差额。EPC 业务收入按照企业会计准则第15 号建造合同确认。其他工程投资建设模式第25页，共42页。 EPC+C 模式 Engineering-Procurement-Construction-Commission（设计-采购-施工-委托）的简称，即“系统建设 EPC 总承包系统托管运营”。在具体模式上即同一工程服务提供商在同一工程上连续服务：在系统建设阶段采用 EPC总承包的服务模式，在运营阶段采用系统

16、托管运营模式。 EPC+C与BOT的最主要区别是：在 BOT 模式下，服务商以自有资金进行工程投资建设，拥有特许期限内相关资产的所有权，特许期结束后，该所有权转至业主，带有融资性质。而在 EPC+C 模式下，服务商全程都不拥有工程相关资产所有权，仅依所提供的服务收取费用。 EPC+C 模式的盈利分两部分，第一部分是 EPC 阶段的盈利，第二部分是 C 阶段的盈利，即在服务期限内，每一年的运营管理收入与运营管理成本的差额。其他工程投资建设模式第26页，共42页。 BOO模式 Build-Own-Operate（建设-拥有-运营）的英文缩写。BOO与BOT的实质差异在于特许经营权到期后企业是否承担

17、无偿移交所有权之义务。BOT项目设施及用地由企业到期无偿移交给业主，BOO 项目一般通过由业主回购方式移交给业主。正因如此，BOO项目建成后计为固定资产，而不是金融资产（长期应收款），其所有权属于企业，但通常由于项目的公共服务特性，企业并不能实际控制项目设施的处置权，特许经营期内公司无权擅自处置或者抵押项目设施，不得改变项目土地用途，并且企业需确保项目设施完好，以确保未来转交给业主时相关服务的连续性和稳定性。其他工程投资建设模式第27页，共42页。 BOOT模式 Build-Own-Operate-Transfer（建设-拥有-经营-转让）的英文缩写。BOOT和BOT的区别体现在：1）BOT方

18、式下，项目公司在项目建成后只拥有项目的经营权而没有完整的所有权，而BOOT方式下项目公司在项目建成后的规定期限内既有经营权又有所有权（计为固定资产）；2）BOOT从建成到移交一般比BOT更长，通常为20年到50年。其他工程投资建设模式第28页，共42页。BOT项目模式浅析和解读BOT模式的财务处理5案例列举6什么是BOT项目？1BOT项目的特点2BOT项目在我国的发展3BOT模式的法律问题4第29页，共42页。一、与BOT业务相关收入的确认 建造期间的建造合同收入： 按照企业会计准则第15号建造合同和企业会计准则解释2号确认建造合同的收入（建造合同的结果能够可靠估计时，按照完工百分比法计量）。

19、 经营期间的经营收入： 按照企业会计准则第14号收入和企业会计准则解释2号确认与后续经营服务相关的收入。BOT项目的财务处理第30页，共42页。 经营期间的经营收入： BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，在两种不同情况下分别确认为金融资产或无形资产： （1）合同规定基础设施建成后，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照企业会计准则第22号金融工具确

20、认和计量的规定处理（借记“长期应收款”，贷记“工程结算”或“在建工程”）。 注：应收账款指活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产BOT项目的财务处理（企业会计准则解释第2号）第31页，共42页。 经营期间的经营收入：（2）合同规定基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产，并以特许权经营期为限进行摊销。建造过程如果发生借款利息，应当按照企业会计准则第17号借款费用的规定处理（借记“无形资产”，贷记“工程结算”或“在建工程”）。BOT项目的财务处理（企业会

21、计准则解释第2号）第32页，共42页。二、与BOT业务相关的未来发生支出 按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照企业会计准则第13号或有事项的规定处理（借记“管理费用”，贷记“预计负债”）。三、授予方提供的相关资产 在BOT业务中，授予方（政府）可能向项目公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不应作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未提供与获取该资产相关的服务前应确认为一项负债。BOT项目的财务处理（企业会计准则解释第2号）第33页，共42页。

22、四、经营期内追加设备投资的处理经营期内，项目公司可能追加设备投资，分两种情况：一类是不属于BOT项目而属于与营运有关的设备，即不属于特许经营期满后移交的范围。这些设备的增减设备的增减应视同公司自有资产的增减，按各自的资产属性，通过存货、固定资产核算。另一类是属于BOT项目设备或其附属设备，即属于移交范围设施，可以看作是“为维持特许经营权而发生的必要支出”，如果发生的金额不大可以直接费用化，如果发生数额较大，可考虑列入“长期待摊费用”，在剩余的特许经营期内合理分摊。BOT项目的财务处理（企业会计准则解释第2号）第34页，共42页。五、BOT项目移交的处理 按照企业会计准则解释第2号，特许经营权如

23、果计为“无形资产”，在特许经营期内已摊销完毕，账面净值为零；如果计为“长期应收款”，随着本金和利息的回收和特许经营期的推进，其余额逐年降低，并最终为零。因此，BOT项目到期移交时，项目公司只需进行实物交接，无需做任何会计处理，更不用进行清算。 此外，由于初始投入的资本已经由特许经营期的现金流收回，投资收益已由特许经营期每年的利润(或亏损)反映，因此项目设施的移交并不影响项目公司的总资产和净资产。BOT项目的财务处理（企业会计准则解释第2号）第35页，共42页。BOT项目模式浅析和解读案例列举6什么是BOT项目？1BOT项目的特点2BOT项目在我国的发展3BOT模式的法律问题4BOT模式的财务处

24、理4第36页，共42页。一、国祯环保（已预披露）对利息收入的定性 发行人认为，列入金融资产核算的特许经营权项目的投资并非投资活动，而是与经营活动密切相关的交易或事项，因此在现金流量表中将BOT项目投资支付的现金在“经营活动现金流出”中的“购买商品、接受劳务支付的现金”中列示。由于特许经营权项目产生的经营性现金流入是在项目特许经营期限（一般为20-30年）内逐年收回的，导致公司报告期各期经营活动现金流净额为负。案例列举第37页，共42页。二、海诺尔环保（已被否）对利息收入的定性 海诺尔和国祯环保都是主要通过BOT等模式获取生活污水处理项目特许经营权，会计处理大同小异，都是依据会计准则解释第2号规

25、定，但国祯环保将利息收入作为营业收入，而海诺尔将利息收入作为投资收益，相应地，国祯环保将收到的利息作为经营性现金流入，海诺尔将收到的利息作为投资性现金流入。案例列举第38页，共42页。三、海诺尔环保（已被否）利息收入的下降风险 （重大风险提示）公司实现的特许经营权投资收益源于特许经营权项目投资形成的长期应收款，系根据长期应收款摊余成本按实际利率法计算确认。对于单个项目而言，尽管每年应收的BOT项目投资本金和特许经营权投资收益的合计金额不变，但特许经营权投资收益部分随长期应收款本金的部分收回而逐年下降，在运营阶段的收入以及成本不变或变化不大的情况下，单个项目的销售收入将有所下降，如业务规模不能持

26、续增加，公司未来特许经营权投资收益存在逐年下降的风险。案例列举第39页，共42页。四、永清环保（300187）非政府业主BOT项目 衡阳华菱连轧管有限公司180m2烧结余热发电项目，投资额为 5,628 万元，建设期一年，运营期七年。衡阳华菱连轧管有限公司负责项目报建、提供建设场地及施工场地、提供水源、电源及施工条件、运输道路，同时保证烧结机生产正常运行；公司负责项目融资、投资、建设、运营、维护和管理，具体包括与本项目有关的施工现场原有设施的拆迁改造、基础处理，水、电、气的接入项目，以及余热发电项目的勘测、设计、制造、采购、运输及储存、建设、安装、调试、试运行、考核、消缺和最终交付等所有工作，

27、以及合同期限内的运营等。七年特许经营期满后，公司将本余热发电项目资产全部移交衡阳华菱连轧管有限公司。案例列举第40页，共42页。BOT项目模式浅析和解读什么是BOT项目？1BOT项目在我国的发展3BOT项目的特点2BOT模式的法律问题4BOT模式的财务处理5案例列举6谢谢大家， 欢迎指正！第41页，共42页。1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力!4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃!5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中