上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理-基于联想收购案例的研究

1、上市公司高层管理人员薪酬鼓励与公司治理基于联想收购案例的研究第一章绪论第一节选题背景及意义在企业开展的早期，企业规模都比拟小，管理者就是企业所有者，由于剩余索取权和剩余控制权较好地实现了匹配(Matching)，因此可以很好的实现鼓励和约束的相容(Compatible)。随着资本市场的开展，企业的组织形态也在不断地演变，在筹资需求(发行股票或债券)的推动下，企业不断地扩大规模，组织形态和经营业务逐渐复杂化。同时产权出现多元化，公司管理业务更趋于专业化和复杂化，过去由大股东亲自担任高管不再适应公司开展需要，聘请管理技能更高超的专业人士来进行管理成为主流。由于这些专业人士一般不拥有公司的股权，所以

2、产生所有权和管理权进行别离情况。两权别离带来了一个管理的难题：所有者与经营者是各自追求自身利益最大化的经济人，管理者可能会利用实际的企业控制权侵犯所有者利益。为了维护所有者的利益，设计一个合理的鼓励机制成为关键，这个机制要求能够使经营者在追求自身利益的同时也能够极大限度地追求股东利益最大化，即到达所谓的“鼓励相容状态。改革开放以来，中国经济飞速开展。经济改革使人民生活的各个方面都发生了翻天覆地的变化，而经济改革的目的是建立具有中国特色的社会主义市场经济体制。也就是说，产品、效劳与劳动力的价格主要由市场这只“看不见的手来决定。这场改革的直接结果是削弱了政府在经济领域的作用而让企业的管理者承担更多

3、的责任。经济改革的关键在于对国有企业的改革，国家将局部企业采取了股份化的手段，让其在上海与深圳交易所上市。这一系列的股份化与市场化措施，使现在国有企业的总经理们对企业的业务有了更多的自主权。国有企业的股份化与市场化是一项大胆的尝试。改革的目的是引进西方的先进管理模式，建立现代企业制度。然而到现在为止，这些改革还只是取得了阶段性的成功。中国上市公司与西方企业的一个最重要的区别就是政府对企业的控制。比方，国家及地方政府和他们的附属机构通常占有企业总股份数中50以上的比例。国家依然对企业中董事会成员的任命具有直接的影响。虽然在大局部情况下，国家将企业的日常经营管理工作交给了高层管理人员，然而有时候国

4、家也会介入对企业决策及政策制定，其中包括交给企业一些非市场化的指标(比方就业)；而地方政府有时候也竭力保护地方企业的市场份额，但是总体上比旧的计划经济时代好多了。目前全球处于第五波跨国并购浪潮，也是真正意义上的跨国并购，始于1993年的这一波全球并购浪潮当前正方兴未艾。进入2l世纪后，并购浪潮的趋势有增无减，从传统行业进一步扩展到科技和金融业，并且中国的企业也开始登上了跨国并购的舞台，引起了广泛的关注。在经济全球化背景下，第五波跨国并购浪潮势必给我国带来极大的冲击与挑战。而要在这一挑战中取得成功，对高层管理人员的鼓励显得极为重要，它是公司制条件下公司治理机制安排的核心问题。美国及西方其他兴旺国

5、家通过了很长时间，不断地完善其管理层的鼓励机制与公司治理结构，中国也试图从中央集权中的方案经济时代中走出来。我国资本市场当前正面临着难得的开展机遇，国有资产管理体制、金融体制、社会保障体系等方面改革和相关法制建设取得重大进展，金融工具创新步伐加快，市场结构和投资者结构都发生了较大的变化。尤其是股权分置改革、国有资产管理体制改革以及?公司法?和?证券法?的修改所带来的一系列变化。这些使得中国需要一系列鼓励机制，这些机制能对高层管理人员的行为进行鼓励与约束，实现企业经营者的优胜劣汰。良好的治理机制能够降低企业的代理本钱。第二节相关概念界定一、高层管理人员(简称高管人员)本文对高层管理人员薪酬的研究

6、主要是基于所有者与经营者之间的委托代理关系，因而本文对高层管理人员的界定也是基于此。委托一代理理论认为，公司的产权属于股东，股东有权分享公司的盈利，但是没有直接的经营决策权，由股东按照一股一票原那么投票选举产生的董事会代表公司法人从事经营活动，董事会再聘请职业经理人和其他的高级管理人员管理公司的事务。因而，这里的高层管理人员就是委托代理关系中拥有最大经营决策权力的代理人。具体而言，从数据库方面看，国泰安研究效劳中心定义的高级管理人员含总经理、总裁、CEO、副总经理、副总裁、董事会秘书和年报上公布的其它管理人员(包括董事中兼任的高管人员)。从制度标准层面看，?公司法?、?证券法?没有就此予以明确

7、。?关联方交易?会计准那么将关键管理人员定义为董事长、董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，但不包括监事。?国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定?(简称?特别规定?)界定的高层管理人员指董事、监事、经理、财务负责人、董事会秘书和章程规定的其他高级管理人员。本文案例分析中的高层管理人员是一种广义理解，因所分析的联想集团是在香港上市的，所以包括上市公司年度报告中披露的董事(执行董事、非执行董事及独立菲执行董事)和高级管理人员，没有监事。本文在分析国内上市公司情况时所指高层管理人员那么与?特别规定?界定的内容一致。文中“高层管理人员、“高级管理层、。管理层、“经营者

8、、“经营管理人员将不加区分，用于泛指具有经营或财务决策权的代理方，他们对公司的运营效率和效果具有一定的潜在影响。二、薪酬通俗意义上讲，薪酬是指公司对员工通过劳动所创造的价值所给予的回报。薪酬和工资的概念不同，工资仅指雇员在一定时期的劳动报酬，而薪酬是雇员的劳动所得与其非劳动所得(如股息、利息及各种福利等)之和，是各种物资激励的货币化加总表达。在西方兴旺的市场经济国家，高管人员薪酬是一个称之为薪酬包(Compensation Package)的概念，由根本工资、奖金、长期鼓励方案和其他工程构成。因此，西方研究文献中通常涉及诸如工资、工资加奖金、工资奖金占比、股票期权占比等薪酬指标。本文研究所指薪

9、酬只包括上市公司年度报告中公开披露的高层管理人员的货币性收入，不包括各种隐性收入和在职消费。薪酬、报酬和补偿等术语视同一致，文中交互使用。三、公司治理公司治理的概念确立是近20年才出现的事情，从财务经济学、产业经济学、制度经济学以及寻求解释国际竞争力的实证研究中衍生出它的分析框架。由于人们对公司治理问题的理论和实践关注与研究的时间还不长，各国不同的传统、历史、文化、经济开展水平等对各国公司治理问题的影响，加之每个人分析和强调问题的角度不同，目前人们在对公司治理问题的认识和理解上，尚未形成一个普遍接受的标准。目前国内学者对公司治理普遍接受的定义是：根据契约理论，所谓公司治理就是协调股东和其他利益

10、相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、鼓励等方面的活动(张双才、马洪涛，2002)。李维安教授等认为，“狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。一根据上述定义，狭义的公司治理问题实际上就是股东与董事会、董事会与经理之间的委托代理关系问题。委托一代理关系是一种契约，在这种契约下，以个人或更多的人(即委托人)聘用另一人(即代理人)代表他们来履行某些效劳，

11、包括把假设干决策权托付给代理人(Jensen and Mechling，1976)。委托一代理关系包括三个方面，即聘选、鼓励和监督。聘选要解决的是委托人如何选择代理人；鼓励涉及的是委托人需要采取哪些收益分配鼓励手段，以使代理人最大程度地实现委托人的目标；监督那么强调委托人对代理人行为进行考核和制约，以防止代理人行为偏离委托人的目标。广义的公司治理那么不仅仅包括狭义的公司治理的假设干方面，还包括公司的人力资本管理、收益分配鼓励制度、财务制度、企业战略开展决策管理系统、企业文化和一切与企业高级管理控制有关的其他制度，或者说是董事和高级管理人员为了股东、职员、顾客、供给商及提供间接融资的金融机构的利

12、益而管理与控制公司的制度或方法(胡汝银，1997)，即公司治理涵盖了公司为谁效劳、由谁控制、风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。他所界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，也包括企业与所有其它利益相关者集团(如雇员、顾客、供给商、所在社区等)，统称为利益相关者之间的关系。本文所指公司治理是指狭义的公司治理。第三节研究方法与思路本文采用案例分析和标准研究的方法，通过对联想收购IBMPCD业务前后高管薪酬的变化分析，阐述了上市公司高层管理人员薪酬鼓励与公司治理问题。所需数据及资料主要来源于联想集团网站、互联网络、CNKI中国期刊网数据库及相关书籍等公开途径，本文的资料和研究结论并未与联

13、想公司的高管人员进行相互验证；换言之，本文的研究资料全部引用于公开途径，研究过程是独立的。本文的根本思路在于：在对高层管理人员薪酬鼓励的理论根底进行回忆和综评的基础上，将理论应用于之后的案例分析中，最后得出相应的结论，并针对我国资本市场的现实情况进行政策性建议。第二章关于高层管理人员薪酬鼓励的理论根底第一节经济学鼓励理论一、产权理论1972年，阿尔钦和德姆塞斯提出了团队生产理论，开创了从所有权角度解释企业内部结构的鼓励问题(监督本钱)的先河。其后，格罗曼斯和哈特(GrossmanHart，1986)以及哈特和莫尔(Hart和Moore，1990)在威廉姆森(1975，1979)和克莱茵(197

14、8)对纵向一体化问题研究的根底上，开展了一个最优所有权结构。综合以上文献的思想，就可以形成经济学界公认的、对企业产权的一个根本分析框架：(1)产权等同于财产所有权，可划分为特定收益权、特定控制权、剩余索取权和剩余控制权。(2)企业所有权由企业剩余索取权和剩余控制权定义。从动态来看，企业所有权是一种状态依存所有权，即在什么状态下谁拥有剩余索取权和剩余控制权。(3)效率最大化的企业产权安排是剩余索取权和剩余控制权相对应。(4)企业是不同财产所有者的契约组合，财产所有权是交易前提，企业所有权是交易的方式和结果。(5)企业契约是不完全的，契约所界定的收益权和控制权不可能尽所有责任和义务。这种产权分析框

15、架对理解现代企业的治理结构有重要的意义，而公司治理结构表达了所有者对企业家行为制约和鼓励的组织安排。也就是说，产权安排对企业家鼓励约束有着重要作用，而完善的公司治理结构保证了这种作用的实施。二、交易费用理论交易费用理论最先由科斯(RCoase1937)开拓，由威廉姆森与克莱茵等人进行了拓展。这一理论彻底批判了把企业视为一种生产函数的古典厂商理论，打破了市场机制无本钱的古典经济思想。威廉姆森的交易费用经济学内容丰富、体系庞大，在科斯理论的根底上进一步研究，并和克莱茵开拓了资产专用性理论。科斯首先提出，只要管理费用小于交易费用，企业就会取代市场进行交易的命题。威廉姆森那么全面阐述了企业组织的原理和

16、市场失灵的原因，从交易费用的角度说明了企业采用纵向结构的必要性。按照钱德勒(ChandlerA9，1977)给现代企业组织下的定义：现代企业是“由一组付薪的中、高层经理人员所管理的多单位企业，从而才引申出了企业家的鼓励约束闯题。因此，威廉姆森关于企业纵向组织结构的理论，为企业家的鼓励约束问题的产生提供了理论说明。理性行为假设是现代经济学上的一个重要假设，交易费用经济学也是以人的自利的时机主义行为为假设前提的。但是，交易费用理论认为存在有限理性，人在主观上追求理性，但客观上只能有限地做到这一点，这就是所谓的“有限理性。有限理性直接决定了任何契约都是不完备的。因此，交易费用理论认为，试图事前就解决

17、契约的所有问题，包括企业的鼓励约束问题，是不可能的，也是徒劳的。很多问题只有在组织运行过程中，也就是契约执行过程中才会暴露出来，这些问题只能靠“治理结构事后解决，企业家的鼓励约束同样如此。也就是说，交易费用理论从人的时机主义和有限理性的假设得出企业治理结构是企业家的一种有效的鼓励约束的结论。不对称和企业经营环境的不确定性，完全可能存在代理人以牺牲委托方的利益为代价来追求个人私利的道德风险问题。由于委托人与代理人只能签订不完全合约，由此产生的代理问题使得对代理人的鼓励和监督成为必要。对于鼓励而言，委托方可以通过报酬契约竭力使代理人的利益和委托人的利益逐渐趋同。如果代理人的风险偏好是中性，委托人为

18、风险厌恶型，那么最有效的鼓励合约是让委托人领取固定的报酬，将企业出租给代理人，代理人获得剩余收入，其报酬完全由企业的经营业绩决定。在这种合约下，代理人获得了完全的企业剩余控制权和剩余索取权，代理问题通过自我鼓励和自我监督得到解决。然而，对于企业来说，这样一份最优鼓励合约很难实施。因为委托人要求领取的固定报酬数额巨大，远远超过了代理人的财富。由于代理人缺乏足够的财富做担保，其对保证支付委托人报酬的承诺是不可信的。这样，委托人只能设计一份包括年薪、奖金、股票和股票期权的综合报酬方案的次优鼓励合同，使代理人的报酬与企业的业绩相挂钩，从而与委托人的利益相联系。但由于这种合约只将局部剩余索取权赋予了代理

19、人，委托人也应该相应地将同等的剩余控制权赋予代理人，使代理人的剩余索取权和剩余控制权相匹配，从而到达有效鼓励。与上文提到的交易费用理论强调“事后治理结构对企业家鼓励约束问题的决定作用相反，由于委托一代理理论以完全的理性为假设，认为能设想出在某种鼓励约束条件下他人相应的行为和反响，因而强调委托人和代理人就有关鼓励约束条件“事前达成一致，进行所谓有效的鼓励机制设计。因此，委托一代理理论寻求的是。事前的最优鼓励机制。委托代理关系可以看作是委托人设计出一个契约，用报酬吸引、鼓励代理人，并对代理人行为进行监督和约束，使其投入到达最正确水平，从而使委托人的效用到达最大化。四、人力资本理论人力资本是与货币资

20、本相对而言的，是指通过教育、培训、卫生保健等投资形成的表达在人身上的健康、知识、经验、技能、智力的总和。美国著名经济学家舒尔茨(TWSchultz)指出：人力资本是“表达于劳动者身上，通过投资形式并由劳动者的知识、技能和体力所构成的资本，可以“看作是资本的一种类型，看作是一种生产出来的生产资料，看作是投资的产物。20世纪60年代，著名经济学家舒尔茨、贝克尔等用人力资本解释美国经济增长的原因，得出人力资本对经济增长具有重要推动作用的结论，从而掀起了人力资本革命。核心人力资本是指拥有这一资本的所有者是公司在创造剩余价值过程中起决定或重要作用的少数员工，这局部人所代表的人力资本即为公司中的核心人力资

21、本。这局部员工一般有两类人组成：(1)对企业资源有支配权并使资源配置卓有成效的高层管理人员；(2)对企业业绩有重要奉献的少数技术精英与经营骨干。上市公司的高层管理人员是一种稀缺的核心人力资本，是市场经济的发动机和动力之源。对高层管理人员这种稀缺的人力资本，必须予以尊重、成认和鼓励。企业无非是物质资本所有者和人力资本所有者的一种契约。工业经济社会中，物质资本是稀缺的资源，人力资本成为一种附属，资本所有者取得企业的分配权或剩余索取权。而知识经济社会中，人力资本尤其是核心入力资本成为一种稀缺资源，专业技术人才和高层管理人员成为企业的核心竞争力，此时，核心人力资本所有者应取得大局部的剩余索取权。第二节

22、管理学鼓励理论管理的目的在于充分利用所有的资源，使组织高效运转，提高组织经营业绩，实现组织目标。对上市公司而言，高层管理人员作为公司运转的核心资源，如何采取有效鼓励制度，调动他们的积极性和创造性，尤为重要。所谓鼓励，含有激发动机、鼓励行为、形成动力，使人有一股内在的动力，朝着所期望的目标前进的心理过程。鼓励也可以说是调动积极性的过程。鼓励同时也是“一种根本的心理过程，它能够解释为什么员工在工作场所具有特定的行为方式。对于鼓励的另一种观点是“个体为实现组织目标而付出高水平努力的愿意程度，而这种程度又是以其个体某些需要得到满足为条件的。按照鼓励理论或组织行为学的观点，人的行为是应需要而产生的，满足

23、这些需要，就能产生相应的行为反响。反之，当这些偏要得不到满足时，行为反响就会出现相反的变化。一定的需要或爱好形成人们的利益，利益是以特别强烈地和比拟持久地满足一定需要为目的的。市场经济是利益驱动的经济，人们奋斗所争取的一切，都同他们的利益相关。具有创新力和创造力的高层管理人员也不例外，作为市场经济运行主体，其驱动力来自对自身利益的追求。鼓励是为了调动人的积极性，恰当的鼓励可以把一个人的工作积极性充分地调动起来。一、内容型鼓励理论内容型鼓励理论(content theories)关注的重点是“什么一，旨在找出促使员工努力工作的因素。内容型鼓励理论主要有四种：马斯洛(Mallow)的需要层次理论；

24、赫茨伯格(Herzberg)的鼓励一保健理论：克雷顿阿尔德佛(ClaytonAlderfer)的ERG理论：麦克利兰(McClelland)的成就需要理论。马斯洛的需要层次理论(Hierarchy ofNeeds Theory)是在20世纪50年代美国开展起来的一种普遍鼓励理论。具体地讲，马斯洛提出了五个层次的需要：生理的需要、平安与保障的需要、归属的需要、尊重的需要、自我实现的需要。根据马斯洛的观点，一旦某个层次的需求获得了满足，它所具有的鼓励行为的作用即不再存在。同时个人将转向追求更高层次的需要，这时高一层次的需要便会激励行为。这种前进过程持续进行，当一个人到达了自我实现的最高层次时，对于

25、行为的鼓励就是无限的了，因为马斯洛认为，任何人都不可能完全地自我实现。如果要对某些人实施鼓励，就要了解他目前所处的需求层次，然后有的放矢地满足它的需要。按照工资管理学说，不同的薪酬收人和待遇满足的是个人的不同需求。例如，根本薪酬、带薪病假、退休金就可以满足个人根本生存的需要：工作条件的改善可以满足人们对平安的需要：沟通交流和文体活动的开展有利于满足人们对社会交往的需求；职位晋升、获得公开表扬等，可以使人的自我满足和自我价值得到实现。赫茨伯格的鼓励保健理论(Motivation-Hygiene Theory)也被称为双因素理论，即鼓励因素和保健因素。保健因素又称非本质因素或情境因素，是指除工作本

26、身之外的影响员工的因素，包括公司政策、管理、监督、与上级的关系、工作条件、薪酬、与同事的关系和保障。这些因素与不满意相联系，如果缺少了这些因素，员工就会感到不满意，但是这些因素的存在只能是员工处于一种中立状态。鼓励因素又称本质因素或内容因素，是指工作本身的各个方面，包括成就、认可、工作的挑战性、责任、进步和成长。这类因素的存在能够使个人感到满意，并能够鼓励个人的行为。鼓励因素是正向的积极作用，保健因素是负向的消极作用。因此公司要把两种因素的鼓励手段结合起来，才能找到鼓励高级管理人员的最正确途径一一发挥积极作用和抑制消极作用。克雷顿阿尔德佛(Clayton Alderfer)的ERG理论某种程度

27、上是对马斯洛的需要层次理论和赫茨伯格的鼓励保健理论的一种延伸和扩展，但是他对于人类需要的研究成果与实际情况更为接近。与马斯洛和赫茨伯格一样，阿尔德佛也认为对人的需要进行分类是有价值的，同时低层次的需要与高层次的需要之间是有着根本性区别的。阿尔德佛将人的核心需要划分为三类：生存需要(existence)、交往需要(relatedness)和成长需要(growth)。生存需要是指生理方面生存的需要，类似于马斯洛理论中第一、二层次的需要；交往需要是进行人际沟通和社会交往力一面的需要，类似于马斯洛理论中第三、四层次的需要：成长需要是指个人自我开展方面内在本能的一种欲望，类似于马斯洛理论中第五层次的需要

28、。但是，阿尔德佛同时也认为这三个层次之间的界限并不十分清晰。在阿尔德佛看来，需要更应被视为一个连续的整体而非严格的等级层次。并且，他也不认为只有当低层次的需要获得满足后，高层次的需要才能鼓励行为，需要的产生也并非只是由于缺乏。尽管也有少数学者对阿尔德佛的理论提出了异议，但与马斯洛和赫茨伯格的理论相比，大多数学者更加认同ERG理论。因为它吸收了前两者的精华，同时局限性较小。特别是在解释工作行为中的鼓励问题方面，ERG理论更具说服力。麦克利兰注重研究入的高层次需要与社会性的动机，强调采用系统的、客观的、有效的方法进行研究，他认为个体在工作情境中有三种重要的动机或需要：成就需要(Need for a

29、chievement)：争取成功希望做得最好的需要；权力需要(Need for Power)：影响或控制他人而不受他人控制的需要；亲和需要(Need foraffiliation)：建立友好亲密的人际关系的需要。麦克利兰认为，具有强烈的成就需要的人渴望将事情做得更为完美，提高工作效率，获得更大的成功，他们追求的是在争取成功的过程中克服困难、解决难题、努力奋斗的乐趣，以及成功之后的个人的成就感，他们并不看重成功所带来的物质奖励。此外，麦克利兰还认为人的成就需要是可以培养的，而且具有成就需要的人是经济开展的关键。二、过程型鼓励理论这类理论着重研究从动机的产生到采取行动的心理过程，试图发现用于解释鼓

30、励行为的普遍过程。由于这类理论聚焦于过程而非具体的鼓励内容，因此较之内容型鼓励理论而言，具有更广泛的适用性。过程型鼓励理论包括多种，以下扼要介绍四种：强化理论(Reinforcement Theory)；目标设置理论(GoalSettingTheory)：期望理论(Expectancy Theory)：公平理论(Equity Theory)。强化理论是由斯金纳(Skinner)于20世纪70年代提出的。该理论认为人的行为是由外界环境决定的，外界的强化因素可以塑造行为。人们的行为是对其以往所带来的后果进行学习的结果。如果一个人因为他的某种行为而受到了奖励(正强化)，那么他很可能重复这一行为；如果

31、没有人认可这一行为，那么这种行为便不太可能再发生。当人们因为某种行为而招致负面后果(负强化或惩罚)时，他们通常会立刻停止这种行为，但是惩罚并不能保证不受欢送的行为将彻底消失。强化理论确实为分析控制行为的因素提供了有力的工具，但是该理论无视了人的内部状态以及情感、态度、期望和其它的会对人的行为产生影响的认知变量。20世纪60年代末，爱德温洛克(Edwin Locke)提出，指向一个目标的工作意向，是工作效率的主要源泉。目标告诉员工需要做什么以及需要付出多大努力，明确的目标能够提高工作绩效，设置一个有难度的但却可以实现的目标通常会较设置一个容易的目标得到更好的绩效。另外，反响较没有反响更能提高绩效

32、。虽然人们总是倾向于对自己参与设定的目标付出更多努力，但目标究竟是由个人参与设定的还是由他人制定的，对于最终绩效的影响并不明显。同时洛克等人，通过研究还发现自我效能感(Self-efficacy)和文化等因素，均会对目标的作用效果产生影响。虽然在适当的情况下，目标可能带来更高的绩效，但是没有证据证实这种目标和工作满意感的提高有关。维克多佛隆姆(Victor Vroom)在其期望理论中，将一个人如何决策在一项工作中应投入多大努力的心理过程，划分为如下几个环节：首先，个体会考虑尝试和付出努力是否能带来好的绩效。如果个人认为尝试或努力能够带来成功，那么他就更有可能在特定的工作中付出较多的努力。其次，

33、个体会思考良好的绩效带来组织奖励的可能性有多大。如果好的绩效必须导致奖励，那么员工愿意付出的努力就越多。绩效与奖励间的联系越不密切，员工付出努力的积极性就越低。最后，个体要衡量特定奖励的效价，即该奖励对于被奖励者而言的价值。如果某种奖励对于某一个体具有很高的价值，这一个体也非常渴望得到这种奖励，那么，他无疑会提高自己的努力程度。如果奖励并不是个体想要的，那么他将不大可能尽力而为。期望理论的主要奉献，在于它说明了个人目标以及努力与工作绩效、绩效与奖励、奖励与个人目标满足之间的关系。作为一个权变模型，该理论意识到不存在一种普遍的原那么能够解释所有人的个体行为，同时该理论也为我们进行奖励实践并评估组

34、织的奖励政策提供了根底。当然，也有局部学者对于期望理论提出了不同程度的疑问：有些学者认为期望模型看似正确但却难以检验；另外一些学者那么疑心个人是否有能力像该理论所描述的那样有意识地做出各种理性的选择。美国心理学家亚当斯(Adams)于1963年提出了其著名的公平理论。该理论认为个体不仅注重自己的绝对报酬数量，更重视自己的投入与所得与其他人的投入和所得相比拟的结果。这里的投入包括个人的努力、以往的工作经验、教育背景、时间、能力等；而所得包括薪酬、奖励、认可、晋升、培训、工作条件等。亚当斯认为个人公平感的产生，依赖于个人对所观察到的自己的所得与投入之比和所观察到的可比他人的所得与投入之比进行实际比

35、拟的过程。亚当斯的公平等式：自身所得自身投入=可经他人的所得可比他人的投入当个人的该比值(等式的左端)与可比他人的同一比值(等式的右端)几乎相等时，就到达了公平，从而无法产生鼓励作用。如果两个比值不相等，个体就会有一种紧张不安的感觉。这种不安感会鼓励个体采取下述6种行为之一：(1)改变自己的投入；(2)改变自己的产出；(3)改变自我认知；(4)改变对他人投入和所得的看法；(5)选择另一个不同的参照对象；(6)离开工作场所。公平理论说明，对大多数员工而言，个人对公平性的感知不仅受到绝对报酬的影响，还受到相对报酬的影响。这为我们认识员工的鼓励问题提供了又一思路。需要说明的是，在大多数工作环境中，报

36、酬过高带来的不公平对行为的影响并不显著。很显然，和低报酬带来的不公平相比，人们更能容忍甚至喜欢报酬过高带来的不公平。另外，并不是所有的人都对公平敏感。第三章案例分析第一节案例介绍一、联想根本情况联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，直至今天开展成为一家在信息产业内多元化开展的大型企业集团。2002年营业额到达202亿港币，目前拥有员工12000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2002年第二季度，联想台式计算机销量首次进入全球前五，其中消费计算机世界排名第三。二、mM根本情况IBM，国际商业机器公司，1914年创立于

37、美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30多万人，业务普及160多个国家和地区。2000年，IBM全球营业收入880多亿美元。1992年IBM在北京正式宣布成立国际商业机器中国，这是IBM在中国的独资企业。1993年，IBM中国有限公司在广州和上海建立分公司。目前，IBM在中国的分公司已经扩展至沈阳、深圳、南京、成都、西安和武汉等地，中国员工近3千人。三、联想收购mM个人电脑事业部2004年12月8日，联想集团和IBM签订并购协议，根据此项协议，联想集团收购IBM个人电脑事业部(简称IBMPCD)，所收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和

38、直销渠道；“Think品牌及相关专利、IBM深圳合资公司(不包括其X系列生产线)；根据协议，IBM的全球金融部和全球效劳部以其现有的强大的企业级渠道，将分别成为联想在租赁和金融效劳、授权外包维护效劳方面的首选供给商；联想将成为IBM的首选PC供给商。2003年，联想集团PC销售额达30亿美元，IBM的PC业务那么有90亿美元入账。以双方2003年的销售业绩合并计算，此次并购意味着联想的PC年出货量将到达1190万台，销售额将到达120亿美元，从而使得联想在目前PC业务规模的根底上增长4倍。目前，戴尔公司在全球PC市场排名第一，惠普第二，而IBM与联想的合资将使新公司跻身前三。按照世界500强的

39、营业规模排名，联想可望进入其间。2005年5月1日，中国IT史上一个必须记住的日子，这一天联想集团与IBM共同宣布，联想完成了对IBM全球PC业务的收购，全球第三大个人电脑企业从此诞生，国际化新联想正式扬帆起航。四、收购IBMPCD后的困惑薪酬鼓励机制是公司治理的重要内容之一，收购IBMPCD后，联想要想在国际市场上站稳脚跟，就必须完善其薪酬鼓励机制。由于历史的原因而导致的中美文化上的差异，使得新联想内部存在着严重的薪酬文化差距。联想和IBM公司长期以来形成了自己独特的鼓励方式(见表31)。拿联想来说，其薪酬的可变性局部是非常大的，不仅仅有销售佣金、年终奖、红包，连工资也是浮动的，每个季度都会

40、有表达，而且执行起来非常严格。在薪酬鼓励上有奖有罚，就连总裁的工资都可以降，例如，在2004年7月，由于20032004财年公司只实现了240亿元营业额，低于600亿元营业额目标，为了显示管理层跨越困境的决心，联想集团就曾经宣布董事会成员降薪40，其中CEO杨元庆降薪到达了50。而IBM的鼓励文化，那么是以鼓励为主，一般不会让员工有被罚的感觉，对员工根本上没有惩罚的方式工作干得好，在薪金上就有表达。这种情况下员工对公司的认同感很强，如果自己的工作一直没有得到鼓励，就意味着自己存在的价值受到无视，许多员工在这种情况下都会主动调整自己。更为重要的是，由于IBM执行的是“国际领先的薪酬水平，而联想执

41、行的那么是“国内一流，追赶跨国公司的薪酬水平，这使得新联想内部的薪酬水平存在差距。杨敬宇等(2006)在?新联想人员文化和运营流程的整合和风险?中指出，IBM的普通员工往往乘商务舱到中国“学习工作，一到中国来就是五星级酒店，八达岭长城“体会中国文化，而他的中国老板却每天在办公室加班，半年才去美国一次，遵循联想低本钱的出差约束；同时，一个普通的IBM员工工资将近10万美金，在IBM效劳25年以上还有“Quarter Century Club的津贴。而联想的诸多高级经理才刚刚过而立之年，对新鲜事物的接收能力较强，年收入仅在1520万人民币之间。这样的突出矛盾已经造成一些公司内部的不平衡和埋怨情绪。

42、由于IBM对销售等人员执行的是一种高奖金政策，其人均薪酬支出几乎相当于联想的225倍；如果以根本工资计(不加奖金、员工福利与员工期权)，IBM员工7倍于联想员工。可见，联想集团内部员工薪酬两极分化相当严重。虽然联想收购IBMPCD后，对国内员工的基薪和福利都有所调整和补充，比方增加年金、养老金、补充医疗保险，对国际员工，新联想承诺原IBM员工薪酬在3年内(至2021年)不变，并且在鼓励上更兼顾挑战性和可实现性，但比起高管薪酬的国际化速度，普通员工薪酬还是落后了许多。“新联想无法规避这样的问题，如何平衡拿着高薪却从事一般工作的原IBM雇员与拿着低薪却从事高层管理工作的联想雇员?如果维持高工资，I

43、BMPCD的亏损局面没法扭转，如果实事求是地降薪，又面临着人员大规模出走的被动局面!运作市场赢利的中国雇员拿着低薪，运作亏损的美国雇员却拿着高薪。在同一个公司中，不能一以贯之地执行统一规那么，管理体制受到了严峻的挑战!一。的薪酬提升引起了国内外学者的广泛争议。那么，联想“光速提升高管薪酬是否合理?应怎样对高管们进行薪酬鼓励呢?该案例给了我们怎样的启示?下面局部将对此加以分析。第二节案例分析一、高级管理层股权鼓励股权鼓励在国外被很普遍的运用，这是一种为了减少代理本钱发生的做法，鼓励对象主要为上市公司董事、监事、高级管理人员等。目前国际上流行的股权鼓励模式有：股票期权、虚拟股票、股票增值权、持股方

44、案、限制性股票、业绩股票等。这一鼓励机制之所以必要，是源于现代企业中物质资本的提供者(股东)与人力资本(经营管理和创新能力)的提供者(管理层)职能的别离以及由此导致的委托一代理问题。这一现象也就是通常所说的“所有权与控制权的别离。在所有权与控制权别离的情况下，作为委托人的所有者(股东)和作为代理人的经营者的利益是不一致的。经济学之父亚当嘶密早就认识到了这一问题的存在，在?国富论?中，他对支薪经理能否以股东利益为决策出发点深表疑心。一般来说，所有者希望的是他们投入的资本实现尽可能大的增值和股东财富的最大化，而经理那么可能会通过更多的在职消费、降低努力水平、进行超过最优规模的投资以提高其支配能力，

45、甚至侵吞股东财产来使自身的效用最大化。这种利益的不一致就导致了代理本钱的产生：(1)委托人因代理人代行决策权而产生的价值损失，实际上是一种时机本钱，并且是导致代理本钱产生的根源；(2)委托人的监督成本，即使代理人为其利益尽力而付出的本钱；(3)代理人的担保本钱，即用以保证不损害委托人利益的本钱和可能给予赔偿的本钱(李冬伟，2003)。正因为存在着代理本钱，建立起一套行之有效的鼓励机制就成为必要。鼓励机制的作用就在于控制风险，降低代理本钱。一种最优的鼓励机制应该能够使代理本钱最小化。科斯认为，企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊市场合约。在工业化时代，决定企业生存与开展的主导要素是企业拥

46、有的物质资本，在企业中，物质资本的所有者占据着统治地位。在知识经济下，物质资本与人力资本的地位发生了重大变化，人力资本特别是企业经营者的知识、经验、技能，在企业中占据了越来越重要的地位。人力资本与其所有者不可别离的特征决定了对人力资本要进行充分的鼓励以有利于人力资本能量的释放。而且人力资本的价值是一个隐藏信息，其定价具有间接性特点，所以不能像物质资本那样采用简单的直接的方法。因而，通过经营者股权鼓励的制度安排，使经营者拥有一定的剩余索取权，既是对经营者人力资本价值的成认，也符合人力资本间接定价的特性，并且在一定程度上解决了剩余控制权和剩余索取权相别离所导致的矛盾，使经营者的目标函数与股东的目标

47、函数尽可能地到达内在的一致，减轻了经营者的时机主义行为和所有者对其进行监督的负担。因此，可以这样说，代理本钱论与近年来兴起的人力资本产权论，为股权鼓励的实行奠定了理论根底。那么，联想是怎样对高级管理层进行股权鼓励的呢?(一)联想管理层持股的历史渊源联想集团在1984年11月成立时是中科院计算所投资注册的全民所有制企业，1989年11月14日计算所公司改名为联想集团。1993年，联想向中国科学院提出35的分红权，并将这35的分红权分成3份一其中的35分给“参与创业的重要的老同志，20分给“一般老同志，另外45留给以后进入的新员工，由他们共同组成员工持股会。1994年，经过联想和中国科学院一年多的

48、磋商，中科院同意对联想股权进行划分，确定按照中科院占20，计算所占45，联想集团的管理层和员工占其余35股权的分红权，从1995年起实施。联想集团的管理层没要股权，要的是分红权，因为国有资产的股权属于国资局，不属于中科院，中科院无权决定如何划分。中科院没有国有资产让渡权，但有利润分配权，因此有权给予联想管理层分红权。然而即使是对分红权的分配，当时在中科院系统内也算是特例处理。红利的多少完全取决于企业的效益，这使全体联想人都关心企业的开展，而不只是一味地关心个人的得失利益。同时，它为联想的新老交替提供了可靠的制度保障。由于认识到自己的创业已经通过红利权的形式得到了认可，联想的老同志非常愿意并支持

49、将年轻人推到领导岗位上去，他们也希望联想的事业能有更快更好的开展。但是分红权毕竟不是股权，获得分红权的联想员工持股会等到了盼望己久的时机。1998年，联想更名为联想集团(控股)公司，并成为香港联想的最大股东。同时，有关把联想员工持股会拥有的分红权转变为股权的方案也开始实施，其指导思想是：让企业的创始人、管理者、业务骨干能成为企业真正的主人。联想这次股权改革涉及到的只有员工持股会所持有的35股份。这35原来是以分红权的方式存在，这次股份改革就是要将这35的分红权变为股权。1999年，联想在集团内部推行员工持股方案，进一步明确员工持股会所持35股份的分配。按照1994年就已经确定的方案，第一局部是

50、创业员工，总共有15人，将获得其中的35，这些人主要是1984年、1985年创业时的骨干；第二局部是核心员工，约160人，他们主要是1988年6月1日以前的老员工，将获得其中的20；第三局部是未来的骨干员工，包括现在的联想员工，获得其余的45(见图3一1)。可以认为，联想的股权改革是将35的股权切割分成两份：一份用于鼓励老员工，这局部占35中的55；另一份，是对联想未来的留成，这可以看成是联想的“未来鼓励，它占35中的45。这一方案的最大特点正是兼顾了企业的过去和未来，既妥善地解决了早期创业人员的历史奉献问题，又恰当地考虑了企业的开展前途，将企业分红权鼓励成功地转变为股权鼓励，因而是一个富有创

51、新意识，比较公平、合理的股权改革方案。股改之后，中科院和联想员工持股会正式确定中科院拥有联想65的股权，管理层和员工自身占有其余35的股权(见图3-2)。(二)股权结构的改革股权结构指股东所持股份比例，它是公司治理结构的重要组成局部。从兴旺国家的现实来看，由于股权的集中程度及资本市场的发育程度不同，有两种典型的治理模式，即股权分散、主要依靠外部市场治理的美英模式，以及股权集中、主要依靠大股东内部治理的日德模式。前者的主要优点是能利用资本市场固有的灵活性、鼓励和约束，实现资本从低效领域转向高效领域，特别有利于高新技术产业和高风险投资产业筹集资金，也有利于实现企业和产业的重组。但活泼的接管市场也可

52、能迫使经营者注重短期经营及反接管措施的采用，无视长期投资和经营，也不利于股东、债权入、职工及供货商与企业结成长期利害关系，实现企业行为长期化。如布莱尔(Blair)等人认为，由于股权分散而过于依赖接管机制的本钱很高，会造成经营者的短期行为，使股东利益压倒一切，损害其它利益相关者的权益。后者的主要优点是银行和其它大股东有积极性且有能力监督经营，解决分散股东在监督经营上的搭便车现象，即使经营者受到监督和控制，又能使其避开资本市场的短期压力，集中精力从事长期经营和投资。这种模式还由于注重职工在公司治理中的权利，从而有利于协调劳资关系，鼓励职工对企业进行人力资本投资及职工行为的长期化，有利于组织技能、

53、技术及人力资本在企业内部的积累。日、德在汽车、机械、钢铁等成熟产业具有很强竞争力，与其治理模式的上述优势有密切关系。然而，由于债权人比股东厌恶风险，主要依靠债权人的治理模式就不利于高新技术产业和高风险产业筹集资金，较强的内部控制也可能抑制企业家的创新及冒险精神。德国在微生物、电子通讯等高技术行业远远落后于美国，与其治理模式固有的缺陷也有密切联系。由于两种模式各有利弊，在各自的模式下都有一大批杰出的企业，因此很难从绝对意义上说清孰优孰劣。国内学者孙永祥(1999，2001)、黄祖辉(1999)从上市公司的股权结构对于公司的经营鼓励、收购兼并、代理权竞争、监督四种机制发挥作用的影响入手，认为与股权

54、高度集中和股权高度分散这两种极端的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东、并且有其它大股东存在的股权结构总体上最有利于上述四种治理机制的作用发挥，因而具有该种股权结构的公司绩效也趋于最大。SThomsen和TPedersen发现，453家大型欧洲公司的股权集中度与公司绩效之间的关系是非线性的，以至于股权集中度超过某点后对绩效有相反的影响，认为公司绩效是股权集中度的倒U型函数。这一结论也进一步印证了有一定集中度、有相对控股股东、并且有其他大股东存在的股权结构的高绩效性。总之，股权结构对管理层的影响在于是否在管理层存在代理权的竞争。一般认为，股权结构过于分散易造成“内部人控制，从而代理权竞争机制无

55、法发挥监督作用；而在股权高度集中的情况下，管理层的任命被大股东所控制，从而也削弱了代理权的竞争性；相对而言，相对控股股东的存在比拟有利于管理层在完全竞争的条件下进行更换。即，在控制权可竞争的股权结构下，股东、董事(或监事)和管理层能各司其职，各行其能，形成健康的制衡关系，使公司治理的内部监控机制发挥出来；而在控制权不可竞争的股权结构下那么相反。因此，股权结构的优化是薪酬鼓励机制得以有效发挥的组织根底。联想作为高新技术企业，在实施股权改革之后，又进行了降低国有股持股比例的股权结构改革。1分拆稀释国有股权2000年5月，联想集团进行了有史以来最大的战略调整。联想科技开展公司、联想集成系统公司和联想

56、网络公司整合成神州数码集团，由郭为挂帅，承接原联想集团的国外著名IT产品分销、系统集成及网络产品业务，电子商务及相关效劳业务。而以原联想计算机局部为主组建的联想计算机公司，继续从事联想品牌计算机、互联网接入设备的制造和销售，提供互联网效劳，制造以及销售软件和硬件组件，由杨元庆领衔。这一次，联想完成了两家公司的人员拆分、组织架构拆分、ERP系统拆分等，为联想进行资本分拆打下了根底。2001年6月初，神州数码在香港联交所主板上市。分拆后，香港联想将不再持有神州数码，而是由联想控股及其它股东持有。联想和神州数码成为香港股市上的两家各自独立的公司，没有直接的资本关系，但他们最大的股东为同一家企业联想控

57、股公司。而神州数码的3000多名员工，在公司上市后可获认股权，神州数码进一步解决了公司的鼓励机制，提高了员工的积极性。据联想集团2003年年报显示，联想控股员工持股会间接持有联想集团57的股份。联想控股虽然保持了绝对控股地位，但分拆却对国有股权的稀释效应却是显而易见的，这是继1994年联想获得35的分红权、香港联想上市、1997年中港联想整合，以及1999年35的分红权明确为股权之后，联想在民营化和解决产权制度的道路上走出的又一步。而且，由于神州数码独立上市，联想集团、神州数码的股权结构大大改变，公司层次上的鼓励机制也得到了进一步的解决。2收购IBMPCD，进一步降低国有股持股比例2005年5

58、月1日，联想正式完成了收购IBMPCD的业务，这对联想股权结构产生了很大影响。该交易完成后，联想控股仅持有新联想集团46的股份，低于50，即由原来的国有绝对控股开展成为中科院国有资产拥有相对控股地位的国际化的企业。另外，由于IBM持股19，而使得公众持股由交易前的43降为交易后的35，股权结构进一步优化(见图33)。2005年3月30日，联想引入三家私人股权投资公司德州太平洋集团(TPG)、泛大西洋集团(GA)和新桥集团(NCL)共计3。5亿美元的战略投资。2005年5月18日，联想按每股发行价1000港元向三家公司发行了2,730，000股非上市A类累计可换股优先股；并发行了可用作认购237

59、，417，474股联想股份的认股权证。可换股优先股共可转换为1,001，834，862股股份，占联想已发行股本总额的134及扩大后已发行股本约1024；认股权证共占联想已发行股本总额的318及扩大后已发行股本约263。如果三家战略投资者持有的优先股全部转化成普通股，联想控股的股权将降低至422，公众将降低至332，IBM将降低至134(见图3_4)。从股权比例看，如果三家投资者不准备长期投资联想，也不会对联想的股权结构产生太大影响。引入三家机构投资者，对于改善联想集团的股权结构，压缩散户比例将大有裨益。可见，并购后联想的股权结构并非绝对的分散化，它是有一定集中度的、有相对控股股东、并且有其它大

60、股东存在的股权结构。可以说，联想集团利用收购IBMPCD的契机，趁机降低国有股持股比例，优化其股权结构，为股权鼓励的实施、鼓励机制作用的更好发挥奠定了根底。(三)联想的新股权鼓励职工持股制起源于美国，一般被称为“职工持股方案(employee stockownership plan，简称ESOP)，是由美国经济学家和律师刘易斯凯尔索于1958年最先提出的。其理论认为，在正常的市场经济运行条件下，任何人不仅可以通过他们的劳动获得收入，而且还能够通过资本获得收入，这是人的根本权利。授予经营者一定数量的期权(option)或期股(re妯cted stock)可以为经营者利益与所有者利益的趋同提供一条