投资决策与风险管理(共47页)

1、投融资管理(gunl)与风险控制郜卓第一(dy)部分 投融资概述一、投融资的概念(ginin) 投融资是投资与融资的统称。投资是企业把资金投到自己认为发展前景好，增值潜力大，预期收益高，风险相对小地方，以期获得更多的收入与资产的行为。融资就是企业根据投资的需要筹集资金的行为和过程。 这里的资金就是资本，包括货币资本和实物资产。二、资本的基本特征（一）资本 资本是能够带来剩余价值的价值。资本包含资本特殊和资本一般的概念。（二）资本特殊 资本特殊指的是资本的具体形式。资本是可以表现为各种形式的价值。可以是物，可以是货币，可以是有形的，也可以是无形的，但必须有价值。（三）资本一般 资本“不过不是任意

2、的抽象，而是抓住了所有其他财富形式或（社会）生产发展方式相区别的资本的特征的一种抽象。资本一般，这是每一种资本作为资本所共有的规定，或者说是使任何一定量的价值成为资本的那种规定。”（马克思资本论第四卷） 首先，资本是一种生产关系。“纺纱机就是纺棉花的机器，只有在一定的关系下，它才成为资本。脱离了这种关系，它也就不是资本了。” 其次，资本是能实现价值增殖的价值。资本的生命在于运动，资本运动一旦停止，资本也就不是资本了。资本运动一是资本循环和周转运动，即资本不间断的实现从货币资本到生产资本到商品资本再到货币资本的转化。二是资本从一个部门向另一个部门的运动。（四）资本的特征：增殖性；返还性；运动性；

3、风险性；社会性：生产关系的属性三、投融资决策程序 企业应该先考虑投资问题，还是融资问题？从投融资决策过程看，应该是先考虑投资问题，再考虑融资问题。从投融资实际操作过程看是先融资，后投资。（一）制定企业的发展战略，确定企业的发展方向和投融资策略。 （二）投资信息的跟踪、考察，进行机会研究，提出投资项目建议书； 该阶段主主要进行投资项目设想，鉴别投资方向，寻找投资机会，提出投资项目建议书。投资项目建议书应包括投资项目提出的必要性与依据，投资方案、投资规模、投资地点的初步设想，投资估算和资金筹措的设想及贷款偿还能力测算，投资项目投资进度设想，经济效益的初步测算及社会效益的相关影响。（三）对投资项目立

4、项，进行投资项目的初步可行性研究； 对投资项目明确进行专题辅助研究，广泛分析、筛选方案，确定项目的初步可行性。编制初步可行性研究报告的目的是确定是否有必要进行下一步的详细可行性研究。（四）投融资可行性研究； 对项目进行深入细致的技术经济论证，重点对财务效益、经济效益和投资风险进行评价分析，作多方案比较，提出结论性建议，确定的项目的可行性，作为项目投资和融资的决策的基础和重要依据。（五）投融资评估与决策 综合分析收益和风险因素，对可行性研究报告进行评估和审核，分析项目可行性研究的可靠性，通过项目投融资决策权限与流程对项目进行最终决策。一般的评估程序为：1、估算出投资方案的预期现金流量；2、估计预

5、期现金流量的风险； 3、确定资金成本的一般水平；资金成本就是企业取得和使用资金而支付的各种费用，包括资金占用成本和资金筹集成本。4、确定投资方案的收入现值；5、通过收入现值与所需资本支出的比较，决定拒绝或确认投资方案。投融资的机会成本。在投融资决策过程中，如果选择了某一个方案，就必须放弃其他所有的方案，其他投融资方案可能取得的收益就是采用本方案的机会成本。这种机会成本不是真实的成本，不是一种支出或费用，而是失去的收益，这种收益也不是真实的收益，而是潜在的。（六）投融资实施（七）项目后评价 项目后评价是对投资项目投资后或建设完工交付使用后的经济效益、社会效益、环境效益所进行的总体综合评价，以评价

6、投资项目是否达到投资决策目标，发现投融资项目中存在的问题。四、投融资项目评估 评估投资项目的方法通常有三种，即成本法、市场法和收益法。一般新的投资项目常用收益法，而收购一个已有项目，这三种方法都可以使用。（一）重置成本法 重置成本法是指通过评估企业资产价值和核实企业负债，来确定企业净资产，以此为基础来确定企业价值的方法。 重置成本法在评估资产时按被评估资产的现时完全重置成本减去应扣损耗或贬值来确定被评估资产价格，即从购买方的角度出发，重新购建与被评估资产相同或类似的全新资产，在现行市价条件下要花多少钱，然后在此基础上扣除因资产新旧程度或技术进步、经济环境变化等因素对资产价值的印象，从而得出被评

7、估资产的重估价值。重置成本法的优点是充分考虑了资产的损耗，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物的情况下可广泛应用。 1、重置成本法 收购价格（股本价值）=净资产=评估后资产价值-净负债 2、净资产倍率法 收购价格（股本价值）=净资产净资产倍率 净资产=评估后资产价值-净负债 （二）市场法 市场法也称市场价格比较法、现行市价法，是指通过市场调查，将被评估企业的股权与最近售出的相同或类似股权的近期交易价格进行直接比较 或类比分析，调整差异后确定被评估企业价值的方法。应用该方法需要有较为成熟、活跃的股权交易市场。 市盈率法是典型的市场法的应用。 市盈率PE(priceearningratio)

8、=市价/每股净利润 收购价格（股本价值）=每股价格总股本=预计（或实际）每股净利润市盈率总股本 （三）收益法 收益法是指通过估算企业或某项资产未来预期收益来确定企业价值或资产价值，或按照适当的折现率折算成现值来确定企业或资产价值的方法。 收益法的优点是真实和较科学地反映企业未来的盈利价值，与投资决策相结合，更容易被买卖双方接受。其缺点在于未来收益预测难度大，主观性 较强。 1、贴现的分析评价方法 （1）现金流量法（净现值法NPV） 所谓净现值，是指特定方案未来现金流入的现值与未来现金流出的现值之间的差额。 决定自由现金流:自由现金流是可供资本（包括负债和股本）提供者分配的现金。 通过加权资本成

9、本（WACC）折现:要考虑通货膨胀因素的影响。 企业价值=自由现金流折现值 确定收购价格:收购价格（股本价值）=企业价值-净负债（2）现值指数法 所谓现值指数，是未来现金流入现值与现金流出现值的比率，也称现值比率、获利指数、贴现后收益-成本比率等。 （3）内含报酬率法 所谓内含报酬率，是指能够使未来现金流入量现值等于未来现金流出量现值的贴现率，或者说是使投资方案净现值为零的贴现率。 2、非贴现的分析评价方法 （1）回收期法 （2）会计收益率法 3、指标的选择：利润与现金流量 利润是按照权责发生制确定的，而现金流量是根据收付实现制确定的，在投资决策中，应重点研究现金流量，而应把利润研究放在次要地

10、位。 （1）在企业经营过程中，现金流动状况比盈亏更重要。一个企业或项目能否持续经营下去，不是取决于一定期间是否盈利，而是取决于在经营过程中有没有足够的现金用于各种支出。 （2）利润在各个会计期间的结果受折旧方法、费用资本化政策、存货计价方法、长期投资核算方法（如成本法与权益法的选择）、间接费用分配方法、成本计算方法等人为制定的会计政策的影响，而现金流量则不受人为因素影响。 （3）在整个投资期间，利润总计与现金流量总计是相等的，所以，要用现金流量取代利润指标来评价投资项目的经济效益。 4、现金流量的预测 未来的现金流量主要涉及两个重要的指标，销售数量和销售价格。销售数量取决于企业的产能、市场占有

11、率、市场供应总量和市场需求总量。销售价格取决于市场供需平衡关系、市场占有率以及通货膨胀趋势。影响现金流量的指标还包括付现成本和所得税率。 第二部分(b fen)融资 一、融资(rn z)分类 （一）按产权关系(gun x)划分： 1、债务性融资:债务性融资形成企业债务，企业要按期偿还约定的利息和本金。债权人一般不参与企业的经营管理，对企业资金的运用也 没有决策权。 2、权益性融资:权益性融资形成企业的自有资金，投资者有权参与企业的经营管理决策，有权获得企业的红利，但一般情况下无权抽撤资金。 （二）按融资来源划分： 1、内部融资：企业以留存的税后利润、计提折旧形成的资金以及变卖资产收回的资金作为

12、资金来源。 2、外部融资：企业从外部或得的资金，包括直接融资与间接融资。（三）按融资方式划分： 1、直接融资：通过证券市场直接向投资者发行股票、债券、信托产品等方式获得资金。 2、间接融资：通过银行等金融机构获得资金的融资方式。 （四）按融资地点划分： 1、境内融资：在境内资本市场和货币市场融资。 2、境外融资：在境外资本市场和货币市场融资。主要包括境外商业银行贷款、金融机构贷款，在境外资本市场发行债券、股票融资等。 二、融资来源 （一）内部融资 1、销售收入 成本+利润：成本变现重要还是实现利润重要？ 您重视利润表，还是重视现金流量表？ 会计核算：权责发生制 财务管理：收付实现制 2、资产变

13、现 （1）短期投资 （2）长期投资 （3）应收账款 （4）存货：产成品、半成品、原材料、备品备件等。 （5）固定资产：厂房、建筑物及土地使用权、机器设备等。 （6）无形资产：商标、专利、专有技术等。 （二）外部融资 1、负债融资 （1）银行信用 流动资金贷款与项目贷款；短期借款与长期借款；信用贷款、担保贷款、抵押贷款、质押贷款。 票据业务：商业汇票（银行承兑汇票与商业承兑汇票）的承兑、转让、贴现、转贴现与再贴现 承兑:付款人承诺在商业汇票到期日支付汇票金额的行为。 转让:商业汇票持票人将未到期票据背书后转让给其他企业或的个人的行为。 贴现:商业汇票的持票人在汇票到期日前，为了取得资金贴付一定利

14、息将票据权利转让给金融机构的行为，是金融机构向持票人融通资金 的一种方式。 转贴现:金融机构为了取得资金，将未到期的已贴现商业汇票再以贴现方式另一金融机构转让票据的行为，是金融机构融通资金的行为。 再贴现:金融机构为了取得资金，将未到期已贴现的票据再以贴现方式向中国人民银行转让票据的行为，是中央银行的一种货币政策工具。 过桥贷款，又称过渡贷款，是一种过渡性的短期贷款，通常在安排较为复杂的中长期融资前，为满足企业正常生产经营或并购企业的 需求，而由金融机构提供及时性的短期融资，一般通过随后发行的债券、股票来偿还。 【案例】2005年2月27日，美国第九大石油公司优尼科（Unocal，即加利福尼亚

15、联合石油公司）邀请中海油作为“友好收购”的候选公司 之一，并提供了初步资料。中海油公司报价185亿美元，其资金来源中海油自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿 美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。 2005年4月4日，美国第二大石油公司雪佛龙（Chevron）以股票加现金的方式收购优尼科，交易额约180亿美元，其中包括承担优尼科公司16亿 美元债务。2005年8月2日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。 并购贷款：指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。主要用于支持企业

16、进行受让现有股权、认购新增 股权，或收购资产、承接债务等交易的贷款。 商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件： A、并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录； B、并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的 批准和履行相关手续； C、并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、 特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。 【案例】2009年2月19日，工商银行上海市分行与百联集团签署了并购贷款协议

17、及并购财务顾问协议，工商银行向百联集团提供4 亿元并购贷款，用于收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%的股权。 百联集团通过协议收购上实商务网络100%股权以间接获得联华超市21.17%股权，成为联华超市第一大股东和实际控制人，从而提高对其 优质核心资产联华超市的实际控制力。 政策性贷款 出口卖方信贷是为出口商制造或采购出口机电产品、成套设备和高新技术产品提供的信贷，主要解决出口商制造或采购出口产品或提供相关 劳务的资金需求。 出口买方信贷是指向境外借款人发放的中长期信贷，主要用于进口商（业主）即期支付中国出口商（承包商）商务合同款，促进中国产品、 技术和服务的出口。 技术设备类进口

18、信贷是为企业进口技术设备所需本外币资金提供债权性融资。 中国政府对外优惠贷款是指中国政府指定中国进出口银行向发展中国家政府提供的具有援助性质的中长期低息贷款。 （2）商业信用:应付与预收 （3）租赁 融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。所有权最终可能转移，也可能不转移。除融资租赁以外的租赁 称为经营租赁。 杠杆租赁，是指出租人只支付租赁资产全部价款的一部份，另以租赁资产作抵押，由金融机构贷款支付其余价款，然后将购入的资产用于 租赁的一种融资租赁形式。在这种情况下，金融机构对出租人通常没有一般的追索权。 售后回租，是指承租人将资产出售后又租回的租赁形式。既可以是融资

19、租赁，也可以是经营租赁。 转租赁，是指承租人将租入资产转租给新的承租人的租赁。既可以是融资租赁，也可以是经营租赁。 【案例】2004年6月21日，山东航空股份有限公司与深圳金融租赁有限公司签订CRJ-700飞机买卖协议、CRJ-700飞机租赁协议。 公司将两架CRJ700飞机出售给深金租，出售价格为5亿元人民币，飞机出售后公司以经营租赁的方式回租，租期为八年。 （4）债券 公司债券:是公司制发行的一种债务契约,公司承诺在未来的特定日期，偿还本金并按事先规定的利率支付利息。 短期融资券:指具有法人资格的非金融企业,依照约定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券

20、 短期融资券对银行间债市机构投资人发行，不对社会公众发行。对企业发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过企业 净资产的40%。期限实行上限管理，最长不超过365天。短期融资券利率由企业和承销机构协商确定。 资产证券化:就是将那些缺乏流动性、但具有未来现金收入流的资产进行适当组合，对该组合产生的现金流进行结构性重组，对不同的 风险（包括信用、流动性、利率、外汇等风险）进行重新配置管理，并依托该现金流发行债券来融通资金的过程。简而言之，资产证券化就是以 资产现金流或信用增级为保证的债券融资形式。 资产证券化起源于20世纪70年代末美国的住房抵押证券。为了获取新的资金来源，转嫁利率风险

21、，美国三大信用公司，即政府国民 抵押协会GinnieMae,联邦国民抵押协会FannieMae和联邦住宅贷款抵押公司FredieMae，以及其它金融机构特别是花旗银行，纷纷将其所 持有的住房抵押贷款按照期限、利率等要素进行组合，以此作为担保，发行抵押担保或支撑证券MBS(Mortgage-BackedSecurities)，实现了 抵押贷款的证券化。 在住房抵押贷款证券化之后，证券化技术被广泛运用于抵押债权以外的非抵押资产的证券化领域。在美国，汽车贷款是仅次于住房抵押 贷款的第二大金融资产，汽车贷款也是继住房抵押贷款之后首先被证券化的非抵押债权资产。 适宜证券化的理想资产的特点： A、能够在未

22、来产生可预测的现金流； B、具有较长时期稳定的低违约率、低损失率； C、资产的原所有者已持有或者经营该资产一定时间，且具有良好的信用记录； D、资产的合同标准规范、条款清晰明确。 【案例】为筹集广州一深圳高速公路的建设资金，香港和合控股有限公司通过注册于开曼群岛的三角洲公路有限公司在英属维尔京群岛 设立广深高速公路控股有限公司，并以特许经营的公路收费权作支持，在国际资本市场发行6亿美元债券，募集资金用于广深高速公路的建设。 和合公司持有广深珠高速公路50%的股权，并最终持有广深高速公路30年的特许经营权直至2027年。在特许经营权结束时，所有资产无条件 地移交给广东省政府。 【案例】2005年

23、国家开发银行在银行间债券市场发行41.8亿元信贷资产支持证券。 中国建设银行在银行间债券市场发行30.2亿元个人住房抵押贷款支持证券。 【案例】美国次贷危机:美国信贷种类主要有房屋信贷、消费信贷、汽车信贷和学生信贷等。房地产按揭市场按借款人的信用条件可以分 为：优质按揭市场（PrimeMarket）、“ALTA”按揭市场和次级按揭市场“（SubprimeMarket)。次级按揭市场的贷款利率通常比优质按揭市 场利率高2%-3%左右。宏观货币调控的不稳定是次贷危机的根源。从2005年开始，随着利率的提高，越来越多的低偿付能力的借款人开始无力偿 还借款，违约率随之提高，次级按揭证券的价值也因其高杠

24、杆比率的影响而急速下降，从而导致持有这些按揭证券的机构产生了巨大的损失。 （5）信托:指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定 目的，进行管理或者处分的行为。 信托机构可以以信托投资、财产信托、委托贷款和委托投资方式进行投资。 2、权益融资 （1）公募 IPO：股份有限公司首次公开发行股票 配股：向原股东配售股份（货币、实物资产） 增发：向社会公开募集股份、定向增发（货币、实物资产） （2）私募： 私募股权投资基金（PrivateEquity,简称PE）是指通过非公开的方式向特定投资者、机构与个人募集资金，投资于非上市公司的

25、股权， 或者投资于上市公司非公开发行股权，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。其方式基本有两种，一是基于签订委托投资合同的契 约型集合投资基金，二是基于共同出资的公司型集合投资基金。 国外私募股权投资基金经过30年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国外私募股权投资基金规模庞大，投资领域广泛， 资金来源广泛，参与机构多样化。全球已有数千家私募股权投资公司，其中著名的公司有KKR公司、凯雷投资集团、德州太平洋集团和黑石集团等。 2005年12月30日渤海产业基金设立。渤海产业基金是国内首只由国务院批准试点的中资产业投资基金，总规模达200亿元，重点扶持具 有科技含量和自

26、主知识产权的产业化投资企业。首期发起机构是中国人寿保险、国家开发银行、全国社保基金理事会、邮政储蓄银行、中银集团以 及泰达控股。 私募股权投资基金的组织形式。 公司型：按照公司法设立。公司出资人或股东出资或入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金，重大事项和投资决策由 公司股东会和董事会决定。 有限合伙型：按照合伙企业法设立，以合伙企业形式对外投资。 普通合伙人（GP）为基金管理人，执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）不执行合伙事务，不得对外 代表有限合伙企业，以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）是中国设立的第一家

27、有限合伙型 私募股权投资基金。比较有代表性的企业有北京弘毅创业投资中心、北京鼎晖创业投资中心。 契约型：投资人和管理人通过订立契约来规定双方的权利和义务。 按照合同法运作的。如理财工作室、投资咨询公司、投资顾问公司等与投资者签定委托协议，为基金投资者提供委托理财服务。 按照信托法运作的。由信托公司担任受托人，按照委托人的意愿，为受益人的利益，将委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分 的信托业务活动。比较有代表性的是湖南信托创业投资一号集合资金信托计划。 3、可转换公司债券与可交换公司债券 （1）可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。具

28、有以下特点： 【案例】茂炼转债 1999年7月，中国石化茂名炼油化工股份有限公司发行了总额15亿元、期限5年的可转债，即茂炼转债。2000年下半年，茂炼转债就提出 发行A股计划，但没有成功。2004年2月21日，茂炼转债公告称由于公司在关联交易、独立性等方面不符合上市要求，公司董事会决定停止申请发 行A股的工作。这引起了极大争议。3月23日，茂炼转债股东大会通过停止申请发行A股工作的议案。由于未能在茂炼转债存续期内发行A股股票， 茂炼转债于2004年7月28日起停止交易，并于同日摘牌。未回售予公司的茂炼转债将于到期日全部由公司赎回，赎回价格为118.5元/张(不扣税)。 茂炼公司是深沪两市惟一

29、发行了可转债、却没发股票的公司。 （2）可交换公司债券 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可 交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。 【案例】健康元药业集团股份有限公司（健康元，600380）以持有的丽珠医药集团股份有限公司（丽珠集团，000513）无限售A股股票 作为预备用于交换的股票申请公开发行可交换公司债券。发行规模不超过人民币7亿元，公开发行可交换公司债券将向股权登记日在册的丽珠集团 全体A股股东按一定比例优先配售，优先配售后的剩

30、余部分向其他有意向认购的投资者发售。债券面值人民币100元，发行价格按面值发行，债券利率通过市场询价协商确定，债券期限不超过6年，还本付息的期限和方式按单利计息，按年付息、到期一次还本。担保方式以持有的部分丽珠集 团无限售A股股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)为可交换公司债券提供质押担保。换股的起止日期自发行结束之日起24 个月后的第一个交易日起至可交换公司债券到期日止的期间为换股期，可交换公司债券持有人在换股期内随时可申请将其持有的可交换公司债券交 换成丽珠集团无限售A股股票。 三、融资方式选择考虑的因素 （一）宏观经济形势的影响。在经济发展增速较快的时期，国家宏观金融

31、政策比较宽松的时期，企业可以选择发行公司债券或银行贷款的方式 融资。而在经济增速放缓，国家宏观金融政策收紧时，一般应收缩债务融资规模，尽量通过内部融资或发行股票的方式融资。 （二）融资方式的风险。一般而言，债务融资方式风险较大，权益融资风险较小，所以，企业在正常经营过程中，应该多选择债务融资，而在 扩张过程中多选择权益融资。 （三）企业的盈利能力及发展前景。企业盈利状况好，变现能力就越强，意味着企业有较强的能力承担财务风险，企业可以通过债务融资， 充分发挥财务杠杆作用。企业盈利能力下降，则应尽可能通过权益方式融资。 （四）资金成本。融资成本越低对企业越有利。由于债务融资具有抵税作用，所以从融资

32、成本角度考虑应尽可能利用债务融资方式，所得税 税率越高，债务融资的抵税效果越好。 （五）企业的资产与资本结构。固定资产在企业总资产中的比重大的企业，总资产周转速度慢，应多采用权益融资方式，而流动资产占总资产 比重大的企业，其资金周转速度快，应该多采用债务融资方式融资。 （六）企业的控制权。通过权益方式融资会稀释企业的控制权，而债务融资一般不会涉及或很少涉及控制权问题，所以，存在控制权旁落他人 风险的企业应慎用权益融资方式。 （七）行业竞争程度。企业所处行业进入门槛低，竞争比较激烈的，整个行业的获利能力变动风险大，企业应多考虑采用权益融资的方式。而 行业进入门槛高，竞争程度低的，整个行业的盈利状

33、况一般也比较稳定，企业应该选择债务融资方式。 第三部分(b fen)投资 一、短期投资 （一）国债(guzhi)现券与国债回购 （二）公司债券(n s zhai qun)、企业债券的现券与回购 （三）基金：股票基金、偏股基金、股债平衡基金、偏债基金、债券基金、货币市场基金、指数基金 （四）信托产品（五）可转换(zhunhun)公司债券 （六）可交换(jiohun)公司债券 （七）股票(gpio) （八）融资融券交易融资融券交易分为融资交易和融券交易。融资交易是投资者向证券公司借入资金买入证券；融券交易是投资者向证券公司借入证券卖出 证券。投资者从事融资融券交易时，与证券公司之间不仅存在委托买卖

34、关系，而且存在资金或证券借贷关系，所以需要事先以现金或证券的形式 向证券公司交付一定的保证金，并将融资卖入的证券和融券买出所得资金交付证券公司，作为担保物。融资融券交易一般要通过方向相反的两 次交易形成，即融资买入证券的投资者要通过卖出所买入证券，偿还向证券公司借入的资金；融券卖出的投资者，则要通过买入所卖出证券， 偿还向证券公司借入的证券。 （九）金融衍生产品金融衍生产品的共同特征是保证金交易，即只需要支付一定比例的保证金就可以进行全额交易，不需实际实际上的本金转移，合约的了结 一般也采用现金差价结算的方式进行，只有在满期日以实物交割方式履约的合约才需要买方交足货款。金融衍生产品具有杠杆作用

35、，保证金越 低，杠杆效应越大，风险就越大。 1、期货：是交易双方约定通过标准化合约在未来某一特定时间，以某一特定价格，买卖某一特定数量和质量资产的交易形式。期货包括 商品期货和金融期货。 期货交易的目的：套期保值、投机 套期保值：Heding，是指以回避现货价格风险为目的的期货交易行为。买入保值，是指交易者先在期货买入期货，以便将来在现货市场 买进现货时不致因价格上涨而给自己造成经济损失的一种套期保值方式。卖出保值，是指交易者先在期货市场上卖出期货，当现货市场价格下 跌时，以期货市场的盈利来弥补现货市场的损失，从而达到保值目的的套期保值方式。 投机：没有现货交易为基础的期货交易。投机是一种以小

36、博大的交易行为，市场价格5%左右的波动，一般就可以给投机者带来所持仓位 翻倍的利润，或者相应的亏损。 大连商品交易所：玉米、黄大豆、豆油、豆粕。 上海期货交易所：铜、铝、天然橡胶、燃料油、锌。 郑州商品交易所：小麦、棉花、白砂糖、绿豆、PTA（精对苯二甲酸）。 中国金融期货交易所：沪深300指数期货 2、期权：是一种选择权，期权的买方向卖方支付一定数额的权利金后，就获得这种权利，即拥有在一定时间内以一定价格出售或购买一定数量标的物的权利。 3、远期：远期合约是根据买卖双方的特殊要求由买卖双方自行签订的合约。 4、掉期：掉期交易是指交易双方约定在未来某一时期相互交换某种资产的交易行为。主要包括货

37、币掉期交易和利率掉期交易。 【案例】中航油事件：中国航油（新加坡）股份有限公司从2003年开始，在对油价走势判断错误的情况下，在市场上大量卖出看涨期权，累计数量 达5200万桶。2004年10月，国际油价大幅飙升，中航油没有采取平仓措施避免损失，而是不断展期，导致亏损急剧扩大，最后无法为投机性质 交易补仓，公司被迫在亏损5.5亿美元的情况下结束了部分仓位。巴林事件：1995年1月，日本经济呈复苏势头，巴林银行新加坡期货公司经理里森，在该行风险控制不严的情况下，分别在东京和大阪等买 进大量日经指数期货合约，希望在日经指数上升时赚取大额利润。1995年1月17日突发的阪神地震打击了日本股市的回升势

38、头，股价持续下跌， 巴林银行因此损失了14亿美元。住友事件：1996年日本对金属的需求明显减缓，住友商社首席交易员滨中泰男手中却持有大量的多头头寸，于是他通过拉高现货价格，从 而带动期货价格，对空头形成挤压之势，希望逼迫空头止损离场来达到自己全身而退的目的。索罗斯在洞察了供需的基本情况之后，联合欧洲 的大型基金及加拿大的矿业公司与住友展开了一场多空大战，最后以住友商社亏损40亿美元告终。法国兴业银行事件：2008年1月24日法国第二大银行兴业银行披露巨额损失事件，一名交易员涉嫌重大交易欺诈，造成该行税前损失49亿 欧元。这一事件中的套利交易是指对于两种具有非常相似特性的金融工具组合A和金融工具

39、组合B，在同一时间以微小的价格差别分别买入A和 卖出B的操作行为。套利交易的获利与亏损即来自于上述过程所产生的价差。由于两者的价格差别非常微小并且可利用的时间很短，套利交易 的获利必须依靠高账面金额的大规模操作。这起欺诈交易事件的交易员在套利操作过程中，先是开始操作一个投资组合A，其中包括了对以欧 洲主要股票市场指数变化(EUROSTOXX指数，德国DAX指数和英国FTSE指数等)为基准的的金融工具（期货）的一系列真实的操作行为。表面上 看投资组合A中的金融工具可以由投资组合B中所对冲，在这种情况下，所有的显性风险仅仅是非常低的余值风险。但该交易员在操作过程中 规避了相关的风险控制，在投资组合

40、B中置入了伪造的操作数据，使这个投资组合看起来与他所购买的投资组合A形成对冲。凭借这种方法，该 交易员隐藏了数额巨大的投机性头寸。由于某一非正常的股票经纪人交易对手风险被发现。这名交易员所提供的解释使得银行采取了更多的 控制措施，调查显示这笔业务产生的非正常交易对手风险来自于一家大型银行，但是发出确认函的电子邮件十分可疑，交易员未能向管理层 提供合理解释，该大型银行也否认曾经进行过此类交易。调查小组开始对该交易员所操作的全部持仓进行核查，交易员终于承认其越权行为， 特别是一系列的违规操作，项欺诈交易的帐面金额高达约500亿欧元。考虑到如此巨大金额所产生的风险，法国兴业银行在最快的时间内平仓 交

41、易。 二、长期投资 （一）长期股权投资优点：法律风险小、有财务杠杆作用、易于转让。 缺点：管理成本高、存在控制风险、税收成本高、国有股权转让存在审批和招拍挂问题。 （二）固定资产投资 优点：管理成本低、易于控制、税收成本低、转让不存在审批问题。 缺点：法律风险大、项目本身无财务杠杆作用、不易转让。 第四部分(b fen) 投融资 一、重组(zhn z) （一）业务重组：是企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者(huzh)退出某些业务领域的目标，以资产重组或企业并购为 手段，对企业的经营业务进行结构性调整的过程。 （二）资产重组：为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况

42、，通过对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让等方式，实现资本结构 或债务结构的改善，为实现资本运作的目标奠定基础。 （三）债务重组：指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。债务重组方式：（1）以低于债务账面价值的现金清偿债务；（2）以非现金资产清偿债务；（3）债务转为资本；（4）修改其他债务条件，如延长债务偿还期限，延长债务偿还期限并加收利息，延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；（5）混合重组方式。 （四）破产重整通过破产重整，可以使债务人重获新生，避免因企业破产清算给债权人造成更大的损失，带来的职工下岗等一系列社会问题，其主要目的在于对债务人进行挽救

43、，体现了破产法实施破产预防的程序目的。破产重整的原因包括：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。即当企业法人具有一般破产原因的，可以对其实施重整；企业法人有明显丧失清偿能力可能的。即企业法人不具备破产原因，但有可能丧失清偿能力的，虽然不能对其实施破产清算或者破产和解，但为了挽救企业，也可以对其进行破产重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。按照破产法的规定，自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。重整期间又被称为重整保

44、护期，依照破产法的规定其间对各方当事人的行为要进行一定的限制。 【案例】上市公司的破产重整案例由债权人申请重整的上市公司：S*ST朝华（000688）的普通债权为13.34亿元，本金11.28亿元，现金清偿债权本金10%，其余全部减免。S*ST海纳（000925）的普通债权为5.4248亿元，本金4.5229亿元，现金清偿债权本金的25.35%，其余全部减免。先由债权人申请破产清算，再由上市公司申请重整的公司：*ST宝硕（600155）的普通债权为46.6亿元，现金清偿13%，其余全部减免。*ST沧化（600722）的普通债权为50.92亿元，50万元以上债权现金清偿11.33%，50万元以下

45、债权现金清偿30%，其余全部减免。S*ST兰宝（000631）普通债权为17.4亿元，现金清偿债权22%，其余全部减免。 （五）企业重组，是通过兼并、收购、合并、分立、托管、产权转让以及改制等方式，对企业原有、既存的各类资源（包括资产、资本、技术、人力资源、客户资源、商誉等资源）进行重新组合。 二、上市 （一）上市方式：IPO、借壳上市 （二）再融资方式：发行债券（包括可转换公司债券）、配股、增发新股 （三）上市地点：境内上市与境外上市。主板、中小企业板、创业板、三板。 （四）上市的优势1、公司实现了融资与再融资，扩大了企业资本规模；解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定的长期的融

46、资渠道，并借此可以形成良性的资金循环。2、上市可以实现企业资产的证券化，在增强资产流动性的基础上，大大地提高了企业价值，公司股东和管理层可以通过出售部分股权等获得巨额收益。3、完善公司治理结构，规范企业的管理与经营行为，提高企业的社会责任感；4、有助于作为激励员工和管理层创造业绩有效工具的股票和期权的运用；5、提高企业和企业家的知名度，获得更强的政治影响力，在某种程度上增加在不确定环境下企业经营及其实际控制人的安全性。 （五）缺点1、企业丧失了隐私权。上市时公司要披露产品结构、公司在行业中的竞争地位、客户情况、供销商情况，还需要提供公司固定资产、知识产权、环保问题、未结诉讼等详细资料，以及当前

47、和未来的战略目标和具体措施等，这其中涉及不少公司机密。在上市之后，企业还有定期公开业绩报告的义务。公司完全处于公众，包括竞争对手的关注之下，这对于公司经营显然是不利的。2、上市后企业所有的重大决策都需经董事会讨论通过，对企业至关重要的决策还得经全体股东投票决定。投资者通常以企业的分红和股价来判断企业的经营情况，这容易促使企业过于看重短期效益，而忽视长期效益。3、中小企业的股东或创业者面临着有可能丧失控制权的风险。4、企业管理成本加大。包括审计费、律师费、信息披露费等费用大大增加。 三、并购 （一）概念并购M&A，即兼并与收购(Merger and Acquisition)的总称，是一种通过转移

48、公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。并购的实质是一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。兼并通常是指一家企业以现金、债券、股票、股权或其他形式取得其他企业的全部股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。收购是指企业用现金、债券、股票或者股权购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。并购对象：资产、股权与控制权并购方式：兼并、收购、合并

49、、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。 （二）并购的目的为发展战略服务，实现企业结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、市场份额的不断扩大；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。1、企业发展与资本扩张企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，而且效率也高。兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快。可以充分利用经验效应，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。经验-成本曲线效应特别适合用混合并购的情况。2、业务与资产的整合实现产品的

50、升级换代，进入利润水平更高的行业；可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。3、开拓新的市场，扩大市场份额4、扩大生产规模，降低成本费用企业并购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。5、实现资本收益，体现企业价值。 （三）并购程序1、前期准备工作。主要是了解被并购方的动机、基本情况和存在的法律障碍。如果具备收购的基本条件的话，就需要组织并购班子。并购班子应该由并购专家（企业和中介机构）、律师、注册会计师、资产评估师以及技术专

51、家组成，负责并购的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。2、与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书；3、尽职调查；4、拟订全面的并购方案，提交并购的可行性研究报告；5、准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议；6、制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购合同；7、开始过渡期；8、履行审批手续；9、开始整合期。【案例】吉林纸业重组案例吉林纸业股份有限公司成立于1993年5月，1997年3月公司以6.45元的价格发行6000万股普通股股票，共募集资金3.87亿元。公司股票自1997年4月在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：吉林纸业，股票代码：000718。2000年12月配股，募集资金2.28亿元。因2

52、002年、2003年、债务重组。2005年8月15日，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。2005年9月8日,公司以10.4亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业公司，以此抵偿全部债务。债务和解协议履行完毕后，公司成为无资产、无债务(包括或有负债)的“净壳”公司。2004年连续三个会计年度亏损，公司股票于2005年5月13日起暂停上市。资产重组。债务重组完成后，公司成为“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。2005年9月15日，江苏苏宁环球集团有限公司以1元的价格收购吉林市国资公司持有的公司50.06的

53、国家股，同时将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权按4.03亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价款。由此，公司每股净资产从0元上升为1.01元。资产重组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。借壳上市。为缓解公司困境，改善财务状况，吉林市人民政府给予公司一次性补助资金4000万元。2005年上半年，公司实现主营业务收入28万元，主营业务利润为-13万元，实现净利润为3012万元。2005年12月26日公司股票复牌。 第五部分 投融资风险(fngxin)控制一、风险(fngxin)的概念 （一）人们通常对风险(fngxin)的认识1、风险是需要控制的负面因素2、风险衡量是主观的3、风险管理是

54、杂乱的，是无法进行组织管理的4、风险管理是低层次或经营层次的管理；风险监控只是内部审计人员的职责；风险管理是监事会的责任5、风险管理在企业各部门、各单位分别开展。6、投融资风险可以完全依靠企业的法律部门或律师来控制和防范。7、投融资本身风险就很大，并购又是投融资中风险最大的方式，所以，企业要规避风险最好的方式就是尽量不投资、最好少融资，更本不涉足并购业务。8、并购的风险完全可以通过尽职调查来避免。 （二）风险的概念：在一定条件下和一定时期内可能发生的各种结果的变动程度。 （三）风险的种类政治风险：战争、社会动荡、国际争端、政府更迭、人事变动自然风险：火灾、洪涝灾害、地震战略风险：企业对发展战略

55、认识与重视程度、战略目标、战略规划、战略实施金融风险：通货膨胀、通货紧缩等宏观金融风险；宏观调控、提高利率、汇率政策变化等金融政策风险；融资风险、信用风险等企业金融风险；财务杠杆作用所体现的财务风险（筹资风险）。环保风险：环境保护要求提高；土地、矿产、水、森林等自然资源以及人文资源保护。诚信风险：合作、关联企业不履行合同或协议或欺诈。科技进步风险：新技术、新工艺、新材料、新设备等科技进步；新产品或替代品的出现。市场风险：消费者偏好变化；新的竞争者出现；市场需求、市场价格、产能不足或过剩。管理风险：管理层的道德观；管理层的能力；组织规模与体制；规章制度；增长速度；行业特点。经营风险：原料供应、价

56、格和质量；员工劳动生产率及工作态度；设备事故；产品质量及废品率。 二、风险管理 （一）概念发现和了解组织中风险的各个方面，通过付诸明智的行动帮助组织实现战略目标，减少失败的可能并降低不确定性对经营成果影响的整个过程。 （二）风险和收益的关系1、风险可能带来超出预期的收益，也能带来超出预期的损失。2、风险越大，收益率越高。3、风险越小，市场竞争越激烈，收益率也越低。4、风险和收益的关系是市场竞争的结果。5、垄断与风险、收益的关系。 （三）管理者对风险的态度1、管理者对风险的态度与其性格、经验和身份相关联。2、喜欢冒险、比较激进的人可能愿意选择风险大、报酬高的项目。3、不喜欢冒险、比较保守的人可能

57、愿意选择风险小、报酬也小的项目。4、大部分人持中庸态度。5、管理者对预期损失的关切比对预期收益要强烈的多。6、由于管理者大部分不分享利润，冒险成功时，大部分收益归股东。而冒险失败时，却影响其前途、声誉。所以，大部分管理者不愿意冒太大的风险。 （四）风险的衡量与规避1、衡量：概率、统计、职业判断。2、风险的规避：投保、管理控制 （五）风险管理的内容战略规划、体制改革、公司治理、内部控制、内部审计、外部监督。三、投融资风险管理 （一）企业发展战略 企业发展战略是关于企业发展的谋略和纲领，是企业根据国家发展规划和产业政策，在分析外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上，为企业的长期生存与发展所作出

58、的未来一定时期内的方向性、整体性、全局性的定位，发展目标和相应的规划、实施方案。1、战略目标：生存、发展、获利获利是企业的根本目标，但企业面对更多的却是发展与生存问题，解决不好生存问题、发展问题，一个企业就不可能获利。终极目标：获利过渡目标：发展初级目标：生存企业应该重视利润还是应该重视现金流？企业在面临生存问题中最大风险因素是现金流，所以在生存阶段不得不重视现金流！企业要发展依靠的是现金流，所以在发展阶段必须重视现金流！企业获利的基础是现金流，所以获利阶段更要重视现金流！2、战略内容业务：多元化与专业化资产：资产规模、资产结构、资产质量资本：资产负债率、股本结构、融资渠道、资金成本管理：公司

59、治理、人力资源管理、营销管理、财务管理、供应管理、生产管理、设备管理、技术管理、企业文化管理等。3、战略规划与战略实施 （二）公司治理1、公司治理概念 公司治理是企业在决策、激励、监督约束方面的制度、原则，涉及利益相关者之间权利与责任方面的分配、制衡关系，具体体现在组织、 制度、权限方面。 公司利益相关者包括股东、管理层、职工、债权人、供应商、客户、政府等各个方面。股东体现的是所有权，管理层体现的是经营权， 这是公司治理中两个最为重要的利益主体，如何科学合理处理股东利益与管理层利益、处理所有权与经营权的关系是公司治理的核心内容。 至于以劳动权、债权、法律行政管辖权或通过宏观政策影响企业的职工、

60、债权人、政府的相关利益主体也在公司治理中通过相应的方式影响 着企业。2、公司治理结构公司治理结构包括股东会或股东大会、董事会、监事会和管理层。 董事会人数及董事会成员的身份是最为重要的问题。董事既可以由股东派出，也可以由外部董事或独立董事担任。 董事会为了所作出的决策科学合理，应当成立由董事和专业人员组成的专业委员会提供相关意见，这些专门委员会应包括发展战略委员会、人力资源与薪酬委员会、投资决策委员会、财务审计委员会等。 董事、高级管理人员的薪酬在一定程度上决定了董事、高级管理人员与公司利益相关度，决定着董事、高级管理人员对公司事务的重视与关心程度。薪酬包括董事长、执行董事、外部董事及高级管理