2022年信息披露专项培训

1、*项目持续督导专项培训上市公司信息披露规范 主要内容信息披露制度简介含义 特征内容法规体系 上市规则涉及信息披露内容介绍主要理念重要概念及审核要点应关注事项常见问题第一部分 信息披露制度简介含义、特征、内容及法规体系信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其相关信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况并进而做出有效投资决策的制度。既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开。本次培训将集中在上市后的持续信息公开部分。信息披露制度的含义信息披露的强制性。有关市场主体按照规定的要求披露信息是一项法定义务，披露者

2、没有丝毫变更的余地。强制性信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点。证券法第三章第三节“持续信息公开”要求：披露的信息必须真实、准确、完整责任人：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员违规责任的承担：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他责任人员；保荐机构、保荐代表人；公司的控股股东、实际控制人可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相关规则信息披露制度的特征信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要求和反映。充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，有利于约束证券发行人的行为，促使其改善经营管理。公告招股说明书、公司债权募集办法、财务会计

3、报告在法定期限内披露中期报告和年度报告及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件阳光是最好的消毒剂；电灯是最好的警察信息披露制度的特征（续）强制性信息披露的内容披露内容： 强制性信息披露体系持 续 性信息披露发 行信息披露定期报告交易性质非交易性质招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易和关联交易等三会决议、公司重大信息股东信息临时报告上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次 国家法律公司法、证券法、刑法等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章 自律性规则股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例、独立董事条例等

4、 上市公司信息披露管理办法、公开发行证券公司信息披露编报规则、 公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法等深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引信息披露业务备忘录等交易所信息披露监管规则体系 业务规则上市规则 、交易规则上市协议董监高声明与承诺书 业务指引、办法、细则规范运作指引保荐工作指引(拟定中）信息披露格式指引信息披露工作考核办法上市委员会工作细则纪律处分程序细则等 业务备忘录针对具体事项细化操作 办理指南信息披露业务办理分红派息、转增股本实施重大重组停牌及材料报送股东减持、增持规定等第二部分 上市规则涉及信息披露内容介绍 重要概念、应关注事项、规则

5、执行常见问题股票上市规则 股票上市规则是交易所三大核心业务规则之一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种的上市行为，规范上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从事与信息披露相关工作的行为等。股票上市规则是自律性规则上市协议声明与承诺书一、信息披露的基本原则及一般规定（一）基本原则真实、准确、完整、及时、公平 及时 上市公司及相关信息披露义务人应当在规则规定的期限内披露重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及

6、本规则规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。临时报告实行实时披露。 自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。及时性如何把握？1. 首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（7.3条） 董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 知悉或理应知悉时。 出现以下情形该如何处理？ 筹划中的事项 ？ 存在不确定性的事项？ 公司认为需保密的事项？ 已发生、但领导不同意说的事项？ 媒体报道？未达到前述3个时点是否有披露义务 ？5月23日：公司申请了临时停牌一天，有签约仪式。7月18日：公司公告终止合作。5月24日：公司披露合作信息。预计可获1.43亿元收益。20

7、06年4月下旬：公司和外国上市公司就合作进行洽谈。公司未披露。5月30日：外国公司在调查后已流露出不想合作的态度。但公司未提示此风险，也未披露。 案例及时性如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，本应在最先触及的三个时点（董事会或监事会批准日、签署协议日、重大事件发生日）披露信息 ，但由于事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：难以保密；已经泄漏或市场出现传闻；股票交易已发生异常波动 即：分阶段披露原则，以确保各阶段披露的及时性筹划中的事项是否需要披露？ 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司

8、的报道，及时向有关方面了解真实情况。 董秘职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询。 公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。媒体报道是否产生披露义务？ 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。 筹划中的事项 ？ 除非能保密，否则须披露存在不确定性的事项？ 分阶段披露公司认为需保密的事项？ 可申请豁免已发生、但领导不同意说的事项？须披露媒体报道？ 澄清说明后续进展披露的及时：是否需披露，可否在相关定期报告中披露？

9、 后续审议程序签署意向书或协议意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止有关部门批准或被否决已披露的重大事件出现逾期付款情形 主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。 案例后续进展披露2009年3月16日，HL公司董事会决定出售所持M公司（沪市上市公司）3000万股权。4月2日，公司股东大会表决通过并授权董事长全权负责。6月5日至16日之间，公司分批出售所持全部M公司3000万股股权，所获收益约1.2亿。公司2008年经审计净利润5021.43万元。6月12日，公司在上交所披露了股东减持报告，但未同时在我所同步发布公告，引

10、起股东投诉和质疑。交易所意见：股票上市规则7.7条：须及时披露重大事项进展公告； 股票上市规则 9.2条第(五)项：应及时披露对公司利润产生重大影响事项。应同时通报交易所。定期报告披露的及时：年度报告：会计年度结束之日起四个月内。中期报告：上半年结束之日起两个月内。季度报告：一、三季度结束后的一个月内，一季度报告不能早于上年度报告。临时报告实行实时披露：可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告 。紧急情况下，可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：出现传闻，可能或者已经对股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清。 股

11、票交易异常波动 ，需要进行说明。发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的 。（一）基本原则真实：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。准确：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。（一）基本原则完整：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信

12、息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。首次披露临时报告时，应当按照上市规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告 （7.6条） 报送的临时报告不符合规则要求的，应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告（7.8条） 案例真实SPYY（沪市上市公司）2007年3月1日至5日的三个交易日内，公司股价涨幅偏离值超过20%，触发股票交易异常波动公告披露义务。公司控股股东YDKG在3月5日回复SPYY

13、的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了YDKG拟对SPYY非公开发行股票方式注资的事实，直至2007年3月7日至9日SPYY股价连续三日涨停后才披露上述事实。2007年4月13日，上交所对YDKG及实际控制人蒋某公开谴责；中国证监会对此立案稽查。2007年4月25日公司召开董事会终止定向增发。2007年2月14日 HXGG股票异常波动公告 2007年2月12日2月14日,公司股票价格连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20,出现异常波动,根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,本公司董事会就有关情况披露如下： 公司董事会经咨询公司主要股东及管理层后郑重声明：截止本公告之日

14、止,公司正与有关业主洽谈一境外建设项目,该意向项目整体涉及总金额折合人民币约300亿元,该意向项目分阶段实施,建设周期大致在两年左右。 若公司参与该意向项目,将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长。 截止本公告日止,公司尚未正式签署任何相关合同协议,公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。 上海证券报为公司指定的信息披露报纸,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作。 特此公告。 案例准确、完整 案例准确、完整（续）公告中： 正与业主洽谈一境外建设项目 若公司参与该意向项目 将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长问题：什么项目？不同国家的政治风险、汇率风险、合同可执行

15、程度等差异很大；意向项目？受哪些因素影响？还需哪些程序？有多大可能性？大幅度增长？对营业收入仅15亿元的公司来说，承接300亿元合同，对业绩到底有多大影响？ 案例 及时、准确、完整2003年6月29日,XL公司董事会审议通过投资1650万元组建磷酸二氢钾项目，因当时未达披露标准未对外公告。2004年5月至6月，公司累计追加投资达4150万元，超过净资产的10，但该公司未及时对外披露。(及时、完整)自2004年年报起，该公司多次在其定期报告中宣称该项目即将投产、试运行并产生效益，但却未就该项目不能按公司预计时间投产运行的原因作出说明。（完整） 2008年1月16日公司因股价异动及市场报道发澄清公

16、告，但未就市场报道不实之处进行必要澄清。（真实 准确）公司董事会于2007年3月3日公告称：上述项目投产后将成为国内最大的新法磷酸二氢钾生产基地，可年产10万吨钾肥，达产后预计可实现年净利润近7000万元人民币，预计年净利润占公司最近一期经审计的净利润5800。（准确） 案例 及时、准确、完整（续）但该公司在2007年3月18日的股价异动公告中却称：该项目至今尚未正式投产，无法预计何时达产并盈利，且预计如果技改完成后，项目仅达到年产3万吨、带来利润约3000万元。前后公告严重不一致。（准确）问题：追加投资达标时未及时披露历年定期报告披露不完整、有误导嫌疑发布的澄清公告与事实不符市场影响恶劣20

17、08年6月公司及其董事长被公开谴责，其他责任人被通报批评。（一）基本原则公平:是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。 遏制选择性信息透露禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言、举行年度报告说明会、分析师会议、路演等方式泄漏重大信息机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善安排参观过程 公司因特殊情况向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露，要求对方签署保密协议并不买卖或建议他人买卖本公司

18、股票 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。 公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。 市场对公平披露的关注度不断提高 上海证券报2009年3月6日 报道年报“泄密” 部分公司去年遭基金密集调研证监会加大内幕交易处罚力度除上市公司董监高外，投行高管、时报站长被处罚某证监局对辖区上市公司、上市公司关联方相关人员（并非公司董监高）敏感期买卖股票行为进行处罚交易所加大对上市公司董事、监事及高管、控股股东等敏感期买卖股票行为的监管力度创业板个别公司接待机构投资者后，未及时报备调研会议记录（一）基本原则控股子公司、参股公司发生重大事件控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大

19、事件，履行信息披露义务参股子公司发生交易及其他重大事件，或者与上市公司的关联人发生的有关交易，需判断是否可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，如是，应参照履行信息披露义务（二）信息的保密义务上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。 （三）控股股东、实际控制人的义务明确股东、实际控制人信息披露的及时性和

20、公平性，禁止滥用控制权获取上市公司重大信息，强调股东、实际控制人的配合披露义务上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 按照有关规定履行信息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺 。特别注意筹划阶段重大事项的保密工作 。及时就公共媒体的有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。（四）信息披露登记与审核上市公司定期报告和临时报告应经本所登记后在指定媒体上披露。 本所对披露的信息进行形式审核，对其内

21、容的真实性不承担责任。定期报告实行事前登记、事后审核；临时报告依不同情况实行事前审核或事前登记、事后审核。定期报告和临时报告需在指定网站和公司网站披露；定期报告摘要还需在指定报刊披露。在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体 ，不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式代替信息披露公告。（五）配合交易所的义务上市公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内如实回复交易所就相关事项提出的问询，并按照上市规则的规定和交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义务。未在规定期限内回复交易所问询，或者未按照上市

22、规则的规定和交易所的要求进行公告，或者交易所认为必要的，交易所可以采取交易所公告等形式，向市场说明有关情况。 （六）做好投资者关系管理设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布 。保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。 在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题 。（七）暂缓披露和豁免披露拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2个月：拟披露的信息未泄

23、漏有关内幕人士已书面承诺保密证券交易未发生异常波动暂缓披露未获同意、暂缓的原因已经消除或暂缓期限届满的，应及时披露。拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免（七）暂缓披露和豁免披露（续）申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。豁免申请前提：不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行公告义务理由充分、信息保密、不披露不构成对他人利益的损害（八）应否披露的判断应披露的事项披露标准：定量、定性（事件）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息规则：有明确规定，应按规则披露；规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信

24、息某事项应否披露的判断步骤： 1、是否达到量化标准 2、是否符合定性标准 3.重要性 (敏感与否？）拿捏不准或有疑问的，应向交易所咨询。二、定期报告董监高应书面确认定期报告的真实、准确、完整董事、高管签署书面确认意见监事会出具书面审核意见未出席会议的董事、高管也应签署书面确认意见定期报告审计 年报需审计；季报无需审计；半年报可以不审计，但下半年拟进行公积金转增股本或弥补亏损的除外。独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见 审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告 上市公司应确保定期报告在法定期限内披露董事会应组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露编制要

25、求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告提交董事会审议事先登记 事后审核定期报告事后审查董事会决议、监事会决议等相关临时报告事前审查负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。审计委员会要对公司内部控制制度进行检查和评估并发表专项意见 初步考虑为每年进行一次，但可根据需要进行调整 业绩快报要求不能在会计年度结束后2个月内披露年报的公司，应在2月底前

26、披露业绩快报定期报告披露前业绩提前泄漏或业绩传闻引起股价异动，应及时披露业绩快报非标审计意见的处理董事会、独立董事、监事会、会计师事务所及注册会计师应出具专项说明或意见，并与定期报告同时披露非标意见涉及事项未明显违反会计准则的，正常披露定期报告，事后研究处理非标意见涉及事项明显违反会计准则的，公司股票自定期报告公布之日起停牌，上市公司应进行纠正，重新审计，并在本所规定期限内披露纠正后的财务报告和有关审计报告年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会 未在法定时限内披露定期报告的后果：公司及相关人员将被公开谴责公司股票被实行退市风险警示，存在快速退市风险退市风险警示+2月（暂停上市）+1月(终止上

27、市)立案稽查案例W公司未能在法定期限披露2007年年度报告。公司及全体董事、监事、总经理及财务总监被公开谴责。证监会立案稽查三、董事会、监事会和股东大会决议(一）董事会和监事会决议报送时点：会议结束后两个交易日内报送内容：与会董事/监事签字确认的决议（含所有提案均被否决的决议和不涉及需披露事项的决议），必要时提供会议记录披露方式：董事会/监事会决议公告和相关重大事项公告分别披露董事会/监事会决议公告内容委托他人出席和缺席的人数和姓名，委托出席或缺席理由和受托董事姓名反对或弃权的理由需要独立董事事前认可或独立发表意见的，应说明情况 （二）股东大会决议股东大会通知 年度股东大会通知时间间隔20天以

28、上，临时股东大会通知间隔15天以上股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日网络投票的股东大会安排在交易日召开通知中应充分、完整地披露所有提案的内容。股东大会提案审议提案时不得对提案进行修改持股3%以上股东可以提前10天增加临时提案提案不得搁置或取消 （二）股东大会决议股东大会不得无故延期和取消一旦延期或取消，至少提前2个交易日发布通知延期召开，不得改变股权登记日监事会或持股10%以上股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案（自行召集股东应锁定所持股份）在股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并于次日公告。股东大会决议公告披露注意事项有否决议案

29、的，进行特别提示累计投票、逐项表决、关联股东回避表决的，应明确说明股东大会决议公告中列示的提案不用重复说明具体内容公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息八、应披露的交易交易包括的事项购买或出售资产（不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常经营相关资产，但资产置换、重大销售合同例外）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）提供财务资助提供担保（含对控股子公司提供担保）租入或租出资产签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）赠与与受赠资产债权或债务重组研究与开发项目的转移签订许可协议创业板上市公司交易事

30、项的披露标准：10和50比例及绝对金额一般交易重大交易资产总额1050营业收入10，且500万元50，且3000万元相关净利润10，且100万元50，且500万元成交金额（净资产）10，且500万元50，且3000万元交易产生的利润10，且100万元50，且500万元购买或出售资产总资产30中小板上市公司交易事项的披露标准：10和50比例及绝对金额一般交易重大交易资产总额1050营业收入10，且1000万元50，且5000万元相关净利润10，且100万元50，且500万元成交金额（净资产）10，且1000万元50，且5000万元交易产生的利润10，且100万元50，且500万元购买或出售资产总

31、资产30交易金额的计算只要满足五项标准中的任一项，则触发披露义务或履行审议程序义务指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，股权对应的全部资产和营业收入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业收入计算区分交易标的相关的净利润和交易产生的利润孰高原则标的资产适用标准：帐面值、评估值、成交金额中较高者同时涉及相反方向的两个交易，以单个方向交易涉及指标较高者计算对外投资中分期缴足出资额的，按约定的全部出资额标准进行计算委托理财展期、提供财务资助展期、续保等,应视为新交易交易事项的审议程序重大交易(50以上) 应当提交股东大会审议；一般交易(10以上)需

32、履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行；仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于0.05元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。交易标的的审计或评估按上市规则不需提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据按上市规则需提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，评估基准日距协议签署日不得超过1年若交易所认为有必要的，公司也应进行审计或评估涉及重大资产重组的交易（购买、出售资产、对外投资、资产租赁、委托或受托经营等），应聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所出具意见，报中国证监会核准；交易涉及比

33、例特别大的，还需报并购重组委员会审核。交易涉及比例和金额证监会核准并购重组委员会审核资产总额5070营业收入50资产净额/净资产50且5000万元资产置换上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产有关交易事项信息披露的注意事项累计计算“购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产30%的，也需提交股东大会审议，并以特别决议（2/3）通过（公司法）提供财务资助、委托理财，以发生额为计算标准，12个月内累计计算达到100万元的，就应披露其他交易以交易标的相关为基础在12个月内进行同类交易累计，以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准披露和提交股

34、东大会的标准分别累计，已履行义务的不再纳入累计计算范围需严格按照格式指引披露相关内容，如交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险 从银行借款、接受银行的综合授信额度，通常不作为交易事项而要求披露母子公司之间或控股子公司之间的交易，无需按本章规定披露或履行审批程序，担保事项除外审核关注及审核流程重大交易审核主要关注点：审议程序完备、材料齐全披露格式符合要求交易必要性交易对手方定价机制及定价合理性评估审计方法、结论 (*参照执行)中介机构的意见交易对公司的影响审核流程一般重大交易： 监管人员审核重大资产重组（报证监会）：事后复核

35、重大资产重组（申请停牌）：小组讨论担保事项（证监会、银监会120号文）所有担保事项均需董事会2/3以上审议批准关联担保，单笔担保占净资产10%以上的担保，连续12个月内担保金额超过净资产50%且超过5000万元或超过总资产30%，上市公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50后的任何担保，为资产负债率超70%的对象提供的担保等均需提交股东大会审议股东大会审议连续12个月内担保金额超过总资产30%的议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过接受担保因不承担额外风险，通常不需要进行披露需要进行后续披露：担保债务到期后15个交易日未还款的、被担保人出现破产、清算及其他严重影响

36、还款能力的披露提供担保事项，应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例 审核关注及审核流程担保事项审核主要关注点：审议程序完备、材料齐全披露格式符合要求担保对象背景担保风险独立董事的意见其他异常审核流程监管人员审核五、关联交易 另作专题培训。六、其他重大事件重大诉讼、仲裁披露标准： 创业板：涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过500万元 中小板：10以上，且绝对金额超过1000万元 采用连续12个月累计计算的原则未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的涉及公司股东

37、大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼变更募集资金投向募集资金实行专户存储制度任何金额的变更募集资金投向均需提交股东大会审议变更时董事会、监事会、独立董事、保荐机构需出具意见新项目的投资计划和风险需充分披露 违规动向：募集资金违规存放 部分公司无募集资金专户存储意识或意识不强，仅为照顾人情关系，便将募集资金从专户转出，存入公司一般性账户，给募集资金安全存放带来不利影响。某公司于2009年12月中旬，将募集资金2000万元从公司募集资金专户划转至其在上海浦东发展银行兰州分行开设的账户中，违反了募集资金专户存放的规定。某公司分别于2009年10月28日、29日、30日将部分募集资金转入公司开

38、立的其他一般账户，金额分别为5000万元、5000万元和2000万元，违反了募集资金专户存放的规定。 业绩预告、业绩快报和盈利预测预计全年、半年度、前三季度业绩亏损、扭亏为盈或大幅变动，应及时进行业绩预告比较基础较小的公司，需申请同意后方可豁免业绩预告业绩预告与实际数据有较大差异的，应及时披露业绩预告修正公告强制执行年度业绩快报制度，鼓励上市公司在其他定期报告披露前发布业绩快报业绩快报与实际数据相差20%以上的，公司应致歉并认定内部责任人业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）定期业绩预告应预告情形净利润为负值实现扭亏为盈净利润与上年同期相比上升或者下降50以上 （盈利为前提）披露注意点：连续亏损情

39、形预告后修正 业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）一季度业绩： 非强制性披露三季度业绩预告： 一般指1-9月业绩，7-9月业绩作参考常见问题滞后、变脸、影响交易状态变更微亏微盈的不确定性因股本变动引起的每股收益变动因资产重组引起的净利润变动业绩预告、业绩快报和盈利预测（续）上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取的措施：应提示可能出现的风险；应说明预测的客观依据和前提；一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。其他 利润分配和资本公积转增股本以母公司财务数据作为利润分配基础。合并报表可分配利润低于母公司报表可分配利润的，

40、适用“孰低原则”存在未弥补亏损的公司不得进行利润分配分红送股转增不能超过可分配范围利润分配方案应与年报、半年报同时披露半年度现金分红可以不进行审计（创业板），进行送股转增仍需审计分红送股转增方案应在股东大会通过后2个月内实施完毕应在股权登记日前三至五个交易日内刊登实施公告 股票交易异常波动标准连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%的ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到15%的，或连续三个交易日达到涨幅限制或跌幅限制连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的本所或中国证监会认为属于

41、异常波动的其他情况 股票交易异常波动从复牌之日起重新计算，上市首日不设涨跌幅限制的股票交易不纳入异常波动指标计算。 刊登异常波动公告前应充分调查有无应披露重大信息。 股票交易异常波动公告应在次一交易日刊登，且停牌1小时。 澄清公告对主流媒体上的传闻应及时澄清，必要时需问询控股股东、实际控制人或当地政府对非主流媒体上的传闻应看传闻的可信度及股票交易异动情况不能因筹划阶段事项存在重大不确定性而否认已发生的事实证监会规定，上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项 回购股份只适用减少股本的回购上市公司回购社会公众

42、股份管理办法（试行）（证监发200551号）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（200839号 ）、深交所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（深证上2008148号）股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过公司应在首次回购股份事实发生的次日公告，回购股份占总股本的比例每增加1的，应在事实发生之日起3日内予以公告回购价格、回购期间、回购窗口期均有限制 收购及相关股份权益变动股东及其一致行动人、实际控制人应遵守证券法、上市公司收购管理办法及其配套规则履行相应义务被收购上市公司披露义务自身披露要求受托披露要求股价异动时的主动求证义务股东及其控制人

43、违规收购或股权变动时的应尽义务上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门收购及相关股份权益变动（续）持股30%以上股东增持股份增持期间及法定期限不得减持法定期间：以最后一笔增持起算12个月一致行动人：不得减持 关联人：存量股份的减持？股东敏感期买卖限制仅限控股股东、实际控制人仅限解除限售股份的减持 收购及相关股份权益变动（续）股东持股变动披露时点通过交易系统（集合竞价、大宗交易）不得超5%协议转让等非交易过户方式，可达到或

44、超过5%首次收购、持续增持不得超30%上市公司一般为提示性公告，触及30%以上收购义务，出具董事会报告书收购及相关股份权益变动（续）受让方披露义务5%-20%： 简式权益变动报告书 （取得控股权的须参照详式报告披露）20%-30%： 详式权益变动报告书 （行政划拨、司法裁定外，凡取得控股权的须提供财务顾问报告，）30%以上： 收购报告书、触发要约收购义务 30%以上再增持：5%的披露详式报告、触发要约收购义务；出让方披露义务5%-20%： 简式权益变动报告书 20%-30%： 简式权益变动报告书30%以上： 简式权益变动报告书 股权激励上市公司应遵守上市公司股权激励管理办法（试行）等规定股权激励计划需取得证监会备案无异议后方可提交股东大会审议，并提供网络投票方式公司应按本所股权激励实施细则、备忘录的要求办理授权、行权手续股权激励审议、披露要求和实施程序董事会审议：关联董事回避表决在本所网站披露激励对象、数量比例等情况股东大会须提供网络投票平台及时在股权激励计划授予条件成