境外上市课件

1、第十一讲 境外上市主要内容中国企业海外上市原因中国企业海外上市历程中国电信海外上市美国证券市场ADR运作上市国美境外造壳上市境外造壳上市运作外资股发行管理规定中国企业海外上市原因直接原因融资 企业发行股票融资，主要考虑发行成本与融资数量两者之间的关系。客观上，在目前国内证券市场上，新股发行速度不断加快，股权分置改革全面推行，股市规模不断扩张，如果短时期发行新股过多，必然对二级市场产生消极影响。主观上，发行公司由于在国内发行新股受到种种限制，为提升国际竞争力，加快资本运营步伐，必然会选择到海外上市。深层目的完善法人治理结构 我国企业海外上市首先必须按照上市地法律法规组建股份有限公司，建立起规范的

2、法人治理结构。国有企业尤其是大型国企重组后到海外上市，考虑的不仅是融资，而且要推动改革，由于国外成熟市场对上市公司的要求较高，对中国企业而言，上市过程就是迫使企业改制的过程。中国企业海外上市原因提升企业在国际资本市场的形象 中国资本市场与国际资本市场接轨，中国资本市场将逐步开放，国内企业海外上市，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国际资本市场创造了良好开端。其他原因 中国企业海外上市实践的过程也是中国证券行业熟悉和吸收国际资本市场成熟的监管规则和规范的运作方式的过程。在这一过程中，证券监管部门和上市公司充分了解了海外的证券法规、监管条例、国际惯例；国外著名的投行、律师、审

3、计师等中介机构的介入也带来了专业的知识与经验；这个过程也为我国企业界、政府部门和中介机构培养了一大批熟悉国内外资本市场的专业人才。中国企业海外上市历程第一次浪潮 1993年7月，以青岛啤酒为代表的中国首批境外上市的9家试点企业陆续在香港联合交易所挂牌，这批企业绝大部分是国企改制而来，集中在制造业，尤其是机械和化工行业；随着1994年墨西哥金融危机到来，中国股票全面下挫，到1994年底，在全部的15只H股中，有6只跌破发行价，2只与发行价持平。第二次浪潮 1994年6月，证监会公布了第二批挑选的22家海外上市企业，并选定山东华能和华能国际两家公司在美国发行N股做第一上市，9、10月间，两家公司顺

4、利在纽交所挂牌。然而，不久中国公司股票价格狂跌，到1995年底，国企指数收盘比1994年收盘下跌了29.22%。中国企业海外上市历程第三次浪潮 从1996年底开始，红筹股在香港兴起，招商国际、上实股份等股价大幅上升，给海外投资者带来可观的回报，中国概念股再次受到追捧。但1997年下半年东南亚金融危机爆发，全球股市动荡，香港股市一落千丈，恒生指数到1998年8月跌至6660.42点，与1997年8月7日最高点16673点相比，跌幅达60%，市值损失近3万亿港元，加之红筹股业绩表现一半，股价因而也巨幅下跌。第四次浪潮 从1999年初开始，以中华网、网易、搜狐为代表的一批以互联网和电子商务为特色的企

5、业先后在美国Nasdaq上市，短期内股价飙升。但2001年，这些股票遭受高科技股雪崩的影响，股价巨幅下跌，比2000年6月份最高市值下降了90%以上。 同时，2000年，中国企业海外上市步伐加快，中国石油、中国联通、中保国际、中国石化陆续实现海外上市。看一看中国电信蹒跚上市 一、过家家 1999年，我国电信行业实施大改革，原中国邮电电信总局按业务性质进行纵向分解，分别组建中国电信集团公司、中国移动通信集团公司、中国卫星通信集团公司，寻呼业务并入中国联通。 2001年，中国电信南北分拆，南方部分保留“中国电信集团公司”名称，北方业务属于中国网通。电信领域由此形成中国电信、中国联通、中国移动、中国

6、网通等为主体的电信运营市场格局。 分拆之后，中国电信既需升级现有网络，又须在北方重建通信网络，数据通讯业务处于导入期，投入大、产出少，资金压力非常大；中国电信的资产负债率达到42%，每年的债务清偿需要大量资金。在集团内部，省级公司实行独立核算，存在“诸侯割据”情况，集团公司的约束主要是人事权、业绩考核和内部审计等，集团公司与省级公司间关系微妙，影响到不少业务的进行。看一看 二、明眸善睐 2001年1月，中国电信海外上市被提上日程，中国电信拿出广东、浙江、江苏及上海四省市业务组建股份公司。 为对公司资产进行详细审核，中国电信聘请了毕马威会计事务所进行上市资产审核；为推进流程重组，加快企业机制和体

7、制创新，中国电信聘请了麦肯锡操刀流程重组；经过激烈的角逐，上市主承销商由中金公司、摩根斯坦利添惠、美林最终胜出。 2001年9月，中国电信IPO计划获得相关部门批准：计划发行168亿股H股，筹集246.9283.9亿港元，其中发行总量的95%配售给机构投资者，并定于2001年10月30日定价，11月6日在纽交所挂牌上市，11月7日在香港证交所上市。 为保证发行成功，中国电信承诺：两年派息占盈利的1/3，对于香港以及美国一些电信运营商海大幅提高了国际长途电话接入费，香港打到内地的长途电话接入费从每分钟0.02美元大幅提高到每分钟0.17美元，而对美国运营商的接入费则提高了近10倍。看一看 三、嫁

8、妆惹眼 2001年10月14日和15日两天，中国电信分别在东京和香港进行了上市路演。中国电信本来希望以自己的市场垄断地位吸引投资者，但由于受世界经济大气候和行业不景气的影响，再加上市场认为大幅提高国际长途电话接入费是一种很疯狂的行为，很多基金经理从这件不合情理的事件中对于中国电信的商业理念发生怀疑。截止到募股最后期限，面向机构投资者配售的股票仅获得80%的认购。 2001年10月30日，中国电信宣布，由于机构投资者需求疲软，募股不够而推迟首次公开发行时间。看一看 三、慷慨瘦身 为唤起投资者对中国电信的信心，中国电信宣布收回此前对外宣布的上市半年后将再行收购5省市公司的计划。 为确保顺利上市，中

9、国电信不得不做出削减发行规模的决定。募股数量由原先的168亿股H股缩减为75.564亿股，其中95%向国际机构投资者配售，余下5%向香港散户公开发售。价格区间1.471.69港元，最终确定为1.47港元，已经贴近每股资产净值1.46港元，募股资金约为111亿港元。削减规模后，发行股份占已扩大股本的比率由20.1%下降至10%左右。 看一看四、泼水节 2003年11月11日，中国电信在香港公开发售部分获得2.7倍超额认购，此前，以ADR形式面向国际投资者的国际配售部分已经在美国时间11月6日结束，国际配售部分获全部认购。至此，中国电信二次募股结束，其股票于11月14日、15日分别在纽约股票交易所

10、和香港联交所挂牌上市。 参与中国电信国际配售申购的机构投资者共有150家机构，其中美国占45%、亚洲占43%、欧洲占12%。香港超人李嘉诚通过旗下的“和记黄埔”（0013，HK）斥资5000万美元认购中国电信的股票。看一看 五、洞房花烛 中国电信在纽交所上市的第一天，收报于17.96美元，比18.98美元下跌1.02美元，成交量11726200股。而在香港首日上市后，收盘时较招股价下跌2%。中国电信集团广东省广成公司浙江财务公司江苏省国信公司国际投资者（H）中国电信股份公司上海电信江苏电信广东电信浙江电信77.78%7.48%1.27%2.85%10.62%？? ?中国电信为何选择海外上市？中

11、国电信第一次募股为何失败？如何看待第二次募股对募股数量和价格的调整？如何看待垄断性改制国企海外上市？看一看中国赴美上市公司名录(Nasdaq纳斯达克2004年12月1日 ) 交易代码 中文名称 昨收价 市场总值(亿美元) NSD010NM 盛大网络 41.18 28.47 NSD011NM 汤姆在线 14.38 6.992 NSD012NM 空中网 16.83 4.676 NSD013NM 前程无忧 35 9.537 NSD014NM 财富网络 11.561 2.463 NSD015NM e龙 20.75 2.977 NSD016SC 中国能源开发 6.1 0 NSD017SC 中国汽车系统

12、15.88 3.598 NSD018AM 沈阳生化 2.4 .3598 NSD001NM 中华网 4.46 4.881 NSD002NM 亚信 5.87 2.788 NSD003NM UT斯达康 18.72 22.33 NSD004NM 新浪 37.02 18.64 NSD005NM 网易 52.55 16.77 NSD006NM 搜狐 17.14 6.186 NSD007NM 携程网 48.89 7.43 NSD008NM 掌上灵通 9.12 2.327 NSD009NM 侨兴电话 11.2 1.532 看一看中国赴美上市公司名录(美国OTC公告板) 2004年12月1日 交易代码 中文名称

13、昨收价市场总值(亿美元) OTC001中贸网.19.162 OTC002世纪永联.1450 OTC003深圳蓝点.290 OTC004飞鹤乳业5.25.6306 OTC012中国通讯.370 OTC013天津电子.6 0 OTC014启祥科技.29.05975 OTC015中国科兴4.220 OTC016泰达旅游3.50 OTC017三乐源生化1.6.5434 OTC018中国大陆农业 .1 0 OTC019中能科技.61.06332 OTC020图腾国际.211.2593 OTC021泛亚通.09.03942 OTC022平川药业.250 OTC005天狮国际6.744.922 OTC006

14、杨凌博迪森6.251.031 OTC007明华国际.180 OTC008闻亭数字.230 OTC09山东圣旺.20 OTC010上海四方4.5395 OTC011广电讯.69.3463OTC023拓普集团.170 OTC024山东宏智.0250 OTC025信海科技.4.07122 OTC026亿万集团.85.1515 OTC027德勤电工5.10 OTC028驭浪通讯.26.04016 OTC029众合利达.3 0 OTC30PK新网络.002.000254 OTC31PK深圳万德莱.1.03004 OTC32PK亚源控股.11 0 OTC33PK中陆.006.0182 看一看 中国人寿保险

15、股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。 中国人寿保险是通过ADR成功上市的。？企业为什么要到美国上市？美国证券市场如何构成？什么是纳斯达克证券市场（NASDAQ）？在NASDAQ上市需满足那些条件？什么是OTCBB市场？ADR如何运作？美国证券市场美国证券市场的特点 1、美国有多层次的证券市场：美国有五个全国性的股票交易市场。公司无论大小，在投资银行的支持下，均

16、有上市融资的机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融之都。2、资金供应充沛、流通性好：数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁。美国证券市场 3、融资渠道非常自由：上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制，通常由董事会决定，并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有30天的必须答复时间下限。当公司股票价格达到5美元以

17、上时，上市公司股东通常可将其持有的股票拿到银行抵押，直接获得现金贷款。上市公司还可以向公众发行债券融资。4、管理层个人利益最大化：公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金。5、交易方式灵活：没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点，连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7点。 美国证券市场美国证券市场的监管机构和适用的法律制度：1、监管机构：主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定。2、适用的法律制度为：1933年新公司上市法1

18、934年上市公司证券交易法1940年投资公司法1940年投资顾问监管法等基本法案。3、各州地方颁布的州法。4、监管原则：美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。监管部门对为上市公司提供服务的中介机构，如律师所及审计所等的渎职行为同样严惩，美国上市公司提供材料的真实性是相当高的。美国证券监管部门通过层层把关，确保公司行为的可靠与真实，维持美国股市的声誉。股市的声誉与透明度高，从而能够吸引全世界的投资者。美国证券市场美国证券市场的构成：（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克市场（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）；（2）区域性的证券市场包

19、括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。美国证券市场全国性市场的特点：（1）纽约证券交易所（NYSE）： 具有组织结构健全、设备最完善、管理最严格、上市标准高等特点，上市公司主要是全世界最大的公司（中国电信便是在此上市）；（2）全美证券交易所（AMEX）：具有上百年的历史运行，运行成熟规范，股票和衍生证券交易突出，上市条件比纽约交易所低，主要面向传统行业和国外公司；（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易

20、市场，属全球第二大证券市场。采用证券公司代理交易制，证券交易活跃。按上市公司大小分为全国板和小资本市场板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技公司；（4）招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克直接监管的市场，与纳斯达克具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。美国证券市场上市公司的上市场所是可以更换的。 美国所有市场的挂牌条件完全透明。当某个企业希望从一个市场转移到另一市场挂牌交易，企业可以随时向期望的市场提出申请。通常由企业的律师及证券公司出面策划，在符合条件下，90天内就可以转移到新市场上市

21、交易，非常灵活。 全国性的证券市场纽约股票交易所简介 纽约证券交易所（NYSE）是目前世界上规模最大的有价证券交易市场。在美国证券发行之初，尚无集中交易的证券交易所，证券交易大都在咖啡馆和拍卖行里进行，1792年5月17日，24名经纪人在纽约华尔街和威廉街的西北角一咖啡馆门前的梧桐树下签订了“梧桐树协定”，这是纽约交易所的前身。到了1817年，华尔街上的股票交易已十分活跃，于是市场参加者成立了“纽约证券和交易管理处”，一个集中的证券交易中场基本形成，1863年，管理处易名为纽约证券交易所，此名一直沿用至今。 纽约证券交易所是由一个自发组织起来买卖联邦债券和州、市、公司债券的社团逐步发展起来的。

22、1867年，美国电报公司将第一部股票行情自动收报机与纽约交易所联接，其便捷与连续性激发了大众对股票的兴趣，1869年，纽约证券交易所实现与伦敦证券交易所的电缆连接，使交易所行情迅速传到欧洲大陆。大大提高了欧洲和世界其他地区投资者对美国证券市场的兴趣。在1900年以前，纽约证券交易所交易方法已基本成熟。随着美国工业化进程中股份制被普遍采用及证券市场大众化程度的提高，纽约证券交易所交易量急剧增加，到20世纪20年代，纽约证券交易所开始取代伦敦证券交易所成为世界上最大的证券市场。全国性的证券市场2、纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求（1）公司最近一年的税前盈利不少于250万美元；（2）社会公众拥

23、有该公司的股票不少于110万股；（3）公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票；（4）普通股的发行额按市场价格测算不少于4000万美元；（5）公司的有形资产净值不少于4000万美元。全国性的证券市场纽约证券交易所对非美国公司上市要求： （1）由社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）持有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1亿美元；（4）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；（6）

24、对公司的管理和操作方面有多项要求；（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性、公司在该行业中的地位、公司产品的市场情况、公司的前景、公众对公司股票的兴趣等。 全国性的证券市场美国证券交易所简介 除纽约证券交易所之外，美国证券交易所(AMEX)过去曾是全美国第二大证券交易所，它跟纽约证券交易所一样，座落于纽约的华尔街附近，现为美国第三大股票交易所。 美国证券交易所大致上的营业模式和纽约证券交易所一样。但是不同的是，在那里上市的公司偏重在中、小企业。因此，一般在美国交易所上市的股票价格较为偏低，而且交易量也较小。全国性的证券市场美国证交所上市条件（1）最少要有500,000股的股数在市面上为大

25、众所拥有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；（3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；（4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。 在NASDAQ交易所尚未设立时，一些现存的美国大企业在公司创立之初，由于资本额尚小，加上公司名气不彰，因此选择在此上市，以便募集资金做企业扩张。例如，艾克森石油公司(Exxon Corporation)、通用汽车公司(General Motors Corporation)之前都在这里养精蓄锐，等到公司真正成长茁壮后再到最大的纽约证交所上市，所以美国证交所也可称得上是明星股的酝酿所。 全国性的证券市场美国NASDAQ简介

26、纳斯达克证券市场（NASDAQ），其英文全称是“National Association of Securities Dealers Automated Quotation”,由全美证券交易商协会（NASD）创立并负责管理。它是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。建立纳斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易，所以纳斯达克一直被作为纽约证券交易所（NYSE）的辅助和补充。先进而庞大的电子信息技术已经使那斯达克成为世界上最大的无形交易市场。 纳斯达克在市场技术方面有很强的实力，它采用高效的“电子交易系统”（ECNs），在全世界共装置了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经

27、理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。由于采用电脑化交易系统，纳斯达克的管理与运作成本低、效率高，增加了市场的公开性、流动性与有效性。 全国性的证券市场 纳斯达克市场是全球第二大股票市场，由于微软、苹果、英特尔等国际知名的高科技公司都在这里上市，创造了一个又一个神话，因而它自然而然地成为高科技板的代名词。 朱镕基总理1999年4月13日参观纳斯达克市场时，在贵宾留言簿上题词：科技与金融的纽带，运气与成功的摇篮全国性的证券市场 1999年11月2日，全国证券交易商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automa

28、ted Quotation System 或NASDAQ）与美国股票交易所 (American Stock Exchange或AMEX)正式合并，成立NASDAQ-AMEX集团。但是，NASDAQ和AMEX仍是独立的市场， 两者合并无非给股票发行人和投资人多一点便利和选择。 NASDAQ股票市场包括二个互相独立的不同市场：NASDAQ全国市场（NASDAQ National Market）和小型资本市场（NASDAQ SmallCap Market）。NASDAQ全国市场目前共有近四千多种股票，其发行的财务要求较高，公司规模也大，知名度也很高。NASDAQ小型资本市场目前共有1,200多种股票

29、，相对而言，公司规模较小，上市的财务要求也不如全国市场高。当小型资本公司成长后，通常可升格到全国市场。不过，两类公司适用相同的公司管治标准。 纳斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但只是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以到了今天，纳斯达克反而将自己分成了一块“主板市场”和一块“中小企业市场”。全国性的证券市场 NASDAQ同时监管另外两个场外证券交易市场（“Over-the-Counter Market 或OTC）：场外交易报价牌（OTC Bulletin Board 或 OTCBB）和“粉红单”股票报价(“Pink Sheets”)。 OTCBB是一种电子报价系统，共显示6,50

30、0种证券的实时报价、最后成交价格、及成交量。这些股票均未在NASDAQ, AMEX, 及其他全国性股票市场上市。OTCBB也包括外国股票发行、认股证、美国存托凭证（Foreign Depositary Receipts 或ADR）以及直接参股计划(Direct Participation Programs 或DPS)。自2000年6月底起，所有OTCBB公司必须向SEC进行电子申报。 OTCPK“粉红单”股票报价，因为在1971年成立NASDAQ进行场外证券交易以前，其报价印在一张粉红色的纸上予以散发而得名。现在，“全国报价局”(National Quotation Bureau)每周出版“粉

31、红单”股票报价。此外，电子版的粉红单股票报价每天更新一次，并在造市商终端上传播。经纪人通过订购“粉红单”股票报价而发现价格并进行买卖。全国性的证券市场纳斯达克有其自身的特点： 1、双轨制在上市方面分别实行纳斯达克全国市场和小型资本市场两套不同的标准体系。通常，较具规模的公司在全国市场上进行交易；而规模较小的新兴公司则在小型资本市场上进行交易，因为该市场实施的上市要求没有那么高。但证券交易委员会对两个市场的监管范围并没有区别。 2、交易系统纳斯达克在市场技术方面具有很强的实力，它采用高效的电子交易系统（ECNs），在全世界共安装了50万台计算机终端，但是，这些终端机并不能直接用于进行证券交易。如

32、果美国以外的证券经纪人和交易商要进行交易，一般须通过计算机终端取得市场信息，然后用电话通知在美国的全国证券交易商协会会员公司进行有关交易。全国性的证券市场 3、造市人纳斯达克拥有自己的做市商制度（Market Maker），它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由NASD的会员担任，这与保荐人构成方式是一致的。每一只在纳斯达克上市的股票，至少要有两个以上的做市商为其股票报价；一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到4045家。平均来说，非美国公司股票的造市人数目约为11家。在整个纳斯达克市场

33、中，大约有500多个市场造市人(market maker)，其中，在主板上活跃的造市人有11个。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。纳斯达克现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。全国性的证券市场 4、保荐人制度在纳斯达克市场，造市人既可买卖股票，又可保荐股票，换句话说，他们可对自己担任造市人的公司进行研究，就该公司的股票发表研究报告并提出推荐意见。 5、交易报告造市人必须在成交后90秒内向全国证券交易商协会当局报告在市场上完成交易的每一笔（整批股）。买卖数量和价格的交易信息随即转发到世界各地的计算机终端。这些交易报

34、告的资料作为日后全国证券交易商协会审计的基础。全国性的证券市场纳斯达克证券交易所上市条件（1）超过4百万美元的净资产额。（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。（3）需有300名以上的股东。（4）上个会计年度最低为75万美元的税前所得。（5）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。（6）最少须有三位市场撮合者(Market Maker)的参与此案(每位登记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会(NASD)。全国性的证券市场纳斯达克对非美国公司提供可选择的上

35、市标准 选择权一：财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。 选择权二：有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。 全国性的证券市场美国OTCBB股票交易市场简介 OTCBB即场外柜台交易系统（Over

36、 the Counter Bulletin Board），又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。OTCBB带有典型的第三层次市场的特征。OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。 为了便于交易并加强OTC市场的透明度，NASD于1990年开通了OTCBB电子报价系统，将一部分Pink Sheets的优质股票转到OTCBB上来,OTCBB电子报价系统提供实时的股票交易价和交易量。目前在Pink Sheets流通的股票多于在OTCBB上流通的股票。在OTCBB上面流通交易的股票，都是不能达到在那

37、斯达克全国市场（National Market）或小资本市场（Small Capital）上挂牌上市要求的公司的股票，因此有人说它属于“未上市证券市场”。全国性的证券市场 一般而言，任何未在NASDAQ或其它全国性市场上市或登记的证券，包括在全国、地方、国外发行的股票、认股权证、证券组合、美国存托凭证、直接参与计划等，都可以在OTCBB市场上报价交易。所有在OTCBB挂牌交易的公司都必须按季度向公众披露其当前财务状况，年报必须经由SEC核准的会计师事务所审计。 对于迈不过NASDAQ或香港创业板这道门槛的中小企业而言，美国的OTCBB市场是一个不错的选择。OTCBB对发行证券企业的管理并不严格

38、，但信息传递系统是全部电子化的。与OTCBB相比，Pink Sheets又是更次一级市场，真正体现了OTC市场分散性的特点，它的交易及价格信息在定期出版的纸媒介Pink Sheets上公布，所以称为Pink Sheets市场，现在电子报价系统每天也公布Pink Sheets前一天的交易情况，但不能实行电子化交易。全国性的证券市场OTCBB与NASDAQ的区别： 1) 没有上市标准； 2) 要在SEC登记，经NASD核准挂牌； 3) 挂牌审批时间较短； 4) 上市费用非常低，无需交纳维持费; 5) 在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。 与NASDAQ 相比，OTCBB以门槛低而取胜

39、，它对企业没有任何规模或盈利上的要求，只要经过SEC核准，有三名以上做市商愿为该证券做市，就可以向NASD申请挂牌。挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在OTCBB上面上市流通了。ADR运作 存托凭证（Depository Receipts,简称DR，又称存股证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生丁具。 美国存托凭证（ADR）是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。面向新加坡投资者发行并在新加坡证券市场交易的存托凭证叫新加坡存托凭证（SDR）。如果发行范围不止一个国家，就叫全球存托凭证（GDR）。但从本质上讲GDR与ADR是一回

40、事。两者都以美元标价、都以同样标准进行交易和交割，两者股息都以美元支付，而且存托银行提供的服务及有关协议 的条款与保证都是一样的，全球一词取代美国一词，只是出于营销方面的考虑。ADR运作存托凭证的优点 对发行公司: 1.通过有助于提高或者稳定股票价格的更广泛和多样化的推广方式，来拓展其股票的交易市场。 2.改善公司的产品、服务和融资手段在国际市场的形象。 3.提供一种可以筹集资金的机制或进行收购的工具。 4.方便从而扩大公司职员对母公司的投资。对投资者: 1.像其他可转让证券一样，存托凭证通常用美元报价和支付股息或利息。 2.存托凭证可以克服共同基金、退休基金和其他机构投资者在购买和持有非本国

41、证券时所可能有的障碍。 3.由于省掉了国际托管银行的保管费用，所以每年可以为存托凭证投资者节约0.1%-0.4%的投资成本。 4.股息和其他现金分配可以以具有竞争性的汇率兑换成美元。 5.存托凭证与它所代表的基础股票具有同样的流动性，因为两者之间是可以互换的。ADR运作以股票为例，存托凭证是这样产生的： 某国的上市公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构（通常为一银行，称为保管银行或受托银行）保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。 存托凭证的当事人，在国内有发行公司、保管机构，在国外有存托银行、

42、证券承销商及投资人。 从投资人的角度来说，存托凭证是由存托银行所签发的一种可转让股票凭证，证明一定数额的某外国公司股票已寄存该银行在外国的保管机构，而凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权力与原股票持有人相同。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。ADR运作典型的ADR是如此运作的：（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。（4）发行存托股证后，美国存托银行

43、作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。ADR运作美国银行（存托人）境外发行公司托管银行美国的投资人外国证券交易所或柜台市场交易美国证券承销商境外证券承销商ADR运作 美国证券委制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：一级ADRSEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义

44、务可免除。 一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。 一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金；建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升46。ADR运作二级ADR二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。对于二级ADR的境外公司，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入

45、。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易等等。公司还必须每年更新20F表格。建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升1015。ADR运作三级ADR境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级AD

46、R的20F年度报告所要求的内容。 三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地 ADR运作一级ADR二级ADR三级ADR交 易柜台交易OTC公告牌或粉红色报价单挂牌上市NYSE、AMEX、NASDAQ增资发行NYSE、AMEX、NASDAQ注册要求按1933年“证券法”以表F-6注册登记按1933年“证券法”以表F-6及按1934年“证券交易法”以2

47、0-F表注册登记按1933年“证券法”以专供首次公开上市用的F-1表以及按1934年“证券交易法”以20-F表F-2和F-3可用于以后各项上市呈报报告按1934年“证券交易法”的12g3-2（b）的豁免申请书每年报20-F表格，财务清单必须部分的符合美国的公认会计准则GAAP每年报20-F表格，财务清单必须部分的符合美国的公认会计准则GAAP筹资能力不能，必须升级不能，必须升级可以在美国市场集资发行时间短较长长看一看 “价格屠夫”的资本游戏 1、1987年，黄光裕在北京珠市口开了100平米左右的小店，确立“坚持只做零售，不做中间商，走薄利多销的道路”的原则。 2、1990年，创建新的功效模式，

48、摆脱中间商，与厂家直接联系，搞包销制。 3、1991年，率先在北京晚报中缝做电器报价广告，“中缝大王” 4、1992年，黄光裕陆续开了八家店，店名各不相同，1993年，国美电器总公司成立，统一店名。 5、1996年，国美调整主营结构 6、1998年，国美出台国美经营管理手册 7、1999年，推出80公里免费送货、免费咨询电话、建立顾客档案、实施电话回访、厂商联保、免费上门设计等服务举措。看一看 商业资本抬头 8、1999年7月，天津店开业，遭抵制反而热销“国美现象” 9、2000年7月，“国美击垮彩电限价联盟” 10、2000年10月，推出彩电采购大招标，厦华、索尼、TCL、荣事达接标，“商业

49、资本抬头” 11、2000年12月，成都、重庆店开业，此后郑州、西安、青岛、广州等分店相继开业。 12、2001年11月，推出“不满意就退货”、“神秘顾客”、“投诉有奖”、“异地购物”等服务，2002年2月，“差价补偿”承诺。 13、2002年，与厂商联手打造“国美金牌空调” 14、2003年，推出贴息空调，均价下挫千元。 15、2004年，黄光裕列大陆富豪第二位。“商界无域”， “资本运营业务将是鹏润未来的核心”看一看造壳上市 第一步，“金牌壳王”詹培忠于2000年7月以5600万港元获得香港上市的“京华自动化”，经过多次洗壳，使之成为一个“净壳”。黄光裕多次通过名下的公司，向詹培忠买进股份

50、，特别是“京华自动化”多次定向增发供股，2002年2月5日，“京华自动化”增发13.5亿新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown以现金认购，最终控股京华后，将其更名为中国鹏润。买壳的1.35亿港元，全部进入上市公司，逐步收购内地地产行业的优势资产，此时股价连翻4倍。 第二步，重组国美电器。 2003年初，成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由黄光裕拥有100%股权，然后，国美集团将北京国美在北京的资产、负债及相关业务和天津、济南、广州、重庆等地共13个分部18家公司94家门店全部股权（相当于国美总盘45%）装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光

51、裕直接持有国美电器剩余35%股份。（另有15个分部） 看一看平民的凶悍 第三步，把国美电器转型为一家中外合资企业。先在英属维尔京群岛注册成立一家离岸公司OT，黄光裕通过在该地注册的国美控股（Gome Holdings）100%掌控OT。2004年4月20日，鹏润亿福将国美电器的65%股权转让给OT，此笔交易金额约为2.274亿港元，国美电器也由此转型为一家中外合资企业。 第四步，中国鹏润收购OT公司，从而持有国美电器65%股权，成为国美电器第一大股东。此项收购的代价为港币83亿元（人民币88亿元），但不涉及任何现金交易实现国美电器借壳上市的目的。 看一看钢丝上的游戏 黄光裕的整体性操作中，必须

52、考虑两个重要因素：其一是一家外资企业持有在中国从事零售业务的公司股权须经商务部批准，而在2004年6月1日前，外资持有中国零售公司的股权上限为65%，因此，OT只能收购国美电器65%股权作为其惟一资产；其二是香港交易所自2004年3月31日起修订了上市规则，对借壳上市做出严格规定。针对“反收购行动”，联交所规定，如果涉及到控股权发生变化，则视为重新上市。国美电器与中国鹏润的控制人均为黄光裕，因此避开了该项规定。 在整个交易过程中，虽然从表面上看，中国鹏润以83亿港元收购国美电器65%股权，出价很高，但双方实际上均不用支付现金。 黄光裕本人控股中国鹏润66.9%的股份，同时掌控海洋城公司（中国鹏

53、润另一法人股东）100%股权，通过一系列相关交易后，黄光裕对将在香港上市的国美电器的股权掌控力度将上升到74.9%，这个数字离香港联交所限定个人股东持股数最高为75%的上限，只差了0.1个百分点。看一看陈仓暗渡 如何支付88亿元？ 第一个层次是，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制； 第二个层次是，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使； 第三个层次是，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还

54、所欠国美电器相关债务后方可行使。看一看吸星大法 第五步，为符合香港联交所公众持股不能低于25%的要求，2004年9底，黄光裕以3.98港元价格，出售3亿股，占发行股份的15%，得到市场热烈反响，实现12亿港元套现。2004年11月底，他又再次套现13.67亿港元，使所持股份总数坚持到75%。 第六步，2005年1月，黄光裕将国美13个分部资产上市公司以外他本人持有的35%股份注入上市公司，作价达60.58亿元，并且让上市公司增发新股融资，又获得14亿港元套现。看一看暮登天子堂国美电器黄光裕鹏润亿福北京、天津等13个分部94家门店35%65%100%Gome HoldingsOcean Town

55、中国鹏润100%100%65%股权2.274亿港元京华自动化詹培忠Shining Crown100%增发13.5亿股Smartech Cyberworks100%1.35亿港元83亿港元代价股与可转换票据65%股权国际投资者减持现金减持现金35%60.58以港元代价看一看有意义的泡泡 国际投资者为何要选择黄光裕提供的套餐？ 1、资本链与产业链的结合。 2、巨大的现金流。 3、中国家电零售市场霸主（跨国并购的热点）。 4、在香港市场上，投资者不看净资产而看盈利能力。 企业未来的成长空间。看一看（部分）香港市场中国概念股（H股）潍柴动力股份有限公司 赛迪顾问股份有限公司 沈阳公用发展股份有限公司联

56、华超市股份有限公司 魏桥纺织股份有限公司 陕西西北新技术实业股份有限公司 烟台北方安德利果汁股份有限公司 中国国际航空股份有限公司广深铁路股份有限公司庆铃汽车股份有限公司 鞍钢新轧钢股份有限公司 郑州燃气股份有限公司中海油田服务股份有限公司 中海集装箱运输股份有限公司 中国人民财产保险股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司 中国外运股份有限公司 中国平安保险(集团)股份有限公司 中国民航信息网络股份有限公司 中国石化上海石油化工股份有限公司 中国石油化工股份有限公司 中国石油天然气股份有限公司 中国东方航空股份有限公司 中国南方航空股份有限公司境外造壳上市 境外造壳上市是指，公司在境外百慕大群

57、岛、开曼群岛、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。 公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。 自九三年以来，有二十几家公司以境外造壳方式上市。但其中以国资背景的所谓“红筹股”居多。民营企业采取这一上市途径的，只有恒安国际、光宇科技、裕兴电脑等几家。从1999年下半年开始，国内不少民营企业，如唯达纸业等，对这一上市方式很感兴趣，认为是实现境外上市的捷径。 境外造壳上市程序：

58、 1、委任专业人士 保荐人（主承销商）：必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。事实上，有保荐人资格的投行虽多，但既有国际配售能力，又有中国企业经验的，仅20家左右。 会计师：一般是国际六大会计师行之一。 中国律师：证监会公布的有证券执业资格的中国律师很多。但富有境外上市经验的并不多。选择最多的仅十来家。 香港律师。一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。 2、确定上市时间表 由保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作。 3、确定重组方案及重组这是采用造壳方式至为重要的环节。 4、尽职调查和撰写招股书。 5、财务审计。 6、境外评估师资产评估。 7、递交上市申请

59、表、聆讯等。 8、过程中需报中证监审批环节.境外造壳上市重组各项要点 1、大股东必须取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。 2、注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：百慕达、开曼群岛、库克群岛。以下试以百慕达为例。 境外造壳上市3、实现百慕达公司控股境内产业。 如何实现百慕达公司控股境内ABC公司，则是问题关键所在。常用方式有： A股权置换：也可认为是股份收购（Stock Acquisiton）即百慕达公司与ABC公司换股。过程中不发生现金

60、交易关系。这种方式在境外是非常普遍的，但1999年开始，中证监对此提出质疑，认为这种方式，不能解释“在境内的外商投资形成过程”，因此外商是否真有资金投入成为考察“合法性”的关键。 B现金收购净资产：也叫资产收购（Asset Acquisiton），如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕达公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。 C合资方式。即外商百慕达公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕达公司持大股。这种做法较之现金收购净资产方式，有利有弊。好处在于是现金收购方式目前在国内法律依据不十分充分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产规模，需要更多外汇