合作企业资料

1、合作企业资料合 同 书章 程董事会名单合作经营 有限公司合同书第一章 总则第二章 合作各方第三章 合作企业第四章 合作企业的经营范围第五章 投资总额、注册资本、合作条件第六章 合作各方责任第七章 董事会第八章 监事会（或：监事）第九章 管理机构第十章 劳动管理第十一章 工会组织第十二章 设备和原材料购买第十三章 保险第十四章 税务，财务与利润分配第十五章 合作期限、解散、清算第十六章 违约责任第十七章 不可抗力第十八章 争议的解决第十九章 适用法律第二十章 合同生效及其他第一章 总则第1条：根据中华人民共和国中外合作经营企业法及其实施细则和中国其他有关法规，经本合同各方充分协商，在平等互利的原

2、则下，决定以中外合作经营方式设立“ ”，特签订本合同。合作各方第2条：合作经营各方为：甲方： 法定地址： 电话： 传真： 注册地： 法定代表人： 职务： 国 籍 乙方： 法定地址： 电话： 传真： 注册地： 法定代表人： 职务： 国 籍 合作企业第31条：合作各方同意以中外合作经营方式成立：“ ”（以下简称合作企业）。合作企业的法定地址为：中国广东省珠海市 。合作企业根据需要，经董事会讨论决定并报有关部门批准后，可在中国其他地方和其他国家或地区设立办事机构。 第32条：合作企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关规定，其合法经营权益，受中华人民共和国法律保护。第33条：合作企业

3、是合作各方根据中国法律组成，并在中国注册的有限责任公司。合作各方以其认缴的出资额或提供的合作条件为限对合作企业承担责任。第四章 合作企业的经营范围第41条：合作企业的经营范围：生产和销售自产的 。合作企业的生产规模为：年产上述产品 。 第五章 投资总额、注册资本、合作条件第51条：合作企业的投资总额为 ，注册资本为 。合作各方提供的合作条件和投资如下：甲方： ；乙方： 。人民币和外汇的兑换按国家外汇管理局的规定执行。第52条：合作各方按照合作合同的规定向合作企业提供的合作条件和投资，必须是合作者自己所有的现金，自己所有并且未设立任何物权担保的实物。凡是以实物作为合作条件的，提供方应出具所有权和

4、处置权的有效证明。第53条：合作企业任何一方不得用以合作企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合作者以外的他人财产作为自己提供的合作条件，也不得以合作企业的财产和权益或者合作他方的财产和权益为其投资担保。第54条：合作各方提供的合作条件或投资应于合作企业营业执照签发之日起 之内分 期汇入合作企业在珠海当地银行开设的账户或提交给合作企业使用。每期提供的数额如下：1、第 期在 个月内缴付 ，甲方出资额为 ，占认缴注册资本的 %，乙方出资额为 ，占认缴注册资本的 %； 2、 ；3、其余注册资本，甲方出资金额为 ,乙方出资金额为 ，应在 月内或 年 月 日前缴清。（注：注册资本可一次性缴清）。

5、 第55条：合作各方提供合作条件后，合作企业应当按照相关要求向投资者签发出资证明书。合作企业据此应于30日内将加盖公章的出资证明书副本抄报横琴新区产业发展局及有关部门，并提供与出资内容相关的证明材料。（注：出资证明书应载明：公司名称；成立日期；注册资本；投资者（股东）名称或姓名、出资方式、缴纳出资金额或提供合作条件的内容；缴纳出资日期；出资证明书的编号和核发日期）。 第56条：在经营中，如发现资金不足，经各方协商增加数额，报原审批机构批准后，由合作各方投资。第57条：合作期内，合作企业不得减少注册资本，确需减少的，须经审批机关批准。 第58条：合作一方转让其在合作企业合同中的全部或部分权利、义

6、务时，须经合作他方同意，合作他方有优先购买权。第59条：合作一方向非合作方转让其权利、义务的条件，不得比向合作他方转让的条件优惠。第六章 合作各方责任合作各方责任如下：第61条：甲方：办理本合同规定及合作企业委托的其它事宜。第62条：乙方：办理本合同规定及合作企业委托的其它事宜。第七章 董事会第71条：合作企业的董事会是合作企业的最高权力机构，决定合作企业的一切重大事宜。合作企业注册登记之日即为董事会成立之日。 第72条：董事会由 人组成（3-13人）,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事长由 方委派,副董事长 名,由 方委派（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长）,不兼企业实

7、职的董事均不得在合营企业领取薪金。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派。可以连任。合作各方委派或更换董事时，应以正式书面通知为准。 第73条：董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合作企业。 第74条：董事会根据中国的有关法律、法令、有权决定合作企业管理机构的设置和经营方针，编制工作计划，审查财务预算决算，决定利润分配方案、人事安排、工资福利待遇以及经营管理上的重大问题等。第75条：关系各方权益的重大事宜，必须按照平等互利的原则通过，董事会内部达成一致。一般事宜以出席董事会会议半数（或：三分之二多数）以上董事会通过决定。第76条：下列事项必须由出席董

8、事会会议的董事一致通过方可作出决定： 1、合作企业合同、章程的修改； 2、合作企业的终止、解散(合同第153条第3项规定的情况除外)；3、合作企业注册资本的增加、减少；4、合作企业合并、分立和变更组织形式；5、合作企业的资产抵押；6、合作各方约定的其他事项。第77条：董事会会议由董事长召集并主持，每年至少召开一次。全部会议记录必须存档于合作企业。当董事会由三分之一以上董事提出提案时，董事长可召开临时会议。监事会（或：监事）（注：规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会）第8.1条：合营企业设监事会。合营企业注册登记之日，为监事会正式成立之日。第8.2条：本公司监事会由 名成员（注：3名以上

9、）组成（或：本公司设 名监事），其中甲方委派 名，其中乙方委派 名。监事对投资方负责，任期三年，经投资方继续委派可以连任。董事和高级管理人员不得兼任监事。第8.3条：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第8.4条：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。第8.5条：监事会（或：监事）具有下列职权：（一） 检查公司财务； （二） 对董事、高级管理人员执行公司职

10、务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四） 依照中华人民共和国公司法第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （五） 公司章程规定的其他职权。第九章 管理机构 第91条：合作企业实行董事会领导下的总经理责任制，并设经营管理机构，负责合作企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由董事会聘任。 第92条：总经理的职责是执行董事会决议，组成和领导合作企业日常管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合作企业，对内

11、任免下属人员，行使董事会授予的其它职权。副总经理的职责是协助总经理工作。 第93条：根据合作企业的需要，董事长在任何时候均可根据董事会的决议，按照合作企业章程的有关规定调整企业的管理机构，重新确定管理人员及其职权和职责范围。第94条：总经理、副总经理如有营私舞弊和严重失职行为的，经董事会决定，可以随时解聘。第95条：总经理、副总经理不得兼任其他经济组织（包括境内、境外）的总经理、副总经理职务。第9.6条：公司设公司秘书，由_聘用。公司秘书应当符合珠海经济特区商事登记条例实施办法规定的任职条件。第9.7条：公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息，并履行下列职责：（一）负责在珠海市横琴新

12、区门户网站上提交公司应当公开的信息；（二）接受有关部门的依法查询；（三）筹备公司股东会议和相关会务；（四）管理股东材料和公司文件、档案；（五）其他 。第十章 劳动管理第10条：合作企业的员工工资标准、奖励及福利待遇，参照当地同性质同行业水平执行。有关招聘、辞退、劳动保护、保险、劳动纪律等，依照中国有关法律和劳动部门有关规定办理。合作各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十一章 工会组织第11条：合作企业应按照中华人民共和国工会法和中国工会章程的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。合作企业应当为合作企业工会提供必要的活动条件。 第十二章

13、设备和原材料购买 第121条：合作企业需进口的生产设备和办公用品等，按照公平合理的原则，可以在国内或国际市场购买。 第122条：合作企业委托乙方从国外购买的设备应按择优选购的原则,价格应经董事会同意才能订货。第123条：合作企业从国外市场购买的设备以及乙方投入的设备等，须按中华人民共和国进出口商品检验法的规定，提交中国出入境检验检疫机关检验。第十三章 保 险第13条：合作企业的各项保险均向中国境内的保险公司投保。第十四章 税务、财务与利润分配 第141条：合作企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金。 第142条：合作企业职工收入按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。外籍员工的收入

14、依法纳税后，可以汇往国外。 第143条：合作企业的财务与会计制度根据中国有关财务会计制度的规定办理，并报当地财税部门备案。 第144条：合作企业的会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。一切记账凭证、单据、报表、账簿均用中文书写。 第145条：合作企业的一切开支单据需经总经理或其授权人签署方为有效。合作企业收付凭证使用税务部门制定的发票。海外和港澳地区的发票，必须有中国口岸报关单据或中国海关税单方为有效。 第146条：合作企业的财务审计，聘请在中国注册的审计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应于以同意，其一切费用由乙方负担

15、。 第147条：合作企业在当地银行开设外汇和人民币账户，其一切经营收入均通过开户银行，并接受其监督。 第148条：合作企业财务独立核算，自负盈亏。 第149条，利润分配与亏损分担。合作企业年终利润按规定交纳所得税后，扣除储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金(“三金”每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定)后所得利润，合作各方按如下比例分配：甲方占 %，乙方占 %，亏损亦按上述比例承担。第1410条：乙方从合作企业分得的利润，按中华人民共和国外汇管理条例的规定，由合作企业通过开户银行，汇给乙方指定的银行账户。第十五章 合作期限、解散，清算 第151条：合作企业的合作期限为 年，从合

16、作企业营业执照签发之日起计算。在合作期限内，合作任何一方不得自行与任何经济组织签订有损合作企业利益的协议、合同。第152条：合作期满后经各方协商并报原审批机构批准，可以延长合作期限。合作企业解散，应组成清算委员会进行清算。合作企业清偿债务后的剩余资产，按如下原则处理： 。第153条：在下列情况下，合作企业解散1、合作期满，其中一方不同意续办时； 2、企业发生严重亏损，或者固不可抗力遭受严重损失，无力继续经营； 3、合作一方或双方不履行合作企业合同、章程所规定的义务，致使合作企业无法继续经营； 4、合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。在上述第1、2种情况下。应由董事会提出解散申请书，报原

17、审批机构批准；茌上述第3种情况下，由履行合同的一方向审批机关提出申请，解散合作企业。合作企业解散时的清算事项按152条的规定及中国有关法律和规定办理。合作企业解散后，本合同即告终止。第十六章 违约责任第161条：合作各方中的任何一方未按合同第五章规定依期投入资金和提交合作条件时，从逾期之日算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交投资额的 %违约金给守约他方。如逾期六个月仍未缴交，除缴付累计应交的违约金外，守约他方有权按本合同第162条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第162条：合作一方未按照合作合同的规定如期投入资金和提交合作条件时，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内投入资金和提交合

18、作条件。逾期仍未投入资金和提交合作条件的，视同违约方放弃在合作合同中一切权利，自动退出合作企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合作企业或者申请批准另找合作者承担违约方在合作合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未投入资金和提交合作条件造成的经济损失。由于各方共同过失，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。第十七章 不可抗力第17条：合同的任何一方如遭遇地震、台风、洪水、火灾或战争及其它不可预测事件等不可抗力而不能履行合同时，发事方应立即以电报或传真通知另一方，并在随后的15天内用书面向对方提供事件详情，和提供当地公证机关签发的有效证明文件，以解释无法执

19、行合同的理由，各方再根据事件对合同影响的性质，经过协商，最后确定是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第十八章 争议的解决第18条：合作各方因执行本合同而发生的或与本合同有关的一切争议，应本着友好精神协商解决，如协商不能解决，则提请珠海仲裁委员会按该会的规则进行仲裁。此裁决为终局裁决，各方应遵守执行。在解决争议期间，除争议事项外，合作各方应继续履行合作企业合同、章程所规定的其他各项条款。第十九章 适用法律第19条：本合同的订立、生效、解释、变更和争议的裁决，以中华人民共和国法律为依据。 第二十章 合同生效及其他 第201条：本合同经合作各方法定代表人正式签署后，报中国政

20、府审批机构批准之日起生效，其修改时同。 第202条：本合同自各方签署，经中国审批机关批准后，即为具有法律效力的文件，合作各方必须严格遵守，任何一方不得擅自终止，若单方提出终止或转让股权和合作条件，应提前三个月提出，待各方协商后，报请原审批机构批准。未经合作各方同意，任何一方擅自终止合同，由此造成的经济损失，由擅自终止合同方负责。 第203条：本合同末尽事宜，经合作各方协商，可以修改补充，并报原审批机关批准。经修改补充的条款，作为合同的有效附件，具有同等法律效力。 第204条：合作各方发送通知的方法，如用电报、电传、传真通知时，凡涉及各方权利、义务的，应以书面信件通知确认。合同中所列各方的法定地

21、址即为各方的收件地址。 第205条：本合同以中文版本为有效文本。 第206条：本合同于二OO 年 月 日由合作各方的法定代表人在 签字。甲方法定代表人： 乙方法定代表人：（签字、公司盖章） （签字、公司盖章）合作企业 有限公司章 程第一章 总 则第11条：根据中华人民共和国中外合作经营企业法及其实施细则和中国的其他有关法律， （以下简称甲方）与 （以下简称乙方）于二OO 年 月 日在珠海签订合作经营珠海 有限公司合同书。为此，特制定本章程。第12条：合作各方甲 方： 法定地址： 注 册 地： 传真： 电话： 法定代表人： 职务： 国籍： 乙 方： 法定地址： 注 册 地： 传真： 电话： 法定

22、代表人： 职务： 国籍： 第13条：合作各方在中国珠海市设立的合作企业定名为“ 有限公司”（下称本公司），法定地址为： 。本公司为具有企业法人资格的中外合作企业，系独立的有限责任公司，本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定。经营范围第21条：本公司经营范围：生产和销售自产的 。生产规模为：年产上述产品 。第22条：本公司的合作期限为 年，从营业执照签发之日起计算。投资总额与注册资本第31条：本公司的投资总额为 ，注册资本为 。第32条：合作各方的提供的合作条件如下：甲方： ；乙方： 。第33条：合作各方提供的合作条件应按合作企业合同书中第五章规定的期限提

23、供。合作各方提供合作条件后，合作企业应当按照相关要求向投资者签发出资证明书。合作企业据此应于30日内将加盖公章的出资证明书副本抄报横琴新区产业发展局及有关部门，并提供与出资内容相关的证明材料。（注：出资证明书应载明：公司名称；成立日期；注册资本；投资者（股东）名称或姓名、出资方式、缴纳出资金额或提供合作条件的内容；缴纳出资日期；出资证明书的编号和核发日期）。第34条：合作期内，本公司不得减少其注册资本，确需减少的，须经审批机构批准。第35条：合作一方转让其在合作企业合同中的全部或部分权利、义务时，必须经合作他方同意，合作他方有优先购买权。第36条：合作一方向非合作者转让其权利、义务的条件，不得

24、比向合作他方转让的条件优惠。违反上述35、36条规定的，其转让无效。第四章 利润分配、亏损分担第41条：本公司经营所得收入，扣除一切成本费用，按规定缴纳税款，并提取由董事会确定比例的企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金后、所余下的利润按各方注册资本比例进行分配；甲方占 %；乙方 占%。如本公司发生亏损，亦按此比例分担。 第42条：本公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第43条：本公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润进行分配。第五章 董事会第51条：本公司设立董事会。董事会是本公司的最高权

25、力机构，决定本公司的一切重大事宜，本公司注册登记之日即为董事会成立之日。第52条：董事会由 人组成（3-13人）,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事长由 方委派,副董事长 名,由 方委派（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长）,不兼企业实职的董事均不得在合营企业领取薪金。董事长、副董事长、董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。合作各方委派或更换董事时，以正式书面通知为准。第53条：董事长是本公司的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表本公司。 第54条：董事会的职权：l、制定和修改本公司章程；2、制定本公司的发展规划及经营方案；3、决定本公司的增资

26、、转让、合并、终止和解散；4、制定员工的劳动工资、福利和奖罚等制度； 5、审查经营状况、财务预算和决算； 6、决定利润分配和亏损弥补方案； 7、任免总经理、副总经理、总工程师、会计师和其他高级管理人员及确定其职权、待遇； 8、讨论决定本公司停产、终止或与另一经济组织合并； 9、负责召集组织本公司终止和期满时的清算工作； l0、讨论决定本公司的其他重要事项。 第55条：董事会会议每年至少召开一次，如经三分之一以上董事提议，可由董事长召开临时会议。 第56条：董事会会议由董事长主持，如董事长不能出席时，应授权副董事长代理并主持董事会会议。董事长在召开董事会会议三十天前，应书面通知各董事，通知须注明

27、开会时间、地点和内容。 第57条：董事因故不能出席董事会时，可以书面委托代理人出席并表决，如届时未委托他人出席，则作为弃权。 第58条：董事会会议应有三分之二以上董事（其中合作各方至少有一名董事）出席方能举行。 第59条：每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记录用中文书写，由本公司存档备查。 第510条：董事会对本公司一般问题的裁决，应采取过半数通过的原则。下列事项必须由董事会的全体董事一致通过方可作出决定：1、本公司合同、章程的修改；2、本公司的中止、解散（合作企业合同第153条第3项规定的情况除外）；3、本公司注册资本的增加、减少；4、本公司合并、分立和变更组织形式

28、；5、本公司的资产抵押；6、合作各方约定的其他事项。第六章 监事会（或：监事）（注：规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会）第6.1条：合营企业设监事会。合营企业注册登记之日，为监事会正式成立之日。第6.2条：本公司监事会由 名成员（注：3名以上）组成（或：本公司设 名监事），其中甲方委派 名，其中乙方委派 名。监事对投资方负责，任期三年，经投资方继续委派可以连任。董事和高级管理人员不得兼任监事。第6.3条：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；其不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第6.4条：监事会每

29、年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。第6.5条：监事会（或：监事）具有下列职权：（一） 检查公司财务； （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四） 依照中华人民共和国公司法第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （五） 公司章程规定的其他职权。第七章 管理机构第71条：本公司实行董事会领导下的总经理负

30、责制。设总经理一人，副总经理 人，任期三年。总经理、副总经理由董事会聘任。 第72条：总经理不代表任何一方的利益，总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织和领导本公司的全面工作；副总经理分管各部门的具体业务，协助总经理工作。 第73条：总经理的职责； 1、贯彻执行董事会的决议； 2、组织和领导企业日常的经营管理；3、在董事会授权范田内，对外代表本公司处理企业业务，对内聘任管理人员；4、副总经理协助总经理分管部门的具体业务，本公司日常重大问题实行正副总经理会签制度。 第74条：总经理、副总经理不得兼任其它经济组织包括境内、境外的总经理、副总经理的职务，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。 第75条：总经理、副总经理及其它高级职员中，如确有事实证明具有营私舞弊、严重渎职的，经董事含决定，可随时解聘。 第76条：本公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定及珠海市有关劳动管理规定办理。 第77条：本公司的职工按照珠悔市政府有关规定，参加养老保险、医疗保险及其他社会保险。第78条：本公司有权按照中华人民共和国工会法和中国工会章程的规定建立基层工会组织，开展工会活动。本公司应为工会组织提供便利条件。第7.9条：公司设公司秘书，由股东会聘用。公司秘书应当符合珠海经济特区商事登记条例实施办法规定