2022年IO香港上市手册

1、IPO 香港上市手册 香港是重要的金融中心, 金融体系和基础设施比较完备、稳固,股票市场相当规范,具有吸取当地和海外资金的才能；上市程序香港证券和期货市场的主要监管者是证券及期货事务监察委员会（SFC）,而香港证券交易所（HKEX）就主要负责监管证券交易参加者的交易和上市公司；因此证监会（ SFC）和香港证券交易所（ HKEX）都要求意图在香港上市的公司向其供应招股说明；香港有两个证券市场,即主板市场和创业板市场（GEM ）；在主板仍是在创业板上市,主要由申请上市公司的经营规模和成熟程度以及该企业所在的行业决 定的；主板市场主要面对符合利润和市值要求的全部行业的企业,当然也有例外；特殊是该公司

2、必需开业已三年；创业板市场主要面对全部行业的具有成长潜力、但不符合利润要求的公司,该公司的开业可以只有两年；一家公司的股票在香港证券交易所上市前必需完成很多程序；除了挑选合适 的保荐人、 会计师及其他顾问外, 申请上市的公司必需进行尽职审查,仍要预备 上市材料,以便潜在投资者能够评判该公司的业务和进展潜力；另外,一家公司在上市前需要进行业务、组织架构和股权结构方面的重组；全部这些工作要谨慎进行以确保符合法律、业的顾问对重组过程进行评估认定；会计和有关上市的规定, 仍应聘请专典型的首次公开招股（ IPO）包括以下几个步骤：方案 在方案阶段, 公司应当挑选保荐人、 会计师和其他的专业顾问； 确定业

3、务经营方案和股票投资价值背后的“ 股权故事”行税收策划；尽职审查和招股说明书；进行企业重组；为公司及全部者进在这一阶段, 公司必需进行会计、 法律和其他方面的尽职审查,假如没有进行,就要对公司的重大经营活动进行审查；然后要预备招股说明书, 招股说明书必需全面、真实、直接清晰地披露公司的情形；上市申请公司要向香港证监会和证券交易所提交申请,并对它们的评判做出积极的反映,依据监管者提出的问题和要求,修改招股说明书, 最终招股说明书必需得到监管者的认可同意；营销和定价公司必需和潜在的投资者和股票投资分析师沟通,猜测市场承担才能, 确定将要发行的股票价格； 在这一阶段要成立承销团, 首次公开发行股票一

4、般都需要 承销；保荐人 保荐人的主要职责包括： 对申请上市的公司进行尽职审查,确定该公司是否适合上市, 招股说明书中披露的信息是否全面真实；另外保荐人负责与监管当局进行和谐； 保荐人或保荐人的下属机构一般是承销团成员；然而该保荐人, 无论是否是承销团成员,都要在发行程序开头前依据市场条件就股票价格提出建议；直到上市申请得到监管机构批准、仅仅在开头交易几天前, 公司才能得到承销承诺；申报会计师 必需指定申报会计师填写、 报告公司的财务信息, 会计师必需是香港挂牌执 业的,会计师必需就财务信息是否真实地反映公司财务成果和财务状况发布自己 的看法；财务信息包括审计后的损益表、资产负债表、现金流量表、

5、股权变更说 明和具体的注释； 会计师可以不必是以上会计报表的审计师；假如会计师和审计 假如认为必要,师不是同一家,申报会计师需要确定是否可以信任审计师的审计,申报会计师可能会再一次进行审计；对董事会的要求在主板上市的公司至少要聘请三位独立非执行董事,独立非执行董事必需独立于公司的治理之外, 和公司业务及任何影响他们独立判定才能的事务没有关联,至少要有一名董事必需有适当的专业资格、会计或其他财务治理方面的专长；公司治理实务守就 （Code on Corporate Governance Practices）和公司治理报告规章 （Rules on the Corporate Governance

6、Report）最近 在香港证交所开头实施,两个规定适用于全部在主板和创业板上市的公司；公司治理实务守就的结构 在守就中有两个层面的建议：行业守就和正确行为举荐；在守就中香港证交所实行了“ 符合或说明” 原就,要求申请上市的公司在半年和年报中说明公司治理是否符合守就要求（即符合）的事宜供应合适的理由（说明） ；,或者对任何有背于条例守就勉励公司治理要符合举荐的正确行为,但假如公司决意不执行守 就的要求,并没用硬性规定要求公司肯定要对全部的背离行为做出说明；在一些自认为适当的条款上,公司可以制定自己的公司治理实务守就,但前提是要求严格程度不低于守就 ；行为守就和正确行为举荐, 包括有关如何预备公司

7、治理报告的要求,从 2022 年 1 月 1 日起的会计期开头生效,但涉及公司内部掌握的行为守就和正确行为 举荐在 2022 年 6 月 1 日后的会计期才会生效；守就制定了下面的要求：董事 董事会 董事长和首席执行官 董事会的组成 任命、重新选举和开除 董事的责任 信息的供应和取得 董事和高级治理人员的酬劳 薪酬水平、薪酬组成和薪酬披露 会计和审计 财务报告 内部掌握 审计委员会 董事会授权 治理职能 董事会委员会 和股东的沟通 有效的沟通 投票选举 对审计委员会的要求 无论是在主板仍是在创业板上市的公司都要在董事会下设审计委员会,只有非执行董事才能成为审计委员会的成员,审计委员会至少由三人

8、组成, 最少有一名独立非执行董事具有适当的专业资格,具有会计或有关的财务治理专业学问,审计委员会的大多数成员必需是独立非执行董事,其中一名独立非执行董事作为审计委员会的主席； 由于审计委员会是董事会下正式成立的委员会,它直接向董事会报告, 因此在香港, 审计委员会的职能在本质上大多是建议性而不是监管性的,审计委员会主要致力于在公司财务报告流程、内部掌握和审计职能方面对董事会供应独立客观的看法, 帮助董事会完成其职责, 审计委员会的具体作用表达 了公司的规模和性质；审计委员会的主要职责在下面仍有论述；相应的,香港的审计委员会在本质上是建议性的而非监管性的；财务和其他报告审计委员会将审查公司的年度

9、和半年报告,重点审计报告中有关收益情形以及披露的充分性和公平性；审计委员会仍要审查公司其他公开报告；内部掌握审计委员会有责任督导公司的治理策略,以确保各地实行了有效的内部掌握手段治理业务中的风险,并且这些手段应是有效的；审计审计委员会仍应审查公司外部和内部审计情形,效掌握；对治理层需求的反馈以确保主要业务风险得到有审计委员会可能会不时地被邀请帮助治理层处理业务中一些特殊问题；以下是在香港主板和创业板上市的要求；香港证交所主板市场上市要求财务状况项标利润标准市值收入现金流市值收入要满意1-3 年利润在 2,000 万港币以要求 上市市值至少为40准上 上市市值应不少于亿港币 最近二年合并净利润不

10、低20 亿港币 过去一年收入不低于 3,000 万港币 最近一年收入至少于 5 亿港币5 亿港币 上市后至少有1,000 过去 3 年总的正现位股东金流至少 1 亿港币经营历史、 治理和 在过去 3 个财政年度治理层大致维护不变 全部权 在最近 1 个财政年度拥有权和掌握权维护不变最低资本和股东 上市时市值不低于2 亿港币 假如通过利润标准要求数量要求 上市时至少应有5,000 万港币的市值由公众持有 上市时至少有 300 个股东公开发行量 至少有 25% 的股份始终由公众持有15% ,不低于市值5,000 万港币 申请上市的股票不少于总股本的 经港交所同意, 上市时假如市值超过100 亿港币

11、, 公开发行量可以降低至15% 最大 3 个公众股东持股比例不能超过 50%创业板市场上市要求财务状况 没有特殊的要求经营历史、治理和全部者权 最低 2 年（或 1 年,假如满意肯定的市值和公众持股要求的话）最低市值和股东数量要求 无特殊要求,但一般不低于 4,600 万港币公开发行量 公众持股不低于 25% ,最低 3,000 万港币；假如上市时市值超过40 亿港币,可以削减至20% 或 10 亿港币（两者取孰高者）24 个月业务追踪 上市前 24 个月有关业务进展和业绩的具体信息（或至少 12 个月,假如申请人在过去 12 个月营业额或总资产达到 5 亿港币,或市值不低于 5 亿；仍有更严

12、格的公众持股要求,每股价格不低于 1 港币）经营目标说明从上市起 2 个会计年度内公司的经营目标,达到目标将实行的重要手段、收益的使用都必需具体说明强大的公司治理结构包括上市后2 个会计年度内连续的保荐人辅导审计要求大多数在主板上市的公司必需有3 个会计年度的会计报告, 虽然有时也有例外；在创业板上市, 公司必需供应最近 2 个会计年度的财务信息, 会计报告由申 报会计师供应,是指定应披露的申请上市公司的信息； 假如是在香港证交所上市,会计报告要依据香港财务报告准就或国际财务报告准就编写,申报会计师必需提 供如下看法：即报告真实公平地表达了报告期间公司的经营成果和财务状况；申报会计师依据公司审

13、计后的财务报表出具会计报告,假如认为必要, 申报会计师可以对财务报表进行修改,这种情形下, 就必需供应调整声明, 将审计后的财务报表和会计报告中的数据调整一样,以满意监管要求；会计报告中供应的财务信息必需是招股说明书完成后半年以内的数据,因此依据招股说明书的日期, 在会计报告中可能仍要另外供应最新的审计后的半年度财务信息, 虽然此类半年度财务信息可以不必经过审计,核；上市后的要求但必需经过会计师的审在主板上市后的要求： 半年度报告必需经审计师或审计委员会审计,并于半 年后 3 个月内公布,年度报告必需经过审计并于年后四个月以内公布,不准延期；在创业板上市后的要求： 季度和半年度未经审计的报告必

14、需在季后和半年后45 天内公布,年度报告必需经过审计且须在年后90 天内公布,上市后的前2年,实际经营成果必需和招股说明书中的经营目标进行比较,不准延期；香港 IPO 时间表 指定专业中介如保荐人、律师、会计师,开头上市筹备工作；时间（ T） 公司重组：申请上市的公司必需有适合公众投资的组织结构；很多私营 T+2 个月 企业是公共全部制、合伙制、或归其他很多经营实体全部,要改成一个公司或拥有下属子公司的集团公司；另外有很多业务、资产或负债不属于上市公司,应从集团公司中转移； 年度审计：申请上市的集团公司组织架构确定后,集团内的全部公司就要进行年度审计；假如过去重大经营活动没有审计,就要在上市前

15、进行； 税收效率：必需要重视应税负债,由于上市,它们可能会带来税务问题；应审查过去的业务,要评估是否可以通过有效的税收结构达到节税；完成招股说明书草稿；招股说明书包括了寻求上市公司的全面、真实、清 T+3 楚的信息披露,内容包括业务和行业描述、销售和市场信息、产品和生产工艺、个人信息、财务信息、公司面临的风险等；向港交所提交上市申请和招股说明书并对监管者的看法做出反馈；T+4 预备投资人联络活动 T+5 上市委员会听证,批准上市申请；T+7 联系目标投资者（路演） ,向公众发行招股说明书；T+8 开头交易 T+9 上市成本在港交所上市成本较高,保荐人、法律顾问、会计师和其他都要付费,总费用依据

16、首次发行规模的大小会有很大差异,公司应预备将 5%-30% 的募集资金作为发行成本； 支付给保荐人、 律师、会计师的各方费用可能会达到几十万美元甚至更多；承销费用标准的承销费用为募集资金的 2.5%-3.5% 保荐人申请上市的公司应向进行尽职审查并和谐公司和监管部门之间关系的保荐人支付肯定的费用, 保荐人一般负责和谐整个首次公开招股的全过程并起草招股说明书；律师费至少要有两家律师事务所, 一家服务于公司, 另一家服务于保荐人； 为公司服务的一家主要负责向公司供应各方面法律看法,保荐人服务的一家主要负责鉴定招股说明书；审计和会计费用如合同的合法性和有效性； 为申请上市的公司要为财务报表的审计支付肯定的费用,假如公司有子公司,子公司也必需要审计； 另外公司仍要向申报会计师支付费用以出具有关财务信息的会计报告, 会计报告中的财务信息必需要经过审计,数据为招股说明书完成后6 个月