新三板转板及分层机制概况

1、新三板(snbn)转板及分层机制概况共三十三页新三板(snbn)与创业板对比一新三板转板及分层机制(jzh)概况2共三十三页新三板(snbn)与创业板对比新三板创业板资产要求:没强制性要求，满足股改要求即可。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。盈利要求:无要求；某些挂牌企业还处于亏损状态。但扩容后，出于内核审慎要求，券商要求一定的净利润（该要求不断随市场热度门槛不断增加）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元经营期限:存续期满两个完整会计年度依法设立且持续经营三年以上股本要求:无强制性要求。 发行后股本总

2、额不少于3000万元3共三十三页新三板(snbn)与创业板对比新三板创业板主营业务:业务明确（不要求主营业务突出） 主要经营一种业务；最近两年内没有发生重大变化实际控制人:无限制 最近两年内未发生变更董事及管理层:无限制最近两年内未发生重大变化信息披露:年报、半年报、临时报告年报、半年报和季报备案或审核:备案制审核制4共三十三页新三板(snbn)与创业板对比2015年中报(zhn bo)分析盈利分析:79%的新三板公司在2015年上半年实现盈利。新三板的营业利润增速(+87%)、净利润增速(+80%)远高于创业板。分行业来看，除公用事业和能源行业外，新三板在其他行业上的净利润增速均领先于创业板

3、可比行业。资产运营分析:新三板的资产负债率略有上升，存货周转率有所提高，应收账款周转率小幅降低。相比于创业板同行业，新三板的资产负债率普遍偏高，但在存货和应收账款周转率上表现相对较好。现金流量分析:新三板三项现金流净额同比均有不同幅度增长，筹资活动现金流净额同比增长674%;经营活动现金流净额和投资活动现金流净额(净流出)的增幅分别为151%和62%。对于创业板同行业，新三板经营活动净现金流表现良好，有超过半数行业优于创业板;投资活动、筹资活动则普遍弱于创业板。新三板整体成长性和综合盈利能力较好，但企业普遍体量较小，抗风险能力不足。此外，新三板企业两级分化现象明显，价值投资是必然趋势，强者恒强

4、将成为新三板的主旋律。5共三十三页新三板(snbn)转板及分层机制概况新三板与战略新兴(xnxng)板对比二6共三十三页战 略 新 兴 板2013年9月，上交所启动了设立新兴板的相关研究工作。2013年12月24日，向证监会上报了关于上交所设立战略新兴产业板的请示。2014年4月3日，证监会主席专题会对新兴板有关问题进行了研究。根据会议要求，上交所对业务方案进行了修改完善，并于5月6日向证监会上报了关于上交所设立新兴板有关问题的补充报告。2014年5月，“新国九条”明确指出，“增加证券交易所内部层次”。2014年12月，中央经济工作会议提出，当前传统产业相对饱和，但基础设施互联互通和一些新技术

5、、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现(yngxin)；要切实把经济工作的着力点放在转方式调结构上了，逐步增强战略性新兴产业和服务业的支撑作用，着力推动传统产业向中高段迈进。2015年3月，战略新兴板相关方案已上报证监会，市场预计，将在2015 年末，或2016 年初与注册制同时推出。2015年5月19日，在上海举行的“上证2015中国股权投资论坛”，上海证券交易所副总经理刘世安谈到“打造战略新兴产业板，助力中国经济转型升级”时表示，上交所战略新兴板建设方案主要有三大核心内容，包括定位、上市条件、制度安排等。战略新兴(xnxng)板进程7共三十三页战 略 新 兴 板消息称上交所有望于明

6、年4月正式推出战略新兴产业板，大众点评、爱奇艺、蚂蚁金服等成首批挂牌企业。该板定位于规模稍大、已越过成长期、相对成熟的企业，与主板、创业板形成衔接，同时也有适度(shd)交叉。战略(zhnl)新兴产业板的 两种定位将战略新兴产业板作为主板蓝筹股市场的孵化器，待公司发展壮大后，可以进入上证50或180指数，以优化蓝筹股市场的行业结构。始终保持战略新兴产业板的特色，当战略性新兴产业企业逐渐演变成为传统产业时，可以将其移入主板;当主板企业转型为战略新兴产业企业时，又可将其转入战略新兴产业板。8共三十三页战 略 新 兴 板可能(knng)上市条件四套财务指标(ci w zh bio)：市值-净利润-收

7、入：市值不少于2亿元、连续两年盈利，净利润则不少于1000万元，或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，同时最近1年营业收入不少于5000万元；此外最近一期期末净资产亦不得少于2000万元。市值-收入-现金流：市值不少于10亿元，最近1年营业收入不少于1亿元，而最近3年经营活动产生的现金流净额累计不少于2000万元。市值-收入：市值不少于15亿元，最近一年营收不少于1亿元。市值-权益：市值不少于30亿元，且最近一期末总资产不少于3亿元，基净资产不得少于2亿元。行业要求：海外中概企业新兴产业企业和创新型企业9共三十三页新三板与战略(zhnl)新兴板对比定 位战略新兴板聚焦新兴产业企业和创新型企

8、业。重点服务于已跨越了创业阶段、具有一定规模的新兴产业企业和创新型企业，尤其是这两类企业中战略意义明显(mngxin)的企业。战略新兴板将以“十二五”国家战略性产业发展规划为依据，重点支持七大战略新兴产业，“中国制造2025”十大重大发展领域企业，以及科技创新型企业。新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业提供服务的场所，弥补证券交易所的不足。战略新兴板 新三板10共三十三页新三板与战略(zhnl)新兴板对比上市(shng sh)条件战略新兴板 新三板淡化盈利要求，主要关注企业的持续经营能力；在传统的“净利润+收入”的标准之外，引入以市值为核心的财务指标组合，增加“市值+收入”、“市值+收

9、入+现金流”、“市值+权益”等多种多套财务标准，形成多元化上市标准体系，允许暂时达不到要求的新兴产业企业、创新型企业上市融资。提出了没有财务指标的硬性要求，为不少尚未有盈利的互联网公司上市开了绿灯，此外，也为海外上市的中国股票回国上市建立了通道。新三板对于挂牌公司的进入要求最低，只需要持续经营两年以上，并没有利润以及总资产需求。11共三十三页相关(xinggun)制度战略新兴(xnxng)板 新三板新三板与战略新兴板对比发行流程：对申请在战略新兴板上市的企业以及今后申请再融资的企业实行注册制发行，并适当考虑简化发行流程。并购重组：考虑鼓励尚未盈利的新兴板上市公司，通过并购重组，扩展产业链，做大

10、做强。交易制度：新兴板在与主板基本保持一致的基础上，上市公司将使用独立交易代码，设置独立显示行情，编制独立板块指数和产业指数，让投资者更加直观地体验新兴板交易情况。股权激励：鼓励新兴板上市公司建立灵活的股权激励制度，通过信息披露等市场化监管手段，引导新兴板上市公司建立合理、多样的股权激励方案和员工持股计划。发行流程：新三板的发行流程相对比较简单。交易制度：以机构投资者为主，实行股份转让限售期，并且设定了股份交易最低限额。12共三十三页新三板(snbn)与战略新兴板对比竞争力战略新兴(xnxng)板 新三板新三板以其较低的准入门槛吸引了大量企业进入，其顶层设计所带来的政策红利使得它成为了近日资本

11、市场的新焦点。日后其将要推出的分层管理、竞价交易以及转板机制，都令人相当的期待。流动性仍然不足。战略新兴板伴随着注册制的横空出世，进一步提高了上市的便利程度，降低了上市的成本。相关的政策已经明确表示，会出台差异性的制度安排来与新兴板上市公司在业务模式、核心竞争力、公司治理等方面的特殊性相匹配，这使得更多希望从海外返回中国上市的企业除了新三板之外，还多了一个选择。在一定程度上，战略新兴板的出现可能对回国上市的企业产生导流作用。对追求高估值为主要目标的海外回归企业而言，战略新兴板可能是更好的选择。13共三十三页新三板与战略(zhnl)新兴板对比新三板仍然是拥有融资需求(xqi)，希望扩大规模的中小

12、微企业的天堂。战略新兴板在节能环保产业、信息技术产业等新兴企业眼中，是未来一颗闪耀的明星。根据交易所的初步测算，主板的在会审核企业、辅导备案企业、新三板企业、海外中概股合计约有500家公司符合新兴板上市条件。14共三十三页新三板转板及分层机制(jzh)概况新三板企业(qy)转板情况三15共三十三页新三板(snbn)企业转板情况公司名称 新三板代码 转板后代码 挂牌交易均价或增发价格 发行价格 发行股数 发行市盈率 （万股） 世纪瑞尔 430001300150 7.00 32.99 3,500.00 105.40 北陆药业 430006300016 5.33 17.86 1,700.00 37.

13、16 久其软件 4300072279 15.00 27.00 1,530.00 36.14 佳讯飞鸿 430023300213 9.80 22.00 2,100.00 42.00 紫光华宇 430008300271 30.80 1,850.00 33.85 博晖创新 430012300318 15.00 2,560.00 34.09 东土科技430045300353 20.75 1,340.00 35.17 安控科技43003030037035.511,345.0039.5416共三十三页新三板(snbn)企业转板情况新三板转板实例(shl)安控科技股份有限公司 安控股份2014年1月23日I

14、PO成功，顺利在创业板上市。本次公开发行，安控股份公开发行1,345万股社会公众股，占发行后总股本的27.67%。在此次IPO中安控股份一共募集到资金总额为17597.69万元，募集资金净额为14892.97万元，2704.72万元。费用如下图：17共三十三页新三板(snbn)企业转板情况新三板转板实例安控科技股份(gfn)有限公司 安控股份于2008年8月20日在新三板挂牌，2010年12月提出转板申请，直到2014年1月23日才在创业板上市，前后经历长达三年时间，时间较长。转板历程时间表如下图：18共三十三页新三板企业(qy)转板情况3月5日两会期间，证监会主席肖刚表示，今年证监会将调研和

15、试点多层次市场(shchng)转板机制，目前考虑先从新三板和创业板之间进行试点。创业板上市要求主要条件包括股本、利润和营收增长率。除此之外，企业的市场潜力和发展动力也需要被考虑，与行业平均水平的对比也将被重点考量。19共三十三页新三板(snbn)企业转板情况潜在转板企业(qy)分析企业一：易物恒通易物恒通是一家易物电子商务平台，主要业务分为线上和线下两个部分，线上拥有“易物天下网”电子商务平台，线下做现场交流会。营业收入来源于线上交易手续费和加盟商的会员费。易物行业最近几年行情火热，山西、襄阳等多省市开展了线下交易会，易物恒通是行业中的领先企业，不仅在多地开设了交流会，还率先成立网上平台。今年

16、2月份，易物恒通取得国家高新技术企业证书成为国家高新技术企业。20资料来源：新三板公司点评（微信号：xinsanbandp）：新三板十大有望转板互联网企业盘点共三十三页新三板(snbn)企业转板情况潜在(qinzi)转板企业分析企业二：汇元科技汇元科技为企业提供支付服务和支付平台服务。重点向电子商务、互联网文化娱乐和互联网金融企业提供营销支付、定制支付和互联网金融综合服务。在第三方支付竞争激烈的阶段，汇元科技凭借在网游领域的突出表现，最先登录新三板。公司持有中国人民银行颁发的支付业务许可证，该牌照属于稀缺性资源，其中包括全国范围内的预付费卡的发行、互联网支付和虚拟货币交易许可。21资料来源：新

17、三板公司点评（微信号：xinsanbandp）：新三板十大有望转板互联网企业盘点共三十三页新三板企业(qy)转板情况潜在转板企业(qy)分析企业三：帝联科技帝联科技主营是为客户提供互联网流量运营服务，CDN服务（即内容分发加速网络服务）、IDC服务（即互联网数据中心服务）和云计算。目前的运营模式是采购区域内运营商的网络资源，利用自主研发的软件平台进行优化，使用户获得最佳的互联网访问体验。2015年，受到CDN渗透率率提升和互联网行业的蓬勃发展，CDN、云计算行业增长率再度攀升，联通、电信、阿里云等运营企业纷纷入局。专业人士预测，到2017年CDN市场整体容量将增长300%。帝联科技在CDN服务

18、上是行业权威，具有首发优势，在海内外资源部署已经具备相当规模。22资料来源：新三板公司点评（微信号：xinsanbandp）：新三板十大有望转板互联网企业盘点共三十三页新三板(snbn)转板及分层机制概况新三板(snbn)做市机制四23共三十三页新 三 板 做 市 机 制2014年8月25日，全国中小企业股份转让系统(xtng)做市转让方式正式实施。2015年1-8月新三板市场(shchng)概况24共三十三页相关数据：自2015年1月至9月10日，做市转让成交总金额为716.46亿元，协议(xiy)转让成交总金额达到617.13亿元，做市转让成交总额占据全部成交总额的53.72%；从成交数量

19、来看，做市转让成交数量为56.64亿股，协议转让成交数量为100.83亿股。做市转让与协议转让在成交金额上几乎平分秋色，在成交数量上，做市转让仅占全部成交数量的35.97%。 近十个交易日，做市转让的平均日成交金额达到了21916.83万元，平均成交数量为3580.97万股。截止2015年9月10日，做市转让与协议(xiy)转让的挂牌公司数量如下图所示：新 三 板 做 市 机 制25共三十三页新 三 板 做 市 机 制做市机制(jzh)存在问题投资者门槛过高：投资者门槛过高导致投资者数量不足，这是业内认为(rnwi)新三板流动性缺失的重要原因。投资者数量不足使得挂牌公司无法被合理估值，做市意义

20、无法体现。缺乏流动性：做市制度无力解决当前的流动性问题，流动性较弱。新三板流动性的改善靠做市制度一己之力很难完成。最近热议的新三板分层制度、PE/VC成为做市商、公募基金产品进入新三板等配套制度的完善，都会一定程度上促进新三板流动性问题的解决。26共三十三页新三板转板及分层机制(jzh)概况新三板(snbn)分层机制五27共三十三页新 三 板 分 层 机 制自从今年4月份新三板交易量达到顶峰之后(zhhu)，由于受到各种因素的影响，特别是A股6月下旬的断崖式暴跌，新三板交易量也降到冰点。近一个月，每天的交易量徘徊在3亿元左右，不及主板市场的万分之三。由于新三板门槛低、成本低以及融资便利等优势，

21、近期挂牌企业热情高涨，出现了挂牌总数节节攀升，指数稳步下跌的倒挂现象。分层制度，是解决当前新三板流动性困境的有效(yuxio)举措。28共三十三页新 三 板 分 层 机 制 基础层 培育层 创新层入选(rxun)创新层，需要满足三项条件之中的一项：标准一：最近2年平均净利润不少于2500万，净资产收益率不低于10%，最近6个月平均股东人数不少于200人；标准二：营业收入近两年复合增长率不低于40%，收入平均不低于5000万，总股本不少于3000万元；标准三：最近6个月市值不低于6亿，最近一期股东权益不少于5000万元，做市商不少于6家。目前大约有500家企业符合条件可突破单次发行(fhng)3

22、5人的限制证监会尚未正式下发新三板分层相关指导意见，流传信息中的分层信息如下：2329共三十三页新 三 板 分 层 机 制分层机制(jzh)的作用由于公司新三板挂牌(gupi)公司的规模基数大，且挂牌(gupi)公司的差异性明显（规模、业绩、流动性、估值），新三板有必要实施市场分层制度。吸引优质公司，孵化创业公司：实施分层管理，挂牌企业可以自由选择更符合自身要求的层次板块。分层是对不同特征公司的归集，一方面坚持新三板的包容性，发挥创业企业孵化器的作用；另一方面也让一部分公司可以更快地脱颖而出，打造明星板块，吸引优势企业集聚，为其发展提供相应的条件。改善信息不对称，降低投资决策成本：对于机构和个人投资者而言，市场分层将不同风险特征的公司分开，一方面可降低信息不对称程度