定期报告编制及披露的相关要求

1、定期报告编制及披露的相关(xinggun)要求创业板公司(n s)管理部 邓妮媚2014年11月27日共三十四页目录(ml)定期报告编制及相关要求1定期报告编制过程中存在的问题2共三十四页定期报告编制及相关(xinggun)要求共三十四页定期报告(bogo)概念定期报告的基本概念 定期报告-上市公司向全体股东就公司一定时期内经营成果、财务状况及公司重大事项情况的一种带有总结性质的报告。 与临时报告的区别：临时报告-上市公司发生可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件，投资者尚未得知时，上市公司应当及时予以公告，此即临时报告。 临时报告着重于对公司股价可能产生重大影响的即时事件的披露，而定期报告

2、着重于公司特定时期经营状况的披露，目的是让股东较全面地了解公司特定时期经营成果、财务状况及一些重大事项的进展情况。定期报告与临时报告披露内容的区别 1、定期报告-经营成果、财务状况、重大事项等时期性信息。 2、临时报告-重大事件的发生等时点性信息。 3、关于重大事项。临时报告强调披露事项的发生及重大进展，定期报告强调披露该事项的进程、结果及对公司实际产生的影响。 4、例如股权激励、重大诉讼与仲裁、重大资产收购、出售(chshu)、企业合并等。共三十四页定期报告(bogo)基本法律法规中华人民共和国证券法 第六十五条【中期报告】上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日

3、起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：（一）公司财务会计报告和经营情况；（二）涉及公司的重大诉讼事项；（三）已发行的股票、公司债券变动情况；（四）提交股东大会审议的重要(zhngyo)事项；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第六十六条【年度报告】上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：（一）公司概况；（二）公司财务会计报告和经营情况；（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最

4、多的前十名股东名单和持股数额；（五）公司的实际控制人；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 共三十四页上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公

5、司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行(jnxng)审核并提出书面审核意见。上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。定期报告编制(binzh)和披露过程中的各方责任共三十四页定期报告编制和披露(p l)过程中的各方责任未在法定时限内披露定期报告的后果：公司及相关人员将被公开谴责公司股票存在快速退市风险：本所于法定期限后第一个交易日对公司股票及其衍生品种(pnzhng)实施停牌一天予以警示

6、后复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示，立案稽查共三十四页创业板定期报告有关(yugun)要求体现创业板特色，突出投资者关心的内容 强化对公司披露核心竞争能力以及变化的披露要求 强化对公司研发有关情况的披露要求 强化对公司成长性情况的披露 强化对无形资产情况的披露强化对风险因素的披露要求 要求公司披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素 增加对核心技术团队或关键技术人员变动的披露要求 强化退市风险的警示强化对公司投资及募集资金使用的披露要求避免(bmin)或减少重复披露，提高披露效率共三十四页年度报告年度报告全文结构：重要提示、目录及释义公司基本情况(q

7、ngkung)简介会计数据和财务指标摘要董事会报告重要事项股本变动及股东情况董事、监事、高级管理人员和员工情况公司治理财务报告备查文件目录2012年年报准则取消监事会报告章节，相关内容简化并入公司治理章节共三十四页管理层讨论(toln)与分析管理层讨论与分析的定位及重要性管理层讨论与分析应当对报告期公司从事主要业务进行回顾，包括报告期所从事的主要业务和主要产品简介、行业发展变化、市场竞争格局以及公司行业地位等内容(nirng)是定期报告中管理层对于公司过去经营状况的评价分析和对未来发展趋势的前瞻性判断，应提供财务报告所无法提供的信息，满足投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求通过这一披露，帮助

8、投资者了解公司管理层对重大历史事项的理解、对重大风险的评价以及对未来重大事项的预测及预测基础共三十四页管理层讨论与分析的编制原则披露内容应具有充分的可靠性。引用的数据、资料应有充分的依据和足够的权威性，并注明来源；披露内容应具有充分的相关性。披露的内容应能够帮助投资者更加充分地理解公司未来变化的趋势。公司应重点讨论和分析重大的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划。披露内容应具有充分的关联性。分析与讨论内容应与公司的经营成果、财务状况具有足够的关联度，结合外部经营环境、内部资源条件和公司所从事的业务特征，进行有针对性的讨论与分析，

9、并且保持逻辑的连贯。鼓励公司披露管理层在经营管理活动(hu dng)中使用的关键业绩指标，重点讨论与分析指标变化的原因和趋势。讨论与分析应充分解释导致财务数据变动的根本原因及其反映的可能趋势，而不能只是重复财务报告的内容。 披露内容应突出重要性。避免空泛、模板式的语言，以及过多披露不重要的事项而掩盖重要信息。管理层讨论(toln)与分析共三十四页重要(zhngyo)事项应注意事项已在临时公告中披露且无后续进展的，可只披露日期及网站链接控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东在招股说明书中披露相关承诺事项(shxing)的且该承诺延续到报告期的，应披露承诺事项(shxing)的履行情况资产收购

10、等交易对手方如做出承诺的，应披露其履行情况相关各方如承诺未能及时履行的，应说明原因及下一步工作计划控股子公司发生的重要事项应视同上市公司的重要事项予以披露共三十四页股本(gbn)变动及股东情况注意：上市公司股东存在约定式购回或转融通业务的：上市公司期末十大股东所持股数应为其普通证券账户和信用证券账户的合计股数；前述股东如在报告期内进行约定购回交易的，需要以文字说明方式分别披露股东名称、报告期内约定购回初始(ch sh)交易或购回交易的所涉股份数量及比例及报告期末持股数量及比例。共三十四页控股(kn )股东和实际控制人以方框图及文字(wnz)的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系实际控制

11、人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况披露控股股东目前控股和参股的其他上市公司的股权情况。控股股东为自然人的，应披露其过去10年曾控股的上市公司情况如上市公司不存在控股股东，应予以特别说明共三十四页定期报告编制过程(guchng)中存在的问题共三十四页定期报告编制过程中存在(cnzi)的问题董事会报告(bogo)中存在的问题财务报告中存在的问题共三十四

12、页董事会报告(bogo)中存在的问题经营情况分析质量较差，未来发展展望、风险因素分析等流于形式，缺乏针对性，非财务信息含量较低，主要表现为以下方面： 1、部分公司披露内容的相关性不足、准确性不高： 一是披露内容仅是对历史财务数据的重复与罗列。如“公司收入增长xx%，主要是开拓市场所致，管理费用下降xx%，主要是加强费用控制”，披露内容不够深入、细致； 二是个别公司披露内容冗杂，以较大篇幅讨论非实质性内容，容易掩盖重要信息； 三是部分披露内容准确性有待提高。年报非财务信息，如市场占有率、行业地位、技术先进程度等不属于被审计范围，缺乏第三方认证(rnzhng)，其可靠性可能受到影响共三十四页董事会

13、报告中存在(cnzi)的问题 2、公共信息多，特有信息少 创业板公司年报非财务信息披露中，对宏观形势、国家政策等“公共信息”着墨较多，而结合公司所处行业、业务、产品特征的特有信息披露相对不足，特别是只有少数公司结合自身业务模式(msh)披露了一些重要的行业指标；有的公司在讨论宏观政策、行业趋势之后，没有进一步分析公司所处的市场竞争格局、主要优势和劣势，或者是宏观和微观信息衔接不够紧密。共三十四页董事会报告(bogo)中存在的问题 3、不同项目之间披露质量差异较大 公司在研发投入、风险因素、营业收入分析等方面内容完整、分析具体，整体披露较好，但是行业竞争格局、公司的优势与劣势等项目整体披露家数较

14、少，具体内容信息含量较低。 4、个别公司“技术性遵守”胜于“沟通” 有的公司对披露准则从形式上做“技术性遵守”，如，问答式的简单披露，没有突出信息披露的“沟通”实质。以前五大客户、前五大供应商信息披露为例，个别公司仅仅列出前五大客户（供应商）数据，没有进一步讨论上、下游市场的竞争情况、公司的谈判(tnpn)能力，以及相关的风险因素。甚至有的公司单一客户占营收比例超过30%，也仅仅是简单披露“不存在。共三十四页董事会报告(bogo)中存在的问题5、个别公司存在选择性披露 在分析业绩变动时，个别公司对亮点(lin din)部分浓墨重彩，而对存在的困难和问题，分析简略，存报喜不报忧的选择性披露倾向。

15、有的公司信息披露带有较为明显的广告宣传成分，不利于投资者客观真实的了解公司状况。共三十四页财务报告(bogo)中的披露问题 财务(ciw)信息披露的简单错误频现 会计政策披露缺乏针对性会计处理相关的专业判断依据披露不充分共三十四页财务报告(bogo)中的披露问题财务信息披露的简单错误频现报表项目列报不当报表与附注(fzh)或是辅助信息前后矛盾简单数据错误以及数目计算错误年报目录或附注索引序号混乱证监会对沪深两市415家上市公司财务报告中，有131家存在简单错误，占抽查公司比例的31.6%共三十四页年报财务(ciw)信息披露问题未严格执行信息披露规范的要求，部分财务(ciw)信息披露不充分未严格

16、执行政府补助、可供出售金融资产减值等信息披露解释公告会计政策披露流于形式建造合同的披露不充分，未披露单项重大合同的相关具体信息及合同完工进度的确定方法持续经营能力存在不确定性但未充分披露相关信息共三十四页会计(kui j)政策披露缺乏针对性披露的会计政策照搬照抄会计准则规定的情况(qngkung)仍然比较普遍；个别公司甚至并未根据会计准则的变化及时调整会计政策的表述 如有公司披露非同一控制企业合并政策“购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。” 解释4号明确，非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于

17、发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。共三十四页252525某从事医药业务上市公司披露会计准则规定会计政策内部研究开发项目支出的核算内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和

18、其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。企业会计准则第6号无形资产企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的

19、支出能够可靠地计量。照搬(zho bn)准则规定共三十四页262626某从事医药业务上市公司披露会计准则规定会计政策开发支出资本化公司研发项目资本化的说明：本公司在取得国家药监局临床试验批件之前(含取得临床试验批件之时点)所从事的工作为研究阶段，该阶段所发生的支出全部费用化，计入当期损益；取得国家药监局临床试验批件之后所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发生的支出全部计入当期损益。如果确实无法区分应归属于取得国家药监局临床试验批件之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部费用化，计入当期损益。企业会计准则第6号无形资产第二章 确认第九企

20、业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。个性化披露(p l)共三十四页会计处理的专业(zhuny)判断依据披露不充分1、政府补助信息披露不到位对综合性政府补助笼统表述(

21、bio sh)为“与资产/收益相关”，或“混合型政府补助”；对一次性计入损益的大额政府补助，未说明将其认定为与收益相关的政府补助且无需摊销的依据。例如，某上市公司收到新能源汽车产业技术创新工程项目政府补助3200万元，仅披露为与资产相关/与收益相关，其中当年进入损益有2600万元，未说明3200万元如何在资产相关或收益相关之间划分及相应的会计处理。共三十四页会计处理的专业(zhuny)判断依据披露不充分2、对控制的判断依据披露不够充分 需对超过持股比例超过50%，未并表或未超过50%，纳入(nr)合并范围的原因及依据进行披露。例如皖能电力（000543）：2013年受让中利公司50%的股权并将

22、其纳入合并报表，对控制的判断依据仅披露为占对方董事会7席中2席，并未披露对方的权力机构、董事会权限、董事会表决机制及其他股东持股情况。冠城大通（600067）持有被投资公司29.42%股权，为该投资公司第二大股东，并在9名董事中派有2名，但公司仍认为对被投资公司无重大影响，采用成本法核算长期股权投资。共三十四页会计处理的专业判断依据披露(p l)不充分3、对理财产品分类的判断依据(yj)披露不够充分甲公司利用闲置资金购买某银行发行的以下理财产品：1.A理财产品期限为3个月，保本固定收益2.B理财产品期限为3个月，不保本浮动收益甲公司计划持有上述理财产品至到期，因此将该等理财产品分类为“持有至到

23、期投资”。该等理财产品无活跃市场报价。处理意见：通常情况下分类为可供出售金融资产，并在财务报表列报时视流动性列报为可供出售金融资产或其他流动资产。金融资产分类为“持有至到期投资”应符合以下条件:1.有活跃市场报价;2.到期日固定、回收金额固定或可确定;3.有明确意图和能力持有至到期共三十四页会计处理的专业判断依据披露(p l)不充分4、并购中无形资产或商誉的确认依据披露不够充分问题：非同一控制下的企业合并,购买方可能未能充分确认可辨认的无形资产,导致商誉偏高。背景：非同一控制企业合并中，购买方应识别并确认被购买方拥有的无形资产。实务中，部分公司未能充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认

24、的可辨认无形资产。例如，网络及手机游戏、信息技术、互联网、教育培训等行业中，被收购方往往拥有域名、专有技术、游戏代码、客户关系等在被收购方财务报表中未确认的可辨认无形资产。无形资产未被充分识别及确认，使得企业合并取得的可辨认净资产被低估，应确认为无形资产的金额被计入商誉，致使企业合并出现大额商誉。处理意见：企业应根据无形资产的定义充分识别并确认被购买方拥有的可辨认无形资产。如果在购买日或合并当期期末，由于时间或信息不足等原因无法合理确定购买日可辨认无形资产的公允价值，可以(ky)在合并当期期末按照暂估金额确认。此后，购买日起12个月内取得进一步的信息对原暂估的价值进行调整的，视同在购买日发生并进行追溯调整；购买日起12个月之后对原暂估的价值进行调整的，按照会计差错进行会计处理。共三十四页会计处理(chl)的专业判断依据披露不充分4、并购中无形资产或商誉的确认依据披露不够充分问题：非同一控制下的企业合并,购买方可能未能充分确认可辨认的无形资产,导致商誉偏高。科大讯飞（002230）：2013年报显示，其收购启明科技100%股权时，交易价格为4.8亿元，合并日启明科技净资产公允价值为1.3亿元，科大讯飞确