东风化工商业地块合作开发协议洽谈情况的说明20150603

1、东风化工商业地块合作开发协议洽谈(qitn)情况的说明 广州万力集团(jtun)房地产有限公司 2015年6月共十二页目录(ml) 一、背景 二、集体土地征收补偿事宜(shy)差异说明 三、土地价格差异说明共十二页一、背景(bijng)按照(nzho)广州国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）与广州市城市建设开发有限公司（以下简称“越秀城建”）于2014年5月15日签订的有关合作开发广州市黄埔区黄埔、东风化工厂项目的框架协议（详见附件一），合作双方对黄埔、东风两地块的商业和居住用地合作开发，根据双方合作开发前期工作的推进情况，双方计划首先合作开发东风公司商业地块项目。近期，我司与越秀方多次沟

2、通关于东风化工商业地块合作开发协议条款的事宜，协议条款大部分基本确定，其中有关历史遗留问题条款，在化工集团的积极配合下，已与越秀方基本达成一致意见；有关协议终止、违约条款也基本达成一致意见。目前，双方对协议条款的差异主要集中在征地及拆迁补偿事宜及土地价格问题，双方未达成一致意见的协议条款有：（一）集体土地征收补偿事宜的条款（协议第6.2条）（二）目标公司股权价值条款中土地价格问题（协议第3.1条）共十二页根据集体土地征收框架协议（埔土开协201254号，详见附件二）的约定，黄埔化工、东风化工以两厂中间的规划市政道路中线为界线分摊(fntn)自主改造地块中间的公共设施用地合计约5900平方米集体

3、土地的征收补偿费用（经初步测算约2300万元，实际以经财政评审后的结果为准）。如公开出让地块内的全部商业物业面积不足以安置庙头社区因集体土地征收所需的商业物业回迁安置面积，黄埔化工和东风化工同意在各自的自主改造商业物业中根据各自土地公开出让所得补偿款额的比例分摊回迁安置物业面积，且回迁安置物业总面积不超过8000平方米，综合成本单价不超过8000元/平方米。二、集体土地征收补偿事宜差异(chy)说明（一）背景说明黄埔区土发中心于2015年1月8日复函有关集体土地征收的事宜（埔土开函20151号，详见附件三），万力集团于同年2月16日复函同意黄埔化工、东风化工与土发中心签订补充协议明确事项如下：

4、1、集体土地征收框架协议的约定2、近期推进情况自主开发地块中间集体土地总征收补偿费用以黄埔公司、东风公司各自负担的征收面积比例承担费用；商业物业面积部分按三旧改造批复（穗旧改复201146号）文中要求，黄埔公司、东风公司两司以可出让建筑面积比例计算各自承担。共十二页越秀方在合作开发协议条款中强调，在合作开发协议签署前，万力方需落实黄埔区土发中心、东风化工公司、黄埔化工公司三方签署黄埔化工、东风化工项目集体土地征收框架合作(hzu)协议的补充协议，明确以下事项：（1）拆迁主体为黄埔区土地开发中心；（2）征地补偿标准及补偿费中由黄埔化工和东风化工各自承担的比例，以及征地补偿费用的结算方式；（3）黄

5、埔化工、东风化工提供的商用物业回迁安置面积分摊比例及安置物业的具体位置。（二）越秀方观点(gundin)二、集体土地征收补偿事宜差异说明原因分析：越秀方之所以强调需在与我方签署合作开发协议前，由我方落实三方补充协议的签订并明确安置物业的具体位置，是因为安置物业不同位置的价值差异将影响到东风公司的股权价值测算，而且还将影响到规划方案设计以及实际施工建设。越秀方认为安置物业的具体位置对项目的合作开发存在较大风险，因此希望在与我方签署合作开发协议前，由我方落实黄埔区土发中心、东风化工公司、黄埔化工公司三方签订补充协议，明确安置物业的具体位置，规避投资收益风险。共十二页（三）我方观点(gundin)集

6、体土地征收补偿事宜现状情况为：（1）集体土地拆迁补偿工作目前剩余13户租户未能同意安置补偿，且租户已将黄埔区城管局告上法庭，公安部门已 介入事件，认定该片区建筑实属违建，按照司法程序预计6月底前开庭结案。（2）黄埔化工、东风化工住宅地块的审批手续尚未完成(wn chng)，且片区路网优化规划方案尚未确定，目前不具备公开出让条 件，计划2015年下半年公开出让。（3）受拆迁进度影响，黄埔区土发中心尚未与庙头社区协商征收回迁安置物业的具体位置，土发中心建议提供规划设 计方案商讨后再与庙头社区协商。二、集体土地征收补偿事宜差异说明我司意见：对越秀方提出在合作开发协议签署前由我方落实三方签订补充协议，

7、我司认为三方补充协议将涉及到回迁安置物业的条款，根据集体土地征收框架协议的约定，东风化工商业地块提供安置物业的前提条件为“如公开出让地块内的全部商业物业面积不足以安置庙头社区因集体土地征收所需的商业物业回迁安置面积”，因此，受住宅地块公开出让的进度影响，住宅地块有关地块内商业物业面积的规划条件尚未明确，而且短时间内也无法明确，将影响到三方补充协议里有关回迁安置物业的条款约定，并影响三方补充协议的签订。所以越秀方提出的要求将会严重拖慢合作开发协议的签订和项目的开工建设工作，并可能造成东风化工商业地块需再次办理土地延期手续，甚至需缴纳延期开工违约金/罚金/土地闲置费等一切形式的相应费用。因此我司希

8、望先签署合作开发协议，加快项目的开工建设，同步协调三方签订补充协议，降低土地延期风险。共十二页为加快东风化工商业地块合作开发协议签订工作(gngzu)，我司建议协议条款作出如下修改：（五）建议(jiny)原6.2条款将“本协议签署前”字样删除，其余部分保留；关于征地补偿费用的结算方式，我方与越秀方可先行约定以回迁安置综合成本价为8000元/进行相应的股权作价计算，若最终实际的结算方式造成可分配利润的增加/减少的，差额部分相应增加/扣减我方可分配利润；关于回迁安置物业的具体位置，我方可与越秀方先行约定以最佳位置方案进行相应的股权作价计算，若最终的实际回迁安置物业位置发生变动且其价值低于最佳位置方

9、案的物业价值，则按位置差异造成的物业价值差额相应增加我方享有的东风公司收益 。详见协议条款6.2条第（1）点第4）小点二、集体土地征收补偿事宜差异说明（四）存在问题双方在签署合作开发协议和由我方落实三方签订补充协议的时间先后顺序上存在差异，越秀方为规避投资风险希望在签署合作开发协议签署前由我方落实三方签订补充协议明确安置物业具体位置，而我方为降低土地延期风险希望先签署合作开发协议推进项目开工建设，同步协调三方签订补充协议明确安置物业具体位置。共十二页三、土地价格差异(chy)说明关于(guny)东风公司股权价值的条款约定，双方的差异主要体现在土地价格上。（一）背景说明根据有关合作开发广州市黄埔

10、区黄埔、东风化工厂项目的框架协议，东风化工厂股权价值暂按商业地块楼面地价人民币4,000元/为基础进行估值，最终由双方共同委托评估机构对股权价值进行评估，并以评估结果作为股权价值的依据。在推进合作协议签订的工作中，我司自行测算东风化工商业地块的土地价格为4500元/，并以此为基础与越秀进行沟通。越秀方随后按照自设的模式进行测算得出，当土地价格达到4500元/时，越秀方的单方投资回报率为负值，即越秀方的单方收益为亏损状态。同时，越秀方认为目前房地产市场走势尚不明朗，为规避开发风险，并保证所投入的资金收益不低于一年期的贷款利率约5.1%的回报收益，提出土地价格应比合作开发框架协议原暂定的4000元

11、/还要低，具体价格需进一步测算。共十二页我司按照越秀方2014年8月底提供的规划方案初稿进行测算，参考正诚评估公司出具(ch j)的评估报告初稿，在销售价格预测上参考市场情况增加了均价的涨幅，最后测算得出东风化工商业地块土地价格为4500元/。对比分析越秀方最近提供的土地价格测算简案，认为该测算方案较为保守，主要体现在以下三点：（二）双方(shungfng)测算情况规划方案情况。在商铺物业的面积划分上，越秀方案比我司方案减少了约1.1万，相应地在公寓物业的面积划分上越秀方案比我司方案增加了约1.1万，双方的方案里总规划面积一致。而商铺物业的价值普遍比公寓物业的价值要高，因此双方的收入测算差异较

12、大。销售价格预测偏低。规划方案中各类物业的均价，越秀方均比我方的要低，且越秀方提供的公寓物业均价是含装修标准的物业均价，而我方测算为毛坯均价，其中越秀方案中公寓物业和商铺物业的综合销售均价约为14000元/，而我司方案中公寓物业和商铺物业的综合销售均价约为17000元/，因此双方的收入测算差异进一步拉大。建安成本偏高。越秀方案综合建安成本为5251元/，我司方案综合建安成本为3675元/，结合规划方案差异、销售价格差异和建安成本的差异最终体现在项目的税后利润上，越秀方案比我司方案少了约1.2亿元。三、土地价格差异说明共十二页针对双方价格测算的差异情况，我司拟定了修正方案（详见附件(fjin)四

13、），具体为：（三）应对(yngdu)措施在规划方案对各类物业的面积划分上，越秀方案能较快地销售去化回笼资金，因此修正方案与越秀方案保持一致。关于销售价格的预测，我司保留原参考正诚评估公司的评估报告初稿所作的价格预测，考虑到越秀方案的销售价格包含了装修标准的因素，因此在修正方案中对公寓物业的销售均价，从原来的毛坯均价改为含装修标准均价，其他物业销售均价稍作调整。通过上述三大主要因素的修正，最后测算得出，当楼面地价为4306元/时，越秀方单方投资回报率达到13.75%，符合越秀方提出的需保证所投入的资金收益不低于一年期的贷款利率约5.1%的回报收益。下一步计划继续与越秀方沟通土地价格问题。关于建安成本的测算，我司在原自测方案综合建安成本的基础上增加了装修标准的成本费用，综合建安成本从3675元/提高至4681元/。三、土地价格差异说明共十二页谢 谢 ！附件：一、有关(yugun)合作开发广州市黄埔区黄埔、东风化工厂项目的框架协议 二、黄埔化工、东风化工项目集体土地征收框架合作协议 三、黄埔区土地开发中心关于黄埔化工、东风化工集体土地征收有关事宜的复函 四、关于东风