投资银行学(共6页)

1、投资银行是为筹资者和投资者提供(tgng)金融服务的金融市场中介机构。客户(k h)利益之间的冲突,投资银行自身利益与客户(k h)利益之间的冲突投行发展趋势：业务全球化，金融创新，业务多元化专业化，集中化证券发行的概念证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。三公原则：公开；公平（机构，零售投资者）；公正（反欺诈，操纵，内幕交易）首次公开发行股票的基本条件：生产经营符合国家产业政策；发行的普通股限于一种，同股同权；发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不

2、少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；发起人在近三年内没有重大违法行为；发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外最近三年连续盈利与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争具有独立经营能力。最近一年和最近一期，发行人依靠或

3、委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%不能有关联交易，关联交易不超五个点其他条件 美国股票发行的一般程序 1承销的准备阶段 2注册登记阶段 3股票发行、认购和交收（割）阶段 4稳定市场阶段 1.承销费用是投资银行因承担发行证券的销售工作而向发行公司收取的手续费2.影响承销费用的因素：股票市场状况、证券的发行规模、发行公司的信用状况及是否首次发行、发行证券的种类、投资银行的信誉状况等 3.根据在承销全部证券金额中的比重不同将承销商划分为不同的等级，从高到低依次为主

4、承销商、辅承销商和次承销商债券的基本特点： 期限较长 流动性较强 风险较小 收益较为稳定债券发行的一般过程：一般从筹划发行方案开始，核心是确定一个合适的总体资本成本方案，主要涉及发行金额、资金用途、债券的期限及利率、发行范围、发行方式、公司现有资产、收益分配状况、筹资项目的可行性研究或经济效益预测、还本利息的资金来源等问题 债券发行(fhng)定价：实践中，一般以同期限的国债利率为基础上浮一定的利差，或者在某个特定的债券利率水平上溢价(y ji)或贴现确定债券(zhiqun)的承销费用： 在一定市场条件下，资信状况大体一致的发行公司所支付的承销费用也大致相等，价值规律起着决定性的作用 国债的发

5、行方式及价格确定： 一般不进行信用评级，但国债发行所遵循的公开性原则受到各国政府的重视，国债的发行方式及价格确定，也不同于一般的公司债券我国的国债发行曾采取行政分配、定向发售、承购包销和招标发行方式 国债的承销费用： 国债承销的手续费要比股票和公司债券低廉得多 国债的一级自营制度：核心就是对一级承销商的主体资格由政府的有关部门进行认定，并时一步明确发行机关与一级自营商之间的权利、责任和义务招标方式：价格招标，收益率招标证券经纪业务是投资银行的传统业务之一，分为狭义的经纪业务和广义的经纪业务。狭义的证券经纪业务有时也称证券代理业务，它是指投资银行接受客户委托，按客户的合法要求，代理客户买卖证券的

6、业务，并以此收取佣金 具体而言，投资银行通过其设立的营业场所(证券营业部)和在证券交易所的席位，基于有关法律、法规的规定和投资银行与客户之间的契约，来从事证券经纪业务的 广义的经纪业务不仅包括代理证券交易，还包括投资咨询、资产管理、设计投资组合等。另外，作为传统经纪业务的发展和延伸，信用经纪业务也是投资银行经纪业务的一项重要内容。本章所讨论的经纪业务的特点、程序，主要是指狭义的经纪业务 特点：业务对象的广泛性、多变；证券经纪商的中介性 ；客户指令的权威性 ；客户资料的保密性主体是委托人受托人证券交易所市场的特征 证券交易所只是证券交易的场所 证券交易所中的买卖完全公开 证券交易所具有严密的组织

7、和规章制度 2证券交易所的功能 提供证券交易场所 形成与公告价格 集中各类社会资金参与投资 引导投资的合理流向 3. 证券交易所的类型 分为会员制和公司制 场外交易市场 1柜台市场(0ver the Counter，0TC)，也称店头市场 2第三(d sn)市场，又称店外市场 3第四市场是指投资者不经过证券商，自己相互之间直接(zhji)进行证券交易而形成的市场。程序(chngx)：开户委托成交清算交割，过户结账场外市场的投资者不一定要以经纪人为中介来完成交易，如在NASDAQ系统和第三市场就须通过经纪商进行交易，而在第四市场就无须经纪人作为交易中介作为典型的场外交易市场，NASDAQ系统近年

8、来发展迅速。投资者在 NASDAQ系统进行交易的程度大体上与证券交易所的场内交易程序相仿。只是由于NASDAQ是由多家做市商主持后的市场，经纪商在接到投资者的委托后，不是参与竞价而是在许多做市商的不同报价中择优成交。信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为理财顾问指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、出具咨询报告、提出公正意见、开展委托理财等服务，是一种新型创收业务理财顾问业务的服务对象有两大类：一类是资金筹集者

9、，包括国内外工商企业和各级政府部门等；另一类是投资者，包括中小投资者和机构投资者，机构投资者指工商企业、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。为筹资者提供的顾问服务即财务顾问；为投资者提供的顾问服务即是投资顾问（也称为投资咨询）业务范围包括为客户（企业和政府机构）进行筹资顾问、资产重组顾问、投资顾问、财务风险管理顾问、项目融资顾问包括为客户进行宏观经济分析、行业分析、公司分析和市场分析，帮助投资项目策划和提供投资方案，与客户开立共同帐户合作投资，接受全权委托代客理财等。为客户提供投资咨询服务是投资银行的天职，提供研究报告已成为投资银行的重要的利润来源投资银行在开展理财顾问业务时，可采用两种

10、收费方式：一种是独立收费方式，即投资银行接受客户委托，为客户提供各类独立的顾问服务，顾问费用由双方商定，也可由投资银行根据该项目所耗费的时间和人工确定另一种是非独立收费形式，即投资银行提供的顾问服务包括在其它业务中，如证券承销、企业并购和风险管理等，顾问报酬也列入其它业务当中计算作为企业重组的咨询顾问，投资银行应做好以下工作： 帮助企业进行财务分析，分析存在的危机因素和问题，研究本质和成因，提出相应的对策建议 根据企业的具体情况和比较优势，重新规划制定企业的发展战略和经营策略，进行新形势下的企业目标定位 协助企业设计并实施融资方案，补充企业进一步发展所需要的资金重新拟定(ndng)经营方针，根

11、据主客观因素的变化重新排列出业务发展的重要程度序列，集中有限资源重点发展拳头业务，同时删除掉一些不重要、不具备任何优势的业务重新规划(guhu)、设计企业的组织机构设置和分支机构设置投资银行(tu z yn xn)在被并购方聘为财务顾问后，一般要发挥以下作用：替并购方寻找合适的目标公司并进行相关的分析研究 提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相应的财务安排等 与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款 编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等 提出令人信服和兼并方有能力去完成的收购计划投资银

12、行还可以作为目标公司的财务顾问，积极应对收购公司的收购计划，设计出有效的反兼并和反收购的策略和方案如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的进攻。投资银行必须和目标公司的董事会共同研究和制定出一套防范被收购的方案，增加收购的成本和难度。常见的措施有资产重估、股份回购、白衣骑士（white knight）、金保护伞(gold parachute) 、毒丸防御计划(poison pill defense)、帕克门战略(pac-man strategy)、反接管修正(anti-takeover amendments)、反收购的法律手段等 就收购方提出的收购建议，向公司董事和股东做出收购建议是否公平

13、合理和是否接纳收购建议的意见 编制有关文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见 协助目标公司准备一份对收购建议的说明和他们的意见，寄给目标公司的股东投资银行担当政府财务顾问主要包括为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问和充当政府经济决策部门的业务顾问这两个方面的业务:为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问 为了有效实施国有企业所有权结构重组及改制上市，政府聘请投资银行作为财务顾问，进行私有化方案的整体设计和相关操作，如为改制企业寻找战略投资者、设计合理的股权结构和融资方案、提供全面的财务顾问服务等 充当政府经济决策部门的业务顾问 政府在进行经济决策

14、时，由于缺乏充分的金融知识和在金融市场运作的娴熟技巧，需要投资银行从专业角度提供支持和顾问服务投资银行与深化国有企业改革:在我国国有企业的战略性重组中，投资银行扮演着十分重要的角色。第一，作为专业性咨询机构，投资银行是资产重组的总体规划师；第二，在国有企业资产重组的具体操作方面，投资银行也是不可或缺的专业性机构；第三，投资银行的参与和运作，可以在一定程度上消除国有资产流动的各种障碍，解决国有企业组织构造等方面的一系列更深层次的问题；第四，为单个企业的资产重组和组织结构优化担当参谋和助手投资银行与地方政府科学决策：在我国，投资银行可以(ky)帮助地方政府制定经济发展战略，就区域经济和行业经济的整

15、合提出决策方案，进行公共工程的可行性分析、筹资安排、资金运用及财务状况的最终审核 投资基金是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，基金管理人运作，以组合投资方式，从事股票、债券、汇率等金融工具投资，来获取(huq)投资收益的一种集合证券投资制度。特征(tzhng)：投资基金是一种集合投资制度，而这种制度则是建立在金融信托关系基础之上，并受国家法律、法规及政策的控制和影响。专家理财，组合投资，分散风险，提高收益。 投资基金的投资对象仅限于金融商品，投资的根本目的在于资产的保值和增值。流通性好、变现能力强。 公司型投资基金与契约型投资基

16、金的区别 法律依据不同 资本结构及融资渠道不同管理方式不同可赎回分类投资目标不同 变现能力、风险程度及获利程度不同 交易方式不同交易价格依据不同 对管理水平的要求程度不同其他类型：伞形基金 交易所交易基金 基金中的基金 套利基金 对冲基金 指数基金 创业基金投行研究目的1提高声誉：社会责任;竞争优势；话语权2创造价值：研究部门虽为成本中心，但研究可以为经纪业务带来佣金收入，并可以为其他业务创造价值研究分类：买方(buy-side)研究机构投资者自身进行的投资研究卖方(sell-side)研究投资银行为机构投资者提供的投资研究服务独立(independent)研究以出售研究报告为目的的投资研究投

17、行研究业务的内涵（卖方研究，业务支撑）：1卖方研究2业务支撑：投行经营管理的研究;各项业务的支撑（融资，经纪，财务顾问，资产管理，衍生工具交易）卖方研究的内容：宏观经济研究：宏观经济、经济政策（财政政策、货币政策）策略(cl)研究：市场趋势行业和公司(n s)研究：主要股票的覆盖数量化研究(ynji)：卖方投资研究的主体：自上而下(top-down)宏观研究策略研究行业公司研究自下而上(bottom-up)行业公司研究策略研究期货合约的概念：期货合约是由交易所统一制定，规定在将来某一段时间和地点，按照规定价格买卖一定数量和质量实物商品或金融商品的标准化合约期货合约交易基本组织管理特点：期货交易

18、的组织机制 组织期货交易核算的机构结算公司(clearing house) 期货交易的保证金要求 期货交易的帐户管理特色 每日价格限制和头寸限制 关闭合约 交割用期货合约进行套期保值含义：套期保值就是在现货市场和期货市场对同一类商品同时进行数量相等但方向相反的买卖活动，经过一段时间，当价格变动使现货买卖上出现了盈亏，可由期货交易上的盈亏弥补或抵消，从而实现对冲，使价格风险降到最低程度基差：现货和期货价格之差，仓储运输资金成本基差风险：基差的不确定性，利用期货合约套期保值就是使风险最小化做：1卖出套期保值：为了防止现货价格在交割时下跌的风险在期货市场上卖出与现货数量相当的合约所进行的交易方式2买入：买入套期保值是交易者现在期货市场上买入期货，以便将来在现货市场上买进现货时不致因价格上涨而给自己造成经济损失的一种套保方式。这种期货市场的盈对冲现货市场亏的方法可以将远期价格固定在预计的水平上。买入套期保值是需要现货而又担心价格上涨的客户常用的保值方法期权合约赋予合约购买者在约定时期内或者特定的日期,按照约定的价格购买一定数量的某种金融资产或者金融指标的权利,合约购买者也可以不执行合约。一般而言，掉期合约是交易双方就在未来一段时期内交换资产或资金的流量而达成的协议。与期货和期权合约不同的是，掉期合约一般都是非标准化的，因此不能象前两者那样上市交易。几种主要的掉期合约 掉期