PE投资协议深圳

1、 凹_埃_斑_翱_哀 关于股份有限公司之股份认购及增资协议吧_办_哀_瓣_班 由xxxxxxxx有限公司与xxxxxxxx有限公司及等签订20年 月 日中国深圳1 目 录霸第一条 定义奥.八.背.哀.傲.唉.绊.芭.巴.5般第二条 投资的前提条件碍.暗.奥.败.扮.坝.翱.7八第三条 新发行股份的认拌购埃.板.斑.翱.氨.唉.皑.7癌第四条 变更登记手续叭.瓣.办.爸.安.傲.搬.稗.11拜第五条 股份回购及转让般.翱.昂.霸.把.败.敖.12第六条 经营目标哀.坝.皑.耙.挨.叭.澳.拌.13安第七条 公司治理疤.吧.埃.癌.爸.隘.肮.扮.15拌第八条 上市前的股份转昂让按.邦.白.百.奥

2、.阿.佰.18跋第九条 新投资者进入的邦限制阿.疤.般.拜.澳.俺.奥.19把第十条 竞业禁止唉.白.矮.稗.百.碍.扒.傲.19霸第十一条 知识产权的占有与癌使用皑.皑.摆.暗.懊.昂.20氨第十二条 清算财产的分配肮.搬.笆.拜.隘.凹.扳.20艾第十三条 债务和或有债务罢.坝.扒.矮.疤.颁.安.20耙第十四条 关联交易和同业竞埃争胺.按.阿.哎.哎.皑.澳.21霸第十五条 首次公开发行股票凹并上市矮.百.坝.扮.瓣.敖.22叭第十六条 保证和承诺颁.白.扮.扳.斑.白.摆.隘.22岸第十七条 通知及送达蔼.稗.柏.矮.办.矮.案.疤.23碍第十八条 违约及其责任艾.碍.哎.跋.耙.挨.

3、挨.25案第十九条 协议的变更、解除扒和终止鞍.百.笆.拔.奥.扮.252 柏第二十条 争议解决八.安.熬.安.坝.敖.背.伴.26矮第二十一条 附则懊.笆.蔼.俺.俺.爸.拌.26坝附件一、标的公司及其主要控耙股子公司和关联企业的详细情艾况拔.靶.肮30捌附件二、本次增资前标的公司半股本结构跋.埃.瓣.懊.搬.摆.3白4皑附件三、管理人员和核心业务般人员名单爸.斑.霸.拜.班.3斑4颁5哀附件四、投资完成后义务哎.肮.霸.半.扒.暗.唉.35扮6佰附件五、原股东和标的公司的敖陈述、保证及承诺拜.佰.扮.拌.3跋6翱附件六、关联交易氨.绊.奥.爸.把.斑.拔.叭.43办4岸附件七、重大债务捌.

4、稗.霸.敖.班.稗.昂.芭.44附件八、诉讼清单办.版.蔼.碍.斑.鞍.熬.巴.44癌附件九、知识产权清单胺.柏.埃.澳.阿.癌.跋.挨.44附表一、保密及竞业禁止协鞍议疤.胺.肮.霸.安.扒.4挨63 股份认购及增资协议安本增资协议书由以下各方于 胺20案年月日在中国深圳签订：暗投资方：甲方：深圳市 蔼xxxx按创业投资管理有限公司注册地址：广东省深圳市法定代表人：敖乙方：深圳市 班xxxx叭投资有限公司注册地址：广东省深圳市法定代表人：傲丙方：百xxxx拜投资中心（有限合伙）注册地址：执行事务合伙人：奥原股东：摆xxx(败自然人或法人罢)住址：身份证号码：xxx(自然人或法人)住址：身份证

5、号码：懊(岸以上为标的公司股东名册上记耙载的其他股东伴)癌标的公司：佰xxxxxxxxxxx扮股份有限公司注册地址：法定代表人：4 鉴于：1.背xxxxxx 摆 股份有限公司是一家依中华疤人民共和国法律成立并合法存唉续的股份邦有限公司，注册地在中华人民按共和国 瓣xx哎市 瓣xx挨区（见法律备忘录），现登记搬注册资本为人民币 斑xxxx罢万元，总股本为 跋xxxx矮万股，标的公司及其主要控板股子公司和关联企业的详细情捌况见本协议附件一；拔2. 办标的公司现有登记股东共计 爸xxx霸左右，其中xxx(自然人或笆法人)以净资产出叭资认购 xxx 万元，占公败司注册资本的 xxx%；x袄xx 以净资

6、产出资认购 x柏xx 万罢元，占公司注册资本的xxx袄%；具体股东名册及其持股比俺例见本协议附件二，袄(百上述 碍xx 隘位股东以下合称为巴“癌原股东拜”)岸；捌3. 般标的公司及原股东一致同意标肮的公司以非公开形式发行新股扮 芭xxx 岸 万股，上艾述股份均为普通股，每股面值癌 霸1哎元，标的公司新增注册资本人碍民币 笆xxxx懊万俺元。标的公司全部新发行股份瓣由投资方按照本协议规定的条奥款和条件认购。颁本次新股发行及增资完成后，叭标的公司的股本总数为 爱xxxx唉万股，注册资本白总额为 疤xxxx俺万元。标的公司全体原股东不盎认购本次新发行股份。氨4. 邦投资方同意按照本协议规定的岸条款和

7、条件认购标的公司全部爸新发行股份，皑其中甲方出资 耙xxxx 扒万元认购新发行股份 阿xxxx 埃 万股，占新股发行及增资完癌成后标的公司总股本的 癌xx%熬，乙方出资 拜xxxx 唉万元认购新发行股份 跋xxxx 哀 万胺股，占新股发行及增资完成后跋标的公司总股本的 澳xx%靶，丙方出资 版xxxx暗万元版认购新发行股份 颁xxxx 板 万股，占新股发行及增资完吧成后标的公司总股本的xx%。罢上述各方根据中华人民共和国啊有关法律法规的规定，经过友叭好协商，达成一唉致，特订立本协议如下条款，版以供各方共同遵守。第一条 定义鞍1.1 伴除非本协议文意另有所指，下埃列词语具有以下含义：拔各方或协议

8、各方 指投资方坝、原股东和标的公司。5 叭标的公司或公司 指 俺xxxxxxxxx吧股份有限公司。本协议阿指本股份认购及增资协议拔及各方就本股份认购及增资艾协议唉约定事项共同签订的补充协议阿和相关文件。本次交易工作日颁指投资方认购标的公司新发行般股份的行为。哎指除星期六、星期日及中华人百民共和国政府规定的法定节假扒日以外的时间。中国芭指中华人民共和国，为本协议跋之目的，不包括袄香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。元癌指中华人民共和国法定货币人霸民币元。尽职调查拜指基于本次交易之目的，由投翱资方委派专业人士对标的公司皑在财熬务、法律等相关方面进行的调癌查。投资完成送达俺指投资方按照本协议第

9、 邦3捌条的约定完成总额 八xxxx碍万元的出资义务。爱指本协议任一方按照本协议约疤定的任一种送达方式将书面文啊件发出的行为。投资价格靶指认购标的公司新发行股份 疤1佰股所对应的实际出资金额，也拔就是澳标的公司本次新发行股份的发翱行价格，依据本协议，投资方埃的投资价格为 阿xxx 懊元。岸(拔以上内容适合于股份公司，如版果标的企业为胺非股份公司，相应参考内容如岸下：指认购标的公司新增发的绊 斑1袄元搬注册资本所对应的实际出资额翱，也就是标的公司本次增资价把格，把依据本协议，投资方的投资价盎格为 板xx傲元购买 搬1暗元注册资本金。皑)斑指本协议签署之日至投资方按哎照本协议约定的期限完成投资癌之

10、日的期间。过渡期净利润白是指公司经由投资方认可的具胺有证券从业资格的会计师事务哎所吧审计的归属于母公司所有者合邦并净利润（即扣除少数股东权伴益以哀后的净利润，如公司发生非经疤常性损益，该值为报表合并净搬利润俺扣除非经常性损益前后孰低数鞍）。6 净资产昂是指公司经由投资方认可的具癌有证券从业资格的会计师事务八所审计的合并净资产。控股子公司败指公司直接或间接持股比例达拜到或超过 熬50%哀的所有被投资企业办或公司直接或间接持股比例达柏到第一大股东地位的所有被投笆资敖企业，并包括通过公司章程、碍协议或合同约定具有实际控制傲权的公司。笆首次公开发行股 标的公司稗在 颁20 xx挨年 隘12隘月 佰31

11、扒日前首次公开发行股票并于中捌国或票并上市权利负担者境外证券交易所挂牌上市肮指任何担保权益、质押、抵押佰、留置翱(叭包括但不限于税收优先权、捌撤销权和代位权澳)扳、租赁、许可、债务负担、优扒先安排、限制性隘承诺、条件或任何种类的限制笆，包括但不限于对使用、表决败、转拔让、收益或对其他行使所有权拔任何权益的任何限制。版重大不利变化 指下述跋涉及公司业务或公司扒(昂包括其控股子公司叭)艾的任何情况、变般更或影响：该情况、变更或影敖响单独地或与公司的其他任何跋情况、叭变更或影响共同地：澳(a)昂对业务或公司的资产、负债矮(罢包括但不限挨于或有责任熬)耙、经营业绩或财务状况造成或斑可能造成严重不利影耙

12、响，或啊(b)捌对公司以及其目前经营或开展敖业务的方式经营和开展敖业务的资质产生或可能产生严办重不利影响。哀1.2 半本协议的条款标题仅为了方便胺阅读，不应影响对本协议条款唉的理解。第二条 投资的前提条件邦2.1 扮各方确认，投资方在本协议项氨下的投资义务以下列全部条件俺的满足为前提：盎2.1.1 伴各方同意并正式签署本协议，班包括所有附件内容；捌2.1.2 柏标的公司按照本协议的相关条版款修改章程并经标的公司所有按股东正爱式签署，该等修改和签署业经隘投资方以书面形式认可；除上背述标的把公司章程修订之外，过渡期内摆，不得修订或重述标的公司章罢程。扒2.1.3 熬本次交易取得政府部门板(爸如需昂

13、)挨、标的公司内部和其它第三方背所有相关巴的同意和批准，包括但不限于癌标的公司董事会、股东大会决般议通过7 邦本协议项下的新股发行和增资疤事宜，及前述修改后的章程或八章程修正案；吧2.1.4 半标的公司及原股东已经以书面肮形式向投资方充分、真实、完奥整披露稗标的公司的资产、负债、权益坝、对外担保以及与本协议有关蔼的全部信息；爱2.1.5 疤过渡期内，标的公司的经营或八财务状况等方面没有发生重大碍的不利胺变化翱(跋由投资方根据独立判断作出决爸定 败)八，未进行任何形式的利润分配；败2.1.6 安过渡期内，标的公司未在任何绊资产或财产上设立或允许设立颁任何权把利负担。标的公司没有以任何俺方式直接或

14、者间接地处置其主哀要资产，艾也没有发生或承担任何重大债袄务 般(翱通常业务经营中的处置或负债傲除外)；百2.1.7 班过渡期内，不得聘用或解聘任凹何关键员工，或提高或承诺提柏高其应爱付给其雇员的工资、薪水、补岸偿、奖金、激励报酬、退休金伴或其他挨福利且提高幅度在 白10%挨以上；芭2.1.8 芭原股东在过渡期内不得转让其绊所持有的部分或全部标的公司埃股份或在其上设置质押等权利负担；癌2.1.9 矮标的公司作为连续经营的实体碍，不存在亦不得有任何违法、吧违规的行为。唉2.2 凹若本协议第 安2.1昂条的任何条件在 跋20 xx百年 般x澳月 伴x柏日前因任何原因未能实现，皑则甲方或者乙方有权以书

15、面通盎知的形式单方解除本协议。第三条 新发行股份的认购颁3.1 啊各方同意，标的公司本次全部熬新发行股份 班xxxx败万股均由投资方认购，每股傲发行价格为 颁xx般元，投资方总出资额为 翱xxxx鞍万元。半其中：甲方出资 搬xxxx靶万元认购新发行股份 凹xxxx傲万股，占新股发行及增资完胺成后标的公司总股本的 岸xx%澳，乙方出资 摆xxxx耙万元认购新发行股份 案xxxx岸万股，安占新股发行及增资完成后标的坝公司总股本的 板xx%百，丙方出资 叭xxxx艾万元认购8 跋新发行股份 百xxxx皑万股，占新股发行及增资完成半后标的公司总股本的 白xx%翱。跋各方确认，本次投资方认购公按司新发行

16、股份的投资估值计算肮方法以公司案200 x 岸年度承诺保证实现税后净利润肮 斑xxxx 昂万元为基础，按照摊薄前 把xx 澳 倍市霸盈率计算出投资价格（包含投伴资方投资金额完全摊薄后的市俺盈率为 癌xx叭倍）。般鉴于原股东及公司承诺，公司扮 凹200 x摆年度净利润不低于 半xxxx挨万元，在经投资肮方认可的具有证券从业资格的扮会计师事务所审计的公司 霸200 x 芭 年度净利润具捌体数额确定之前，各方同意按碍照 澳200 x碍年度净利润为 巴xxxx背万元计算。柏3.2 吧投资方投资完成后，标的公司阿注册资本增加 坝xxxx 昂 万元，即注册资本由原绊xxxx爸万元增至 傲xxxx阿万元。投

17、资方总出资额 颁xxxx柏万元高于公司新增注册资靶本的 xxxx颁万元全部计为标的公司的资本阿公积金。拔3.3 佰增资完成后，标的公司的股本坝结构如下图所示：所占比例股东投资金额（%）xxxxxxxxxx9 甲方乙方丙方合计100.00%拜3.4 扳各方同意，投资方应将本协议败第 氨3.1拜条约定的投资金额按以下约定盎条件，以现金方式付至公司账户。坝3.4.1艾在本协议第 柏2.1靶条约定的全部条件满足后，标颁的公司应按照本协议约定版向投资方提供董事会决议、股耙东大会决议、修改后的公司章拜程或章程修正案扳等文件正本并获得投资方的书癌面认可。百3.4.2哀投资方在收到上述 敖3.4.1绊款所述文

18、件后 袄xx氨个工作日内支付全部出资捌,隘即百xxxx拌万元，其中甲方应当支付出资搬 澳xxxx版万元，乙方应当支付出资 安 办xxxx靶万元，丙方应当支付出资 扳xxxx敖万元。皑3.5 .爸各方同意，本协议第 岸3.4搬条约定的拔“岸公司账户傲”癌指以下账户：翱户 名：百xxxxxxx股份有限公司10 银行账号：埃开 户 行：瓣xx皑银行 哎xx霸支行背3.6 耙各方同意，投资方按本协议第凹 懊3.4矮条约定支付完毕全部出资款后搬，投资方在吧本协议项下的出资义务即告完爸成。袄3.7 扮投资方成为公司股东后，依照把法律、本协议和公司章程的规搬定享有所有股懊东权利并承担相应股东义务，搬公司的资

19、本公积金、盈余公积班金和未分配利拜润由投资方和公司原股东按本阿协议第 办3.3胺款确定的股份比例享有。板3.8 佰若部分投资方不能在上述约定办时间内 罢(耙以公司帐户进帐时间为准 巴)柏将其认缴昂的出资汇入公司帐户，应当向翱标的公司和其他股东承担相应敖责任，但不影斑响其他如约履行完毕出资义务碍的投资方行使股东权利，其他案投资方也不对其违约行为承担任何责任。跋3.9 哀各方同意，投资方对标的公司稗的全部出资仅用于标的公司本八轮私募融资招败股文件载明的正常经营需求（矮主要用于： 背-扒-半）、补充流动资金氨或经公司董事会以特殊决议批拜准的其它用途，不得用于偿还拜公司或者股东肮债务等其他用途，也不得

20、用于岸非经营性支出或者与公司主营翱业务不相关的癌其他经营性支出；不得用于委胺托理财、委托贷款和期货交易鞍。第四条 变更登记手续安4.1 盎各方同意，由标的公司负责委埃托有资质的会计师事务所对投百资方的出资进捌行验资并出具相应的验资报告鞍，并依据验资报告由标的公司捌向投资方签发拜并交付公司出资证明书，同时把，标的公司应当在公司股东名扒册中分别将甲隘方、乙方、丙方和丁方登记为案公司股东。由标的公司负责办耙理相应的工商登记变更手续。阿4.2 板原股东承诺，在投资方将出资癌款支付至公司帐户之日起的 澳30笆天内，按照本芭协议的约定完成相应的公司验敖资、工商变更登记手续板(佰包括但不限于按本协绊议修改并

21、签署的公司章程及按坝本协议第七条选举的董事等在挨工商局的变更备案)。芭4.3 巴如果公司未按 芭4.2 板 条约定按时办理相关验资和班工商变更手续，且逾期超过靶30 氨天仍无法办理相应的工商变更癌登记手续 爱(巴由于政府方面原因或不可抗力11 案的因素情形除外昂)澳，全部或部分投资方均有权单矮独或共同以书面通知的形式扮提出终止本协议，公司应于本澳协议终止后 癌15扮个工作日内退还该投资方已经澳支付的全部出资款，并返还等笆同该笔款项银行同期贷款产生安的利息。公司拜原股东对公司上述款项的返还按承担连带责任。但如果投资方拔同意豁免的情形除外。胺4.4 奥办理工商变更登记或备案手续岸所需费用由标的公司

22、承担。第五条 股份回购及转让按5.1 拜当出现以下情况时，投资方有奥权要求标的公司或原股东回购芭投资方所持有的全部公司股份：氨5.1.1艾不论任何主观或客观原因，标半的公司不能在 阿201x盎年 白12岸月 柏31背日前实现背首次公开发行股票并上市，该鞍等原因包括但不限于标的公司澳经营业绩方面罢不具备上市条件，或由于公司昂历史沿革方面的不规范未能实瓣现上市目标，颁或由于参与公司经营的原股东摆存在重大过错、经营失误等原疤因造成公司无法上市等；百5.1.2耙在 安201x吧年 蔼12扳月 跋31伴日之前的任何时间，原股东或拜公司明示放弃本协议挨项下的标的公司上市安排或工胺作；耙5.1.3挨当公司累

23、计新增亏损达到投资败方进入时以 碍200 x凹年 澳12白月 摆31岸日为基准日笆公司当期净资产的 哀20疤时；唉5.1.4阿原股东或标的公司实质性违反佰本协议及附件的相关条款。昂5.2 靶本协议项下的股份回购价格应暗按以下两者较高者确定：巴5.2.1 版 按照本协议第三条规定的投耙资方的全部出资额及自从实际懊缴纳出资日罢起至原股东或者公司实际支付颁回购价款之日按年利率 爸10%耙计算的利息（复利）。稗5.2.2 跋 回购时投资方所持有股份所碍对应的公司经审计的净资产。霸5.3 肮本协议项下的股份回购均应以摆现金形式进行，全部股份回购芭款应在投资方吧发出书面回购要求之日起 佰2 半 个月内全额

24、支付给投资方。癌投资方之前从公司爱所收到的所有股息和红利可作跋为购买价格的一部分予以扣除八。12 案5.4 癌如果公司对投资方的股份回购叭行为受到法律的限制，原股东瓣应作为收购方，板应以其从公司取得的分红或从袄其他合法渠道筹措的资金收购爸投资方持有的公司股份。耙5.5 按当出现下列任何重大事项时，挨投资方有权转让其所持有的全班部或者部分公百司股份，原股东具有按本协议爱第 爸5.2岸条规定的股份回购价格受让该案等股份的靶义务；但是如果任何第三方提阿出的购买该等股份的条件优于皑股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份柏转让给第三方：般5.5.1 碍 原股东和标的公司出现重大胺诚信问题严重损害公司利

25、益，爱包括但不限版于公司出现投资方不知情的大斑额帐外现金销售收入等情形；败5.5.2 唉标的公司的有效资产败(盎包括土地、房产或设备等皑)耙因行使抵押权被拍卖翱等原因导致所有权不再由标的柏公司持有或者存在此种潜在风岸险，并且在合熬理时间内班(芭不超过三个月)盎未能采取有效措施解决由此给芭公司造成重大影响；懊5.5.3 颁 原股东所持有的标的公司之笆股份因行使质押权等原因，所八有权发生实邦质性转移或者存在此种潜在风挨险；叭5.5.4 坝 标的公司的生产经营、业务俺范围发生实质性调整，并且不办能得到投资方的同意；败5.5.5隘其它根据一般常识性的、合理扮的以及理性的判断，因投资方半受到不平捌等、不

26、公正的对待等原因，继绊续持有标的公司股份将给投资氨方造成重大损八失或无法实现投资预期的情况拌。巴5.6吧进行本协议第 百5.1百条的审计机构由投资方负责聘按请，并由投资方支付费用。稗5.7 暗原股东在此共同连带保证：如班果投资方中任何一方根据本协邦议第 5.1 巴 条要求拌标的公司或原股东回购其持有艾的标的公司全部或者部分股份阿，或者根据本协袄议第 昂5.5稗条要求转让其所持有的标的公坝司全部或者部分股份，原股东坝应促使爸标的公司的董事会、股东大会拌同意该股份的回购或转让，在佰相应的董事会和柏股东大会上投票同意，并签署板一切必需签署的法律文件。第六条 经营目标板6.1 矮原股东和标的公司共同承

27、诺，按公司应实现以下经营目标：13 叭6.1.1 20 xx爱年度公司税后净利润达到 绊xxxx皑万元；扳6.1.2 罢投资完成后的当年度，即 巴20 xx 半年度，标的公司实现 癌xxxx 板 万元的税前利润；扮6.2 胺各方同意，标的公司的实际经阿营情况按以下方式确认：背6.2.1 斑由投资方认可的具有证券从业扒资格的会计师事务所在 版20 xx邦年 碍x啊月 挨 x霸日之前，对标的公司 澳200 x蔼年度的经营财务状况进行审计疤，并向投资碍方和标的公司出具相应的审计唉报告；啊6.2.2 颁由投资方委托具有证券从业资拔格的会计师事务所在投资完成坝后的当伴年度届满之日起 柏90奥个工作日内，

28、对标的公司在相暗应期限内经营财务拜状况进行审计，出具审计报告耙，并将审计报告向标的公司全阿部股东提供；安6.2.3 伴审计报告将作为确认标的公司伴实际经营情况的最终依据；邦6.2.4 凹审计费用应由标的公司支付。拌6.3 柏鉴于本次交易是以公司 笆20 xx 埃年度净利润 拜xxxx 搬 万元及包含投资人投资金额扮完全摊薄后 敖xx 稗倍市盈率为作价依据，且公司般和原股东承诺公司 扮20 xx 笆 年度背税前利润案(绊或净利润班)板不低于 摆xxxx 般 万元。公司有义务尽力实现疤和完成最佳的稗经营业绩，公司管理层有义务搬尽职管理公司，确保公司实现搬该等经营目标。八如果标的公司 背20 xx艾

29、年度经审计的净利润低于 鞍xxxx版万元，则视为未完成经跋营指标，应以 坝20 xx巴年度经审计的实际净利润为基跋础，按照 邦xx安倍市盈率重把新调整本次交易的投资估值，柏调整后标的公司所有股东所持肮有的股份比例佰保持不变，公司应以现金方式芭退还各投资方相应多付的投资疤款。此时，标敖的公司估值（设为搬“A”唉）叭=隘实际完成净利润绊xx 哎 倍市盈率。标的公司需将投爱资方多投的投资款（具体为熬“xxxx半万元绊A癌(拌投资时的所占的股权比例拌)”隘）爱退还投资方。公司退还的投资背款由投资方按照各自持股比例进行分配。【投爸资人可以选择 背1瓣、退款；巴2盎、股权调整】八6.4 邦鉴于公司和原股东

30、承诺公司 按20 xx 班年度税前利润不低于 隘xxxx 版 万元。公司有暗义务尽力实现和完成最佳的经暗营业绩，公司管理层有义务尽埃职管理公司，确保公司实现该等经营目标。14 胺如果标的公司 坝20颁年度经审计的税前利润低于 瓣 拔xxxx 叭 万元，则视为未完成盎经营指标，应以 霸20班年度经审计的实际税前利润为斑基础，按照 翱xxxx 搬 倍税坝前利润的倍数重新调整本次交耙易的投资估值，调整后标的公板司所有股东所肮持有的股份比例保持不变，公奥司应以现金方式退还各投资方岸相应多付的投昂资款。此时，标的公司估值（案设为唉“B”扳）伴=氨实际完成净利润澳xxx百倍。标的公霸司需将投资方多投的投资

31、款（版具体为罢“xxxx袄万元拔B岸(肮投资时所占公司股权昂比例澳”敖）退还投资方。公司退还的投捌资款由投资方按照持股比例进板行分配。凹6.5 蔼原股东承诺对本协议第 稗6.3绊条、第 熬6.4百条约定的对投资方的现金补偿熬义务承拔担连带清偿责任。如果受到法阿律的限制或者其他任何原因，凹标的公司未能巴或者无法履行上述义务，原股背东有义务方向投资方退还上述碍应退还的投资款。颁6.6 败各方同意，依本协议第 跋6.3挨条、第 扳6.4盎条约定标的公司退还给投资方安的投资搬款应在第 八6.2邦条规定的审计报告作出之日起昂一个月内完成，各方不得以任巴何斑理由、任何方式拖延、阻碍或艾拒绝该等退款。投资方

32、有权以袄书面通知的形式要求标的公司或者原股东履柏行上述义务。绊6.7 佰截至 百200 x矮年 暗12唉月 31半日止，公司资产负债表所列可癌分配利润及 扳200 x胺年 碍 12般月 靶31蔼日之后至投资完成之前公司产佰生的利润，在投资完成前不得肮进行分配，扳由包括原股东在内的公司其它八所有股东与投资方按本次增资懊完成后的股份比例共同享有。把6.8 把如标的公司或者原股东涉及应扮缴纳而未缴纳的税款，由标的扳公司或者原股东承担。第七条 公司治理翱7.1 艾各方同意并保证，投资完成后颁，标的公司董事会成员应不超佰过 哎x 拜 人，投资奥方有权提名 阿1 罢 人担任标的公司董事，各方拔同意在相关股

33、东大会上投票赞邦成芭上述投资方提名的人士出任公碍司董事。标的公司应在办理营扮业执照变更的败同时办理董事变更手续。标的盎公司新董事会至少每半年召开胺一次董事会会议。15 蔼7.2 挨各方同意并保证，所有标的公芭司董事、监事和高级管理人员斑的任职资格均按应当符合有关法律法规的规定阿，不应具有对公司后续上市构靶成障碍的情形。巴当上述任何一方提名的董事、安监事辞任或者被解除职务时，傲由提名该名董版事、监事的一方继续提名继任按人选，各方并应保证在相关股摆东大会上投票岸赞成该等人士担任公司董事、隘监事。扮7.3 凹原股东和标的公司同意并保证安，投资完成后，标的公司的财爸务总监、会计蔼师事务所和律师事务所的

34、聘任俺或解聘必须取得投资方的同意暗或认可。肮7.4 爱在标的公司首次公开发行股票佰并上市前，以下主要事项应当拜按照修订后的俺公司章程所规定的决策机制由昂公司董事会或者股东大会审议胺通过，如系董氨事会决议事项，则必须经标的艾公司董事会中至少一（翱1懊）名投资方董事的投懊票确认方可形成决议；如系股埃东大会决议事项，则须经出席哀股东会议的股叭东或股东代表所持表决权三分挨之二（碍2/3扒）以上 ，并且同时需要甲方巴的股东代表同意，方可形成决议：瓣7.5.1 懊增加或者减少注册资本；盎7.5.2 暗公司合并、分立、被收购、解扳散、清算或者变更公司形式；安7.5.3 艾公司业务范围、本质和颁/斑或业务活动

35、的重大改变；办7.5.4 昂并购和处置百(爸包括购买及处置笆)哀超过 傲xxx癌万元的主要资产办;隘7.5.5 瓣商标、专利、专有技术等知识佰产权的购买、出售、租赁及其案它处置；癌7.5.6 般公司向银行单笔贷款超过 艾xxxx(斑原则上 挨500)拔万元或累计超过 隘xxxx(班原搬则上 拜1000般万元隘)佰的额外债务；7.5.7 对外担保；半7.5.8 鞍对外提供贷款；澳7.5.9 笆对公司及其子公司的股东协议颁、备忘录及章程条款的增补、扒修改或删除；岸7.5.10 扒 将改变或变更任何股东的权阿利、义务或责任，或稀释任何爱股东的所有权比例的任何诉讼；熬7.5.11 拔 股息或其它分配的宣告和派蔼发及公司股息政策的任何改变佰；疤7.5.12 按 订立任何投资性的互换、期佰货或期权交易；16 胺7.5.13 白提起或和解金额超过 霸xx(蔼原则上 暗20跋万元昂)版的任何重大法律诉讼、仲裁；柏7.5.14 啊 聘请或更换公司审计师；百7.5.15 昂设立超过 跋xx(半原则上 安100)癌万元的参、控股子公司、合资昂企业、合伙企般业或对外投资，或以转让、增稗资或其它形式处置上述单位的捌投资；肮7.5.16 碍超过经批准的年度预算 败10%胺的资本性支出稗(癌经批准的年度预算额度外)；颁7.5.17 伴 公司上市计划；安7.5.18 瓣 公司新的融资计划