第五章 公司分立、

1、第五章 公司(n s)分立、出售的财务问题课时：6主要内容：公司分立、公司出售重点：公司分立的种类、公司分立的财务分析、公司出售的种类、出售企业的业务的估价 难点：公司分立的财务分析、公司出售的种类学习目的要求：通过(tnggu)学习掌握公司分立的含义、分立的种类、公司分立对公司价值的影响；掌握公司出售的含义、出售的分类、出售对公司价值的影响和公司出售的估价方法 共一百零六页一、公司(n s)分立公司合并的对立面是公司分立，公司分立会从外延上缩小公司的经营规模。公司分立也是一项十分复杂的资本经营活动。1、公司分立的含义(hny)与法律规定公司分立也叫公司拆分、公司分家，是指一家公司不经过清算程

2、序，分设为两家或两家以上公司的法律行为。共一百零六页公司分立会产生以下法律效果：第一(dy)，被分立公司的资产、负债，转移于新设公司，这种转移不仅在被分立公司与新设公司之间生效，而且对第三人也生效；第二，被分立公司的股东按照公司分立决定确定的内容变成一家或多家存续公司或新设公司的股东；共一百零六页第三，视公司分立的具体形式，原公司终止其存在或者存续；第四，新设公司与存续公司之间相互独立、均为独立法人；第五，在我国，分立后各企业的注册(zhc)资本额之和应等于分立前企业注册(zhc)资本额。共一百零六页公司分立的法律规定：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

3、分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司在分立前与债权人就债务清偿(qngchng)达成的书面协议另有约定的除外。共一百零六页公司(n s)分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司(n s)登记机关办理变更登记；公司(n s)解散的，应当依法办理公司(n s)注销登记；设立新公司(n s)的，应当依法办理公司(n s)设立登记。共一百零六页2、公司分立(fn l)的财务后果公司分立的财务后果可以用分立前后各个新公司的资产负债表来表现。A公司的资产负债表（分立前） 单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金100流动负债1700应收账款2000长期负债2000存货2000优先股票1000固定资

4、产净值5000普通股票4000无形资产600留存收益1000合计9700合计9700共一百零六页根据分立合同规定：新成立的新公司接收的资产如下，现金20万元，应收账款1000万元，固定资产2000万元，无形资产200万元，存货800万元；承担债务如下，流动(lidng)负债1000万元，长期负债1000万元；新登记的注册资本普通股1500万元，试编制分立后两家公司的资产负债表：共一百零六页A公司的资产(zchn)负债表（分立后） 单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金80流动负债700应收账款1000长期负债1000存货1200优先股票1000固定资产净值3000普通股票2500无形资产40

5、0留存收益480合计5680合计5680共一百零六页B公司的资产(zchn)负债表 单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金20流动负债1000应收账款1000长期负债1000存货800优先股票0固定资产净值2000普通股票1500无形资产200留存收益520合计4020合计4020从上述资产负债表可以看出(kn ch)公司分立后，各个新公司对原公司资产、负债、所有者权益继承情况。共一百零六页3、公司分立(fn l)的种类（1）按照与原公司的关系分第一，派生分立又称存续分立，是指公司以其部分资产另外(ln wi)成立一家或数家新公司，但是原公司存续的分立。它实质上是对吸收合并的逆向操作。共一百

6、零六页在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司，此时，公司也转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。公司分立以其发生(fshng)原因可分为：自愿分立和非自愿分立（公权力干预）。共一百零六页第二，新设分立又称解散分立，是指公司全部资产分别(fnbi)划归两家或两家以上新设立的公司，而原有公司解散的分立。它实质上是对新设合并的逆向操作。共一百零六页当公司股东或者(huzh)管理层围绕公司的投资和经营决策产生重大分歧，或者(huzh)公司业务过于繁杂致使股东很难对公司各项业务的投资价值做出判断时，公司股东或者(huzh)管

7、理层往往倾向于公司分家。共一百零六页（2）按照分立股份的多少(dusho)分类第一，狭义的公司分立即纯粹的公司分立，指母公司将其在子公司中持有的100%的股份全部作为股利分配给母公司的现有股东。拆分后，将会出现两个相互独立的公司，但这两家公司的股东基础完全相同。共一百零六页第二，广义的公司(n s)分立又称部分拆分，即母公司向社会公众出售其在子公司中持有的部分股份，同时，母公司仍然保留对子公司的部分股份。共一百零六页4、股权分立股权分立是指分立后新成立的公司完全脱离了原公司的分立。这种分立，既适用于派生分立，也适应于新设分立。如果(rgu)是派生分立，原公司的股东除了原公司的股票之外，还拥有新

8、公司的股票。公司原股东往往将获得的新公司的股票视为一种股利，且新公司的股票不需要上税。如果是新设分立，由于原公司不再存在，所以应将原公司的股票调换为几家新公司的股票。共一百零六页股权分立，是一种公司内部的股权处理，不存在(cnzi)对外交易，资产也可以不重新估价，公司分立也不存在(cnzi)税收问题。但在分立合同中对债务分割的协议应得到债权人的认可。股权分立后各个公司之间的经营好坏完全不存在(cnzi)任何关系，不存在(cnzi)诸如合并会计报表之类的事情，新公司经营好坏只需要对股东负责，而不向原公司负责。共一百零六页分立(fn l)的财务影响例：假定甲公司采用新设分立的形式分立为A、B两家公

9、司。公司按账面价值分立，A公司占原公司各种资产(zchn)、负债、所有者权益的60%，B公司占40%。原公司股东所持有的原公司股票一股交换A公司股票和B公司股票各一股的比例进行交换。甲公司分立前的资产(zchn)负债表：共一百零六页甲公司(n s)的资产负债表 单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金800流动负债2000应收账款2000长期负债2000存货3000优先股票（100）1000固定资产净值4000普通股票（1000）4000无形资产200留存收益1000合计10000合计10000共一百零六页分立后A公司的资产(zchn)负债表：A公司的资产负债表 单位：万元资产金额负债及股东权

10、益金额现金480流动负债1200应收账款1200长期负债1200存货1800优先股票600固定资产净值2400普通股票2400无形资产120留存收益600合计6000合计6000共一百零六页分立(fn l)后B公司的资产负债表：B公司的资产负债表 单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金320流动负债800应收账款800长期负债800存货1200优先股票400固定资产净值1600普通股票1600无形资产80留存收益400合计4000合计4000共一百零六页股权分立的财务利益：从股东的立场看，公司多元化经营对其财富最大化的帮助并不大，多元化经营最大的好处是分散风险，而不是更大的利润。通过经营多元

11、化来分散风险的是经营者而不是股东，当一家公司的业务过分分散，复杂，使股东难以在不同行业中的各项业务的投资价值做出正确的判断，这时，股东与管理层就容易(rngy)发生冲突，进而使公司陷于经营困境。共一百零六页如果将多元化经营的公司(n s)通过分立，变为数家专业化经营的公司(n s)，那么就可以减少股东与管理层在公司(n s)投资和经营决策方面的分歧，提高决策效率，减少经营失误，从而给股东带来好处。共一百零六页5、持股分立(fn l)是指分立后新成立公司的股权由原公司持有的分立。这种形式的分立，新公司虽然取得了法人资格，但分立出来公司的股权不直接分配给原公司的股东，其股权仍由原公司持有，即原公司

12、的股东除了拥有原公司的股票之外，不拥有新公司的股票。这种形式的分立只适用于派生形式的分立。持股分立的结果：一家独立经营公司变成了具有(jyu)母子公司关系的控股公司体系。共一百零六页持股分立的财务影响：持股分立也是一种公司内部的股权处理，不存在对外的交易，资产也可以不重新估价。在资产不重新估价时，公司分立也不存在税收的问题。分立时的债务分割协议虽然也要由债权人认可，但由于债务承担者未发生根本性变化，因此，对债权人的影响没有股权分立的影响大。分立后，新公司的经营状况会直接(zhji)对控股公司产生影响。共一百零六页例：华夏公司采用持股分立的形式分立出华东公司，分立合同中的债权债务处理已经得到债权

13、人和债务人的同意。公司按账面价值分立。分立合同规定，华夏公司将用其资产的40%成立华东公司，负债全部(qunb)由华夏公司承担，华东公司的注册资本为1000万元，股票面值4元/股，股权100%由华夏公司拥有。华夏公司分立前的资产负债表：幻灯片 24共一百零六页华夏(Huxi)公司的资产负债表 单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金800流动负债2000应收账款2000长期负债2000存货3000优先股票1000固定资产净值4000普通股票4000无形资产200留存收益1000合计10000合计10000共一百零六页华夏公司(n s)分立后资产负债表华夏公司的资产负债表 单位：万元幻灯片 22

14、资产金额负债及股东权益金额现金480流动负债2000应收账款1200长期负债2000存货1800优先股票1000长期投资（华东公司股权）4000普通股票4000固定资产净值2400留存收益1000无形资产120合计10000合计10000共一百零六页华东公司资产(zchn)负债表华东公司的资产负债表 单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金320流动负债应收账款800长期负债存货1200优先股票固定资产净值1600普通股票4000无形资产80留存收益合计4000合计4000共一百零六页华夏、华东公司合并(hbng)资产负债表 单位：万元资产金额负债及股东权益金额现金800流动负债2000应收账

15、款2000长期负债2000存货3000优先股票1000长期投资-普通股票4000固定资产净值4000留存收益1000无形资产200合计10000合计10000共一百零六页持股分立(fn l)的财务利益：从上可以看出：持股分立，实质上并不影响公司的经营规模和公司的盈利水平。但持股分立却为公司获取财务方面的利益提供了方便。主要有：第一，持股分立可以保持对子公司的控制权，享有原有的联合经济利益，又可以让新成立的公司独立地对外发行股票，筹集到生产经营所必须(bx)的资金；共一百零六页第二，持股分立，有利于原公司(n s)以较高的价格转让所持有的子公司(n s)的股份，收回部分投资，减少投资风险，还可以

16、引入新的战略投资者，从而提升公司(n s)的竞争能力；共一百零六页第三，在公司整体经营效益低下的情况下，公司可以分立出一部分优质资产成立一家新公司，使其轻装上阵；第四，持股分立，有利于将公司资产变现。即将(jjing)新公司筹集来的资金，收购母公司的资产；共一百零六页第五，持股分立，还可能存在某些不便于对外公布的利益，比如获取分立时的账面利润(lrn)或资产增值，逃避债务、回避负税等。共一百零六页从我国公司分立的现实来看，大多数基本不是为了缩小经营规模，相反，是为了筹集更多的资金来扩大规模，以获取财务利益为目的(md)的持股分立是公司分立中最为普遍的一种公司分立形式。共一百零六页6、公司分立的

17、财务(ciw)分析（1）公司分立的直接动因第一，适应市场变化的需要为了增强竞争能力，需要通过(tnggu)企业合并来扩大规模，当原有市场已经消失或萎缩时，需要缩减规模，分立是缩减规模的有效方法之一。共一百零六页第二，适应公司长期发展战略的需要一家多元化经营的公司，希望转变为一家专业化公司，但又不急于将一些与长期发展目标不相符的业务出售时，通过分立(fn l)可以解决这一问题。公司分立(fn l)后，可减少非主营业务对公司主营业务的干扰，使公司集中精力进行专业化经营。共一百零六页第三，降低亏损或增加利润如果一家公司存在若干相对独立的企业或业务，其中一些企业或业务盈利，而另一些业务亏损，那么公司的

18、总收益因为亏损企业或业务的存在而降低，甚至亏损。将亏损企业或业务分立出去(ch q)是最快捷有效的降低亏损、增加盈利的方法。共一百零六页第四，清偿到期债务当一家公司债务过重，存在大量的到期债务，又无法(wf)从其它渠道得到有利可图的资金时，通过分立并出售一些企业或业务不失为一种清偿到期债务的可行方法。共一百零六页第五，筹集资金和资产变现的需要如：A公司将部分业务分立出来成立一家新公司B，新公司资产的账面价值10000万元，普通股数为10000万股，A公司为全资股东，持有10000万股，持股成本1元/股，现公司以10元/股的价格对外成功发行普通股10000万股。筹资100000万元，并将筹集的资

19、金全部用于收购本公司的其它业务。通过(tnggu)分立，获得到10000万股资产的变现。共一百零六页第六，为与其它公司合资组建新公司的需要例如：中国的TCL公司与法国的汤姆逊公司为了(wi le)合资组建一家世界级的彩电和DVD生产公司，各自将自己的彩电和DVD业务采用持股分立的形式从原公司中分立出来，TCL公司分立的业务内容包括中国大陆、越南、德国的所有彩电和DVD生产厂房、研发机构、销售网络；汤姆逊公司分立出来的业务包括墨西哥、波兰、泰国的彩电生产厂房、DVD业务，彩电和DVD研发中心等。两家分立出来的业务，组建新的TCL汤姆逊电子公司，该次分立和重新组建的新公司涉及4。5亿欧元。TCL持

20、有67%的股份。汤姆逊持有33%的股份。共一百零六页（2）公司分立对企业价值的影响虽然(surn)公司分立的直接动因多种多样，但最根本的动因是追求企业价值最大化或股东财富最大化。例：假定华夏公司有A、B、C三个独立的业务，其相关资料如下表：共一百零六页华夏公司基本(jbn)业务资料 项目A业务B业务C业务合计股东权益（万元）3000200010006000普通股股数（万股）2000每股账面价值（元）3年净收益（万元）600600-2001000每股收益（元）0.5市盈率（倍）20每股市价（元）10企业市场价值（万元）20000共一百零六页通过预测发现，将C业务继续留存公司对公司的发展不利，决定

21、用派生分立的形势将C业务分立出去，另外成立一家新公司。新公司成立后，原公司的股东(gdng)将同时持有华夏公司和新公司的股份，持有新公司股份比例与持有华夏公司股份比例相同。如果华夏公司分立之后，市盈率保持不变，新公司普通股票市价按每股账面净值计算，按原股东(gdng)所持华夏公司股份50%发给新公司股票，试分析分立后公司的价值。共一百零六页分立后华夏公司有关(yugun)业务资料 项目A业务B业务合计股东权益（万元）300020005000普通股股数（万股）2000每股账面价值（元）2.5年净收益（万元）6006001200每股收益（元）0.6市盈率（倍）20每股市价（元）12企业市场价值（万

22、元）24000共一百零六页分立(fn l)后新公司有关业务资料 项目金额股东权益（万元）1000普通股股数（万股）1000每股账面价值（元）1年净收益（万元）-200每股收益（元）-0.2市盈率（倍）-每股市价（元）1企业市场价值（万元）1000共一百零六页从上面的计算可以看出：华夏公司分立出两家公司后，原公司的股东成为了分立后的华夏公司和新成立公司的股东，其所持有的华夏公司的股票市场价值上升(shngshng)了2元，使企业市场价值上升(shngshng)为24000万元，而持有新公司股票的市场价值为每股1元，共1000万元，合计为25000万元，增值率为25%。共一百零六页事实上，除了将亏

23、损业务分立出去可能使企业价值增加外，将盈利的非主营业务、甚至主营业务分立出去都有可能使企业价值增加。美国证券市场的统计资料表明：母公司在宣布分立企业或业务的当天，其股票(gpio)的市场价格平均会上涨3%-5%，而在交易完成的当天，新独立出去的新公司的股票(gpio)市场价格会比其开盘价上升2%-3%。共一百零六页从统计资料看，在现实中，公司合并(hbng)与公司分立的事件，在数量上是基本相当的。当今世界，存在公司并购的热潮，同样也存在公司分立的热潮。共一百零六页（3）公司分立的财务策略虽然公司分立不存在与外部交易问题(wnt)和对分立业务的定价问题(wnt)，但是，由于分立后组建的新公司的价

24、值受新公司资产和资本结构的影响，而公司全部资产和资本的分立方法又是多种多样的，按不同分立方法分立出的公司价值之和的大小是不相同的。公司分立的财务策略主要集中于研究能使公司价值最大化的公司资产和资本的分配方法，即研究能使公司整体价值最大化的各新公司的资产和资本结构。共一百零六页第一，确定重点，确保主要公司资产和资本结构的最优化要确定未来重点发展方向（公司有广阔(gungku)市场前景的业务）；扶持拥有重点业务的企业。要充分保证分立出的重点业务企业优先占有和使用公司的有限资源。一是要确保重点业务资产结构的最优化；二是要使重点业务资本结构最优化。共一百零六页第二，注意资金市场对分立公司的反映，选择企

25、业价值最大化的方案公司分立必然会对资金市场产生影响。资金市场对公司分立的反映主要通过公司筹资成本和股票市价等的变化表现出来。一个(y )公司成功的分立，可以使分立后各个新公司的筹资成本下降，股票市价上升；相反，一个(y )不成功的分立，则会使各个新公司的筹资成本上升，股票市价下降。共一百零六页由于原有公司资源的有限性，原公司为了确保主要业务企业的发展，不可避免地会使分立出来的各个公司的资产质量优劣不等，财务状况和发展潜力也不一样，从而造成一些新公司的资产质量佳，而另一些公司的资产质量相对较低，财务状况较差。这样，资金市场上就会对优质的新公司给予较好的评价(pngji)，使其筹资成本下降，股份上

26、升；相反，资金市场上会对较差的新公司给予较差的评价(pngji)，使其筹资成本上升，股票市价下降。共一百零六页所以，我们可以通过比较各分立后的新公司的加权平均成本与原未分立公司的加权平均成本的差异，以及各分立后成立的新公司价值与原未分立公司价值的差异，并在此基础上评价(pngji)不同分立方案，从中选择最优方案。共一百零六页例：假定华夏公司(n s)拟进行公司(n s)分立，有关资料如下：现有资料：第一：资产负债表单位：万元资产金额负债及所有者权益金额流动资产4000流动负债（5%）2000固定资产净值5000长期负债（9%）3000无形资产1000普通股（1000万股）5000合计10000

27、合计10000第二：其它资料：息税前收益(shuy)：1500万元；普通股市盈率：15倍；公司所得税率：30%。共一百零六页分立方案：方案A：在华夏公司中派生分立出华清公司，分立后资料(zlio)如下：分立后华夏公司资产负债表单位：万元资产金额负债及所有者权益金额流动资产3000流动负债（5%）1500固定资产净值3000长期负债（9%）2000无形资产500普通股（1000万股）3000合计6500合计6500分立(fn l)后息税收益：1000万元；普通股市盈率：20倍。共一百零六页分立(fn l)后华清公司的资料：分立后华清公司资产负债表单位：万元资产金额负债及所有者权益金额流动资产10

28、00流动负债（5%）500固定资产净值2000长期负债（9%）1000无形资产500普通股（1000万股）2000合计3500合计3500分立(fn l)后息税收益：500万元；普通股市盈率：10倍。共一百零六页方案B：在华夏公司中派生分立出华丰公司，分立后资料(zlio)如下：分立后华夏公司资产负债表单位：万元资产金额负债及所有者权益金额流动资产3000流动负债（5%）2000固定资产净值4000长期负债（9%）3000无形资产100普通股（1000万股）3000合计8000合计8000分立(fn l)后息税收益：900万元；普通股市盈率：12倍。共一百零六页分立后华丰公司(n s)的资料：

29、分立后华丰公司资产负债表单位：万元资产金额负债及所有者权益金额流动资产1000流动负债（5%）固定资产净值1000长期负债（9%）无形资产普通股（1000万股）2000合计2000合计2000分立后息税收益(shuy)：600万元；普通股市盈率：30倍。要求：上述分立方案是否可行？如果可取，应选择哪一方案。共一百零六页第一，计算不分立条件下原华夏公司的价值净收益(shuy)：1500（20005%30009%）（130%）=791万元每股收益：7911000=0.791（元/股）每股市价：0.79115=11.865（元/股）分立前华夏公司的价值=11.8651000=11865万元共一百零六

30、页第二，计算方案A的企业(qy)价值分立后华夏公司的价值：净收益：1000（15005%20009%）（130%）=525.1万元每股收益：525.11000=0.5251（元/股）每股市价：0.525120=10.43（元/股）分立后华夏公司的价值=10.431000=10430万元共一百零六页分立后华清公司的价值(jizh):净收益：500（5005%10009%）（130%）=269.5万元每股收益：269.51000=0.2695（元/股）每股市价：0.269510=2.695（元/股）分立后华清公司的价值=2.6951000=2695万元按方案A分立后公司的总价值：104302695

31、=13125万元共一百零六页第三，计算方案B的企业(qy)价值分立后华夏公司的价值：净收益：900（20005%30009%）（130%）=530万元每股收益：5301000=0.53（元/股）每股市价：0.5312=6.36（元/股）分立后华夏公司的价值=6.361000=6360万元共一百零六页分立后华丰公司(n s)的价值:净收益：600（05%09%）（130%）=420万元每股收益：4201000=0.42（元/股）每股市价：0.4230=12.6（元/股）分立后华丰公司的价值=12.61000=12600万元按方案B分立后公司的总价值：636012600=18960万元第四，比较、

32、选择不分立公司价值小于分立的两个方案，故两个分立方案可行；按B方案分立的企业价值大于按A方案分立的企业价值，故B分立方案比A分立方案优。共一百零六页二、公司(n s)出售1、公司出售的含义是指将公司下属的企业或经营业务对外出售的一种特殊事件。它不同于出售各种具体(jt)资产，如出售某些固定资产和流动资产，它出售的是整个企业或企业中的某些业务。虽然出售企业或某些业务中也包含了各种实物资产和无形资产，但在公司出售中一般不对它们进行单独的计价，而是将企业或业务作为一个有机整体进行计价和出售。共一百零六页2、公司出售(chshu)的分类（1）不涉及公司股权的公司出售不涉及公司股权的公司出售，又称公司资

33、产出售或资产剥离，是指影响到公司资产类别变化或导致公司资产和负债同时减少的公司出售事件。比如，将某业务以现金销售的形式出售，其结果只引起公司非现金资产的减少和现金资产的增加；而将某项业务用于抵偿(dchng)负债形式的出售，其结果是引起非现金资产和相关负债的减少。虽然这类公司出售形式多种多样，但都不会引起公司股权变化。不涉及公司股权的出售，只需缴纳营业税。共一百零六页这种出售按资产的范围划分，可分为公司整体出售和部分业务出售。公司整体出售是指公司将下属子公司所有的资产和经营业务全部出售给买方的事件；部分业务出售是只仅将公司自己的部分业务及与该项业务相关的资产整体出售给买方的事件。对出售方的好处

34、是：可以获得现金收入；消除管理上的不协调；解决公司管理能力(nngl)不足问题。共一百零六页例：假定华夏公司有三个独立业务，其中A业务所占用的资产如下：固定资产净值200万元，存货100万元，无形资产50万元。现华夏公司将A业务整体出售，出售价格500万元，买方用现金支付。在A业务出售前，华夏公司的资产负债表如下，我们可以计算(j sun)一下出售A业务后华夏公司的资产负债情况。共一百零六页出售前华夏公司(n s)资产负债表单位：万元资产金额负债及所有者权益金额现金100流动负债800应收账款1000长期负债500存货1000优先股500固定资产净值1000普通股1000无形资产200留存收益

35、500合计3300合计3300共一百零六页在不考虑税收(shushu)情况下，出售A业务后华夏公司的资产、负债、权益情况如下：出售后华夏公司资产负债表单位：万元资产金额负债及所有者权益金额现金600流动负债800应收账款1000长期负债500存货900优先股500固定资产净值800普通股1000无形资产150留存收益650合计3450合计3450共一百零六页（2）涉及公司(n s)股权的公司(n s)出售是指会引起公司股权( qun)发生变化的公司出售。这种公司出售其实质是将一家具有控制权的独立企业股权( qun)转让给其它人。这种出售的对象只是一家独立的企业，而不可能是一项未独立成为企业的业

36、务。公司股权( qun)出让只需缴纳印花税，而不需要缴纳营业税。共一百零六页公司股权出售(chshu)只适用于独立企业。按出售(chshu)股权的比例划分，可公为全部股权转让和部分股权转让两大部分。全部股权转让是公司将所持有其它公司的股权全部转让给他人的事件；部分股权转让是公司将所持有其它公司的股权部分转让给他人的事件。共一百零六页公司股权转让也可以按是否承担债务为标准划分，分为承担债务的转让和不承担债务的转让。公司出售总资产，购买方的支付价格(jig)中已经包含了出让方的债务金额，因此，出让方应该将收到的这部分金额用于偿还所承担的债务；公司出售净资产，购买方是按照承担债务的方式取得出让方的股

37、权，其支付的购买价格中没有包含出让方的债务金额，因此，出让方不承担已经出售企业的原有债务。共一百零六页采用股权方式(fngsh)出售对出售方的好处是：有利于出售公司讨价还价；部分股权出售不仅可以获得现金收入，而且可以获得持股所带来的好处。共一百零六页例：华丰公司是华夏(Huxi)公司的全资子公司，两家公司的资产负债表如下：华丰公司资产负债表单位：万元资产金额负债及所有者权益金额现金50流动负债400应收账款500长期负债600存货400优先股固定资产净值800普通股600无形资产50留存收益200合计1800合计1800幻灯片 71幻灯片 72共一百零六页华夏公司合并(hbng)资产负债 单位

38、：万元资产金额负债及所有者权益金额现金500流动负债1000应收账款1000长期负债1600存货2000优先股500固定资产净值3000普通股2500无形资产100留存收益1000合计6600合计6600共一百零六页假设华夏公司分别按三种情况出售华丰公司：第一(dy)，以2000万元的价格，将以总资产的形式出售华丰公司；第二，以1000万元的价格，将华丰公司的股权全部转让；第三，以700万元的价格，将华丰公司的60%的股权转让给他人。试分析在不考虑税收情况下华夏公司转让华丰公司后的情况。共一百零六页第一，以2000万元的价格，将以总资产的形式出售(chshu)华丰公司后华夏公司的资产负债表如下

39、：以2000万元出售华丰公司后华夏公司合并资产负债 单位：万元资产金额负债及所有者权益金额现金2450流动负债1000应收账款500长期负债1600存货1600优先股500固定资产净值2200普通股2500无形资产50留存收益1200合计6800合计6800幻灯片 68共一百零六页第二(d r)，以1000万元的价格，将华丰公司的股权全部转让后华夏公司的资产负债表如下：以1000万元出售华丰公司后华夏公司合并资产负债 单位：万元资产金额负债及所有者权益金额现金1450流动负债600应收账款500长期负债1000存货1600优先股500固定资产净值2200普通股2500无形资产50留存收益120

40、0合计5800合计5800幻灯片 68共一百零六页第三，以700万元的价格，将华丰公司的60%的股权转让给他人后华夏公司的资产负债表情况如下：以700万元出售华丰公司60%股权后华夏公司合并(hbng)资产负债 单位：万元资产金额负债及所有者权益金额现金1170流动负债760应收账款700长期负债1240存货1760优先股500固定资产净值2520普通股2500无形资产70留存收益1220合计6220合计6220共一百零六页3、公司分立与公司出售(chshu)的联系和区别（1）区别公司出售是收回投资，公司分立是一家公司分立成为数家公司。第一，从交易方式来看，公司出售是出售方与收购方的一种交易行

41、为，这种交易将引起公司资产形态和负债形态的变化。如果是出售非现金资产取得现金，它对资产负债表的影响是非现金资产的减少，现金资产的增加；如果是用资产抵偿(dchng)负债，它对资产负债表的影响是资产同负债同时减少。共一百零六页公司分立不是一种交易行为，它只是对公司资产、负债、所有者权益的一种分解行为，分解的结果是一家公司变成了数家(sh ji)公司，相应地，一家公司的股东可能变成了数家(sh ji)公司的股东。共一百零六页第二，从经营规模来看，公司出售一般会导致公司规模的缩小，而公司分立虽然使单个公司的生产(shngchn)经营规模缩小，但它并不会使公司总的生产(shngchn)经营规模缩小，公

42、司合并是企业的“聚变”，公司分立是企业的“裂变”，公司出售是企业的“衰变”。共一百零六页第三，从关系处理的复杂性来看，公司出售属于企业的生产经营行为，影响比较小，一般不受企业外部利益集团的干扰，关系处理相对(xingdu)简单；公司分立属于股东投资行为，除影响股东利益外，还会影响债权人利益，员工利益，关系极为复杂。共一百零六页第四，从企业主体是否变化来看，公司出售不改变企业主体，无论公司出售何种业务，公司的法人主体及其所承担的义务均不会改变；而公司分立(fn l)则会改变企业主体，使一家公司变为多家。共一百零六页（2）联系公司分立可以为公司出售提供方便。原因：第一，通过公司分立，将混淆(hnx

43、io)在一起的公司资产、负债和所有者权益彻底分开，便利于交易；第二，通过公司分立，使公司容易地只转让部分股权；第三，通过分立出售，多数情况下会提高售价。共一百零六页4、公司(n s)出售的动因（1）适应企业生命周期的变化整体出售企业或业务在多数情况下是出于适应企业生命周期的需要，特别是当企业步入衰退期后。（2）适应公司长期发展战略需要公司出售是配合公司长期发展战略的需要，通过出售实现公司战略调整。（3）改善公司盈利状况通过出售公司亏损业务的方法来降低(jingd)亏损，增加盈利。（4）清偿到期债务共一百零六页5、公司出售(chshu)的税收问题出售企业产权是整体转让企业资产、债权、债务(zhi

44、w)及劳动力的行为，企业产权转让的主体是企业的产权人，交易的对象是企业的产权，是资产、债权、债务(zhiw)及劳动力一揽子转让，性质上属于股权转让，股权转让不征流转税。 共一百零六页企业整体资产出售(chshu)原则上应在交易发生时将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。 共一百零六页如果企业整体资产出售的接受企业支付的交换额中除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（非股权支付额）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面(zhn min)价值）20的，经税务机关审核确认，出售企业可暂不计算确认资产转让所得或损失（免税改组

45、）。出售企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面(zhn min)净值为基础确定，不得按经评估确认的价值调整。共一百零六页取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置(chzh)资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。 共一百零六页例某A公司，准备将公司资产和负债全部转让给B公司。转让前公司全部净资产为4000万元，其公允价值为10000万元。两家协商(xishng)后，初步意向是：由B公司支付A公司部分股票3000万股，公允价值7000万元（面值6000万元）；同时支付现金500万元、一栋价值1500万元房屋、应收票据1000万元；合计10000万

46、元。共一百零六页A公司将企业整体(zhngt)出售给B公司，股权支付额为7000万元，非股权支付额为3000万元（现金500万元房屋1500万元票据1000万元），股权票面价值为6000万元，非股权支付额占股权票面价值比例为50（3000/6000100），超过了20。共一百零六页不符合免税改组，应将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。A公司销售资产的公允价值为10000万元，净资产为4000万元，不考虑其他因素，实现(shxin)应纳税所得额为6000万元，应缴纳企业所得税1500万元（600025）。共一百零六页如果A公司在这次转让中既不缴纳所得税，又可以使B公司按评估价值入账，必须符合免税改组的条件。即B公司给A公司的非股权( qun)支付额不能超过股票面值的