企业并购重组与财务管理ppt课件

1、企业并购重组与财务管理提 纲一、企业并购重组的根本概念二、企业并购重组的流程三、企业并购重组的风险四、企业并购重组案例五、财务管理的假设干概念一、企业并购的根本概念企业并购，指企业的兼并与收买。兼并指两家或两家以上企业的合并，原有企业权益义务由存续或新设企业承当。 ABB ABC收买是一家企业用现金、债券或股票等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控制权的行为。 企业开展动机管理协同效应的思索寻求扩张 多元化的要素 赚取差价、投机提高研发才干扩张分销网络 获 得专门资产税务动机政府意图企业并购 企业并购的动机一、企业并购的根本概念按支付方式分类： 现金并购、股票并购、承当债务、债务式

2、并购；按所属行业关系分类： 横向并购、纵向并购、混合并购；按能否有中介分类： 直接并购、间接并购；按能否利用目的公司资产出资分类： 杠杆收买、非杠杆收买等等，协议与要约、好心与恶意。 杠杆收买：收买者用本人很少的资金为根底，从投资银行或其它金融机构筹集借贷足够的资金进展收买活动，收买后公司的收入可以支付因收买而产生的高比例负债。 空手套白狼，用债务资本购买公司股权。 MBO：管理层收买，收买者是公司的管理层或运营层。企业并购类型一、企业并购的根本概念金融投资人战略投资人效力公司战略管理层鼓励效率转手卖出 企业并购的收买者企业重组的根本概念 并购是指公司扩张。重组主要指收缩，包括剥离分立，股数置

3、换，股本分散。公司的一部分向外出卖，获得现金、有价证券。分立建立新的法律实体，股份按比例分给原有股本，新的法律实体独立运营。剥离股权置换整个公司分立。股本分散把母公司一部分股份置换出去A AB AB CABC战略评价战略1确定买卖双方2清产核资价值评价3目的价值评价4二、企业并购重组的流程预备资料1谈 判2 签署协议3办理产权转让的法律手续1处置债务债务2员工安顿3 并购后整合4 确定价钱45整 合执 行策 划 杠杆收买的程序 获得外部 债券融资获得外部股权投资确定融资确定新管理层的直接投资份额债券融资缺乏并购目的的价值评价并购决策并购买卖定价未来收益的现金流评价 中国MBO构建新的委托代理关

4、系和鼓励机制；优化上市瓮产权构造；国企退出普通性竞争领域；风险资本的退出途径。说 服设计收买主体构建融资构造设计资金清偿方案价钱；收买主体；缺乏融资渠道；缺乏相应法律。主要作用关键环节存在问题 企业并购的战略分析 1、并购企业必需能为被并购企业做奉献技术、管理、销售、资金2、文化上要可以整合3、两厢情愿，尊重被并购企业的员工、产品、市场、消费者4、协助改善管理，提供高层职位。5、以运营战略为根底，不以财务战略为中心。德鲁克 企业并购的价值估算收益价值本钱价值市场价值价值估算 公充市场价值：买卖双方自愿地、非强迫的对相关买卖有合理 、了解情况下进展公平买卖而成交的金额。 市场价值估值 案例B公司

5、A公司总资产 5000万负债 3000万银行 2000万上年利润 -300万职工 250人总资产 5000万负债 3000万银行 2000万上年利润 1000万职工 250人 优 势估值多少？ 并购整合业务整合文化整合人员整合整 合北拖公司沈阳铸造厂天津动力机厂例举带来并解决关键资源瓶颈讨论：并购整合后那些要素最关键三、企业并购重组的风险作为资本运作手段的并购，如前所述，有很多益处，但操作过程非常复杂，风险可控性较低。纵观资本运作百年史，并购的效果并不如想象的那样愉快，80的大公司未能收回投资本钱。麦肯锡在1997年上半年公布的一份研讨报告显示：在此之前的十年中，经过弱肉强食的方式并购企业后。

6、三、企业并购重组的风险风险：财务风险资产风险负债风险法律风险融资风险流动性风险快速扩张风险多元化运营风险整合风险反收买风险研讨了1995-2001年300其大型并购案例，根本结论时：多数并购未能产生人们等待的协同效应，相反，许多并购最终损害了股东价值：1主并企业的股票表现比业界低4.3%，比规范普哦尔指数低9.2%；2买家失败的主要缘由是出价太高，从并购的前一周开场，卖家股东获得了19.3%的额外收益。3完全用股票进展的并购站并购总数的65%结果最糟。在并购一年后，他们的表现比业界低8%。而完全用现金收买的企业比业界表现好0.3%。4投资者最初的反映对于并购的成败是一种很好的预测。第一周股价下

7、跌的企业，66%一年后仍落后于业界，平均跌幅达66%；第一周上涨的企业一年后的平均涨幅达31%。兼并的效果并购的风险：财务解体要素现金流中断或有负债圈套并购扩张的生死之道一个国家的快速的增长也会使资源变得相当紧张。公司快速增长能够导致破产。国际上，增长太快而破产的公司与增长过慢而破产的公司数量几乎一样多。在迅速增长的国家，70%是撑死的，30%是饿死的。快速增长会使一个公司的资源变得相当紧张。扩张式并购是对企业财务才干的严重挑战中国企业因扩张过渡导致死亡的例子巨人史玉柱：手头有钱就想着去投资、南德牟其中、三九集团赵新先：离任时集团负债98亿、德隆唐万新：千万不要学GE最近的格林科尔中国不乏豪情

8、壮志企业家三九案例1994-1998，以低本钱为主题完成第一轮扩张。由于赵新先和三九的大名，很多地方政府情愿将企业“白送给三九。赵新先声称三九经过多元化要将资产放大1万倍三九越来越偏离并购的主线。最初，赵新先曾提出兼并的对象是与食用相关的产业，后来变为“市场需求什么，我们就兼并深产这些产品的企业1995-1997年底，共有60名三九骨干被派出去创业，收买企业近50家。其中承债式收买占一半。2001年，在2000年年度总结大会上，赵新先说：“从我这个报告开场，三九就定位为全球跨国公司了。“三九将自创国际著名企业的开展阅历，建立金融集团和网络集团，经过金融集团为主营业务和网络集团效力。2004年5

9、月17日，赵新先离任时集团负债98亿1997年，凭仗本人的发明“顾氏热力循环系统，顾雏军兴办格林柯尔科技控股，并于2000年7月在香港创业板上市，顾经过其注册于BVI群岛的个人全资公司GreencoolCapitalLimited持有格林柯尔控股62.6%的股份；随后的2001年，顾雏军控股的顺德格林柯尔公司斥资5.6亿元，收买了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器20.6%的股权；2003年5月，顺德格林柯尔又以2.07亿元收买了当时国内另一冰箱产业巨头美菱电器20.03%的股权；2003年12月，新登场的扬州格林柯尔创业投资斥资4.18亿元，收买亚星客车60.67%股权；2004年4月

10、，收买势头猛如破竹的格林柯尔又下一城，借扬州格林柯尔创业投资以1.01亿元的价钱入主ST襄轴。格林科尔福田汽车根本引见 北汽福田汽车股份简称福田汽车成立于1996年8月28日，是一家跨地域、跨行业、跨一切制的国有控股上市公司。福田汽车自成立以来，集成知识、链合创新，发明了中国汽车工业史上十年产销汽车180万辆的全新纪录。 福田汽车现拥有固定资产55亿元，19个消费型事业部，员工2.3万人。被称为中国商用车第一品牌。福田汽车 产品多样化福田汽车厂区沙河工厂乘用车、发动机、大中客车 目前，福田汽车消费区位分布于京、津鲁、冀、辽、湘、鄂粤等八省市。怀柔工厂轻卡、重卡通州工厂建筑建材枣阳工厂车架长沙工

11、厂工程用车经济型卡车诸城工厂经济型卡车沈阳工厂发动机铸造天津工厂发动机产品广东南海工厂乘用车河北公用车工厂福田汽车开展历程1989年北汽福田车辆股份 成立1996年上海申交所挂牌上市1998年收买南海汽车制造厂2003年收买北京一通机械厂、与D-C鉴定协作协议剥离农装。1999年诸城轻工机械厂北汽摩山东诸城车辆厂成立收买长沙华娱、收买沈阳铸造、收买北京迁延机厂2001年2002年收买天津珀金斯动力公司主要做法 8. 买投结合2.预先谋划，效力开展战略、规划4. 100接纳员工，补交职工福利。6. 派出二人1.依法操作5.文化整合，厂区、组织、管理。3.收买有资产、效益差的企业7. 招聘人才，留

12、用人才公司财务管理概念财务管理，是企业组织财务活动，处置财务关系的一项经济管理活动。详细内容是：筹资管理、投资管理、资金运营管理、收益管理财务管理的目的：利润最大化、资本利润率最大化、企业价值最大化。公司财务管理概念资金的时间价值：资金阅历一定时间的投资和再投资所添加的价值，是评价投资方案的根本规范。 P：现值 F：终值 I：利率 H：计息期数单利：FP1+ni)复利：FP1+i)n筹资及其动机企业的筹资是指企业根据消费运营活动对资金需求情况，经过金融机构、金融市场和其它渠道，采取适当方式，获得所需资金的一种财务活动。主要动机：满足消费运营，谋求企业开展，调整资金构造。筹资方式及根本原那么权益:吸收直接投资发行股票数量合理时间及时 本钱低构造优筹资方式根本原那么借入:商业信誉银行借款发行债券融资租赁筹资方式及根本原那么 由于筹资需求支付资金本钱，不同的筹资方式支付资金本钱不同，所以存在优化筹资构造的问题。 股票资金不