第五章 跨国并购与战略联盟ppt课件

1、第五章 跨国并购与战略联盟第一节 跨国并购含义、类型、演进、影响要素、实际第二节 战略联盟含义、类型、动因、趋势及缘由、原那么第一节 跨国并购一、跨国并购的含义 所谓跨国购并Cross-border Merger and Acquisition, M & A，是指一国企业并购企业为了到达某种目的，经过一定的渠道和支付手段，将另一国的企业被并购企业，目的企业的一定份额的股权甚至全部资产或股份买下，从而对其运营管理实施部分或全部控制的活动。 两种：跨国兼并与跨国收买 1. 跨国兼并: 当地和国外企业的资产及业务 并入一家新的法人实体或并入现存企业。1创建合并: 当地企业和外国企业合并，另 外成立一

2、家新公司，成为新的法人实体。 A+B=C。2吸收合并：当地企业和外国企业合并， 其中一家公司吸收了其它公司而成为续 存公司的合并方式。A+B = AB。两种：跨国兼并与跨国收买2. 跨国收买：外国企业收买一家或一家以上的当地企业或外国子公司的资产 或股票，从而获得居于控股位置的买卖行为。 全面收买100% 、多数股权收买51%-99% 、对等股权收买50%和少数股权收 购10%-40%四种。UNCTAD WIR2000: 跨国收买是跨国并购的主导方式，跨国 合并所占比重不到3%，以致跨国并购根本上就是指跨国收买。 跨国兼并与跨国收买异同法律方式上不同：兼并合并为一个法人。收买仅改动被收买企业的

3、产权归属或运营 管理权属。 经济意义上一样： 都是市场力量、市场份额和市场构造发生了变化，企业产权和运营管理权最终都是被一个法人所控制。 二、跨国并购的类型一按并购双方产业的联络划分：横向、纵向和混合。二按并购能否获得目的公司的赞同划分：友好、敌意。三按并购的支付方式划分：现金、股票互换和债券互换。四按并购战略方式划分，并购可分为杠杠收买和管理层收买。一按并购双方产业的联络划分1. 横向并购：同属一个产业或行业部门，消费和销售同类产品的 企业之间的并购。 影响： 企业：扩展消费规模，降低单位产品的消费本钱，构成规模经济； 经济：能够消除竞争，呵斥一定程度的垄断，引起商品市场价钱 上涨，损害消费

4、者利益，对整个经济产生负面影响。 早期：19世纪末20世纪初；20世纪90年代以来的主要方式。举例：波音并购麦道 截止到1996年12月31日，波音与麦道分别占有世界客机市场份额的64%和6%。 1996年12月14日，波音与麦道公司签署一份合并协议，按照该协议，麦道公司成为波音公司的全资子公司，在世界范围内引起了轩然大波，部分美国民众以为波音公司与麦道公司的合并将导致美国飞机制造业走向垄断的极端。 欧盟委员会那么以为波音公司与麦道公司的合并将影响到世界范围内飞机制造业的竞争与开展，因此，对该合并表示剧烈反对，并于1997年3月7日根据欧盟合并控制条例作出制止该合并方案的决议。 但美国司法部表

5、示，虽然合并将一步加强波音公司在飞机制造市场中的支配位置，但如否决该合并方案不但将导致资源的浪费，危及到美国的就业岗位，而且将会严重损害到美国国防的利益。因此，赞同并支持波音公司与麦道公司的合并。2. 纵向并购：处于消费同一产品的不同消费阶的企业之间的并购。后向并购：并购的是向其提供投入要素或原资料的企业；前向并购：并购的是最终消费和销售企业。20世纪20年代第二次世界并购浪潮的主要方式 。缘由：第一，减少买卖费用，获得市场买卖内部化效益。 第二，技术上的经济性。第三，保证消费要素供应和产品市场。 第四，防止政府干涉。 一按并购双方产业的联络划分一按并购双方产业的联络划分3混合并购：两个或两个

6、以上相互间没有直接的投入产出关系，处于不 同的产业部门的企业之间的并购。 20世纪60年代全球第三次并购浪潮期间的主要并购方式。 产品扩张型：企业以原有产品为根底，经过并购消费与本企业产品相 关的产品的企业，进入相关产业的运营领域，到达扩展 运营范围、加强企业实力的目的。 组合经济性：企业在一定规模下，按一定数量和种类组合消费不同产 品所带来的本钱优势。 组合经济性来源于：投入品具有多种经济用途且是不可分割的，如石 油等；消费设备具有多功能性；企业的无形资产 如商标等可为不同产品所利用。 纯混合型：对所消费的产品与本企业产品没有任何关系的目的企业。 多角化运营，加强抗风险的才干。 二按并购能否

7、获得目的公司的赞同划分1友好并购：并购公司事先与目的公司协商，征得其赞同并经过谈判对收买条件达成一致意见而完成的收买活动。 收买协议主要包括以下内容：目的公司的股份或股票、资产及债务债务的处置；公司管理人员和职工的安顿；收买价钱和收买支付方式；收买后目的公司的公司章程的修正等等。2敌意并购：是指收买目的公司股权时虽然遭到目的公司的抗拒，依然强行收买，或者并购公司事先不与目的公司进展协商，而忽然直接向目的公司股东开出价钱或收买要约。1现金并购：以现金包括票据作为支付方式进 行的并购。2股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并 购方增发新股换取被并购企业的 旧股。3债券互换并购：添加发行并购公司

8、的债券，用以 替代被并购公司的债券，使被并 购公司的债务转换到并购公司。三按并购的支付方式划分1杠杆收买：简称LBOLeverage Buyout, 收买企业在银行贷款 或在金融市场融资的情况下所进展的收买。 做法：先投入资金，成立一家“空壳公司，该空壳公司以其资本以 及未来买下的目的公司的资产及其收益为担保，或向银行举 债，或发行债券向公开市场筹资，以借贷的资本完成企业收 购。完成之后，变卖目的公司的资产分拆变卖一部分，归还 负债。2管理层收买：简称MBOManagement Buyout, 是指目的公司 的管理层采取LBO收买方式。MBO在20世纪60、70年代即已初露端倪，在80年代开展

9、尤为迅猛。 四按并购战略方式划分三、跨国并购的历史演进一第一次企业并购浪潮19世纪末至20世纪初二第二次企业并购浪潮20世纪20年代三第三次企业并购浪潮1948至1970年四第四次企业并购浪潮1975年至1990年 五第五次企业并购浪潮从1994年开场至今一第一次企业并购浪潮 19世纪末至20世纪初先进的机器设备和社会化大消费的开展，要求集中化的大资本。单靠个别企业内部的资本积累，已无法满足当时社会化消费开展的要求。1897-1903年的7年间，美国共发生并购案2864起。美国钢铁公司、美国美孚石油公司、美国烟草公司、美国橡胶公司等一大批企业就是在这个时期产生和开展起来的。以横向并购为主。二第

10、二次企业并购浪潮 20世纪20年代1929年为高潮。 主要是产品处于两个相邻消费阶段上的企业的重组。参与纵向并购的企业数量占全部并购企业数量75%以上。同行业多家企业都在同时进展向前向后的结合。使一些行业，特别是汽车制造业、石油工业、冶金工业和食品加工业 完成了集中过程。二第三次企业并购浪潮1948-19701960年代后期为高潮。主要发生在金融、保险、食品医药、通讯、效力等行业。特点：以混合并购为主。经过跨部门和跨行业的混合并购，美国出现了一批多元化运营的大型企业；除了“大鱼吃小鱼，更多地出现了“大鱼吃大鱼的情况；出现了跨国并购。 三第三次企业并购浪潮1948-19701960年代后期为高潮

11、。主要发生在金融、保险、食品医药、通讯、效力等行业。特点：以混合并购为主。经过跨部门和跨行业的混合并购，美国出现了一批多元化运营的大型企业；除了“大鱼吃小鱼，更多地出现了“大鱼吃大鱼的情况；出现了跨国并购。 四第四次企业并购浪潮1975-19901985年为高潮。特点：并购方式多样化，方式不断创新，出现了杠杆收买LBO、管理层收买MBO等并购方式。出现了“小鱼吃大鱼的并购方式。 据估算，在80年代并购浪潮中，企业并购资金90%是借入资金。 例如：1985年， 运营超级市场和杂货店，年销售额仅3亿美圆的潘瑞情普莱得公司借债17.6亿美圆，并购了运营药品和化装品，年销售额达24亿美圆的雷夫降公司。

12、跨国并购成为跨国公司对外直接投资的主要方向。五第五次企业并购浪潮1994-如今主要发生在网络、生物、通讯、传媒等高科技产业。2000年，总额3.4万亿美圆，其中跨国并购额超越了1.14万亿美圆。2001年以来，有所减弱。2004年，出现恢复性增长的势头。特点：跨国并购数量和买卖额出现双高“强强结合 戴姆勒飞驰并购克莱斯勒、福特并购沃尔沃、雷诺并购日产、通用并购菲亚特、戴姆勒飞驰并购三菱、通用并购大宇等。全球汽车业 的市场集中度大幅度提高。开展中国家的跨国并购增长迅速。 2004年10.7% vs 2000年5.8%五次并购浪潮特点次数年份被并购企业数涉及产业特点11893-19032864纺织

13、、石油、钢铁、烟草、机械制造等传统行业以横向并购为主21919-193012000汽车、石油、冶金及食品加工等行业以纵向并购为主31948-197025598金融、保险、食品医药、通信、服务等行业混合并购较大发展，出现跨国并购41975-1990超过30000行业范围更广更宽，石油、化工、钢铁类巨型企业出现混合并购比例较高，规模越来越大，杠杆和管理层收购大发展，跨国并购成为主要方式51994至今1994-1996年2万多起1999年1.7万起网络、生物、通信、传媒等高科技产业跨国并购蓬勃发展，巨额交易不断涌现，换股交易方式得到发展一企业内部要素 1获得协同效应 2快速进入国外市场 3获得战略资

14、源 4管理层利益驱动二外部环境要素 1东道国FDI和跨国并购政策的变化 2金融自在化和效力创新 四、影响企业跨国并购的要素 1获得协同效应 1+12 1管理协同效应企业并购后，因管理效率的提高而带来的收益。举例：原管理效率A B， A并购B后，B=A，A+B =2A。使A富余的管理资源得到充分利用。既扩展了企业规模，又利用企业高效率的管理队伍提高整体效率程度而获得更多的收益。一企业内部要素一企业内部要素2运营协同效应企业并购提高了消费运营活动效率而产生的效益。假定行业中存在规模经济，而并购前没有到达规模经济。并购后，资产共享，费用分摊到较多的产出上，提高企业整体经济效益。3财务协同效应并购给企

15、业财务方面带来的收益。表达于在投资时机和内部现金流量方面互补的企业之间的并购。例如，A：夕阳产业，缺乏投资，大量现金流闲置；B：朝阳产业，有投资时机但却缺现金流。A与B合并，财务协同效应产生。产品生命周期缩短，迅速反响非常必要；当时机至关重要时，并购方式是最优选择：可直接利用现有消费设备进展消费； 学习曲线：工人任务时间越长，反复劳动的次数越多，那么其操作的阅历就越丰富，劳动效率就越高，单位本钱便越低。为迟进入企业，提供快速赶上的途径。2快速进入国外市场技术窍门、专利、商标、分销网络等资源。非常重要。本人开发需大量时间、财力投入。例如， 2002年，世界最大拍卖网站eBay以3000万美圆的价

16、钱收买了中国最大的电子商务网站易趣美国公司33%的股份，2003年6月，eBay又以1.5亿美圆的价钱收买了易趣美国公司剩余的67%的股份。e并购主要动机是获取易趣拥有的大量客户资源和有价值的商标。3. 获得战略资源现代企业重要特点：一切权与运营权的分别；企业管理者与股东之间：委托代理关系；问题：管理层追求本身利益，而非股东利益的最大化；管理层的酬劳高低、津贴和社会位置与企业规模相关。能够会一味经过并购活动来扩展企业规模。4管理层利益驱动 1东道国FDI和跨国并购政策的变化。 WIR2000：各国FDI管理体制自在化步伐加快。 为吸引FDI，许多国家取消限制，提高优惠待遇，加 强法律维护。 2

17、0世纪90年代期间，有100多个国家的1024项FDI管理措施发生了变化，其中有974个用于鼓励FDI的流入。 与并购相关的，包括取消强迫性的合资要求、多数股权限制和审批要求等。二外部环境要素2金融自在化和效力创新WIR2000：20世纪80年代中期以来，大多数兴隆国家的资本账户曾经完全开放，跨国信贷、外币储蓄和证券投资等不再遭到限制。不仅满足了跨国并购的巨额资金需求，而且还不断提供新的融资方式，从而大大降低了并购风险。例如，在第五次并购浪潮中，在金融自在化和效力创新的推进下，股权置换逐渐成为跨国并购特别是大跨国公司之间并购采取的主要买卖方式。此外，世界范围内的产权市场进一步扩展，为跨国并购提

18、供了更多的可选目的公司。二外部环境要素一市场权利实际 (Market Power Theory)市场竞争对手的减少，可以添加公司对市场的控制力，并添加长期的获利时机。 三种情况可导致以加强市场权利为目的的并购活动。(1)在需求下降，消费才干过剩；(2)蒙受外商权利的剧烈浸透和冲击；(3)法律更为严厉，使企业间包括合谋等在内的多种联络成为非法。五、企业跨国并购实际但是，长期看，最终决议企业规模的不是垄断的力量，而是效率的力量。垄断的力量限制了更有效率的市场竞争机制造用的发扬。可口可乐前总裁在回答为何不经过兼并百事可乐以垄断饮料市场时指出：保管一个强大的百事可乐更有利于提高可口可乐公司的运营效率。

19、美国等兴隆国家企业并购遭到反垄断法的强硬约束。市场占有率的提高建立在不经济的规模之上，那么该项收买能够会带来负效应。并购活动只是财富的重新分配。并购音讯宣布后，股东对股票价值有不同的判别，引起并购公司和目的公司的股价动摇。价钱动摇，是财富转移的结果。财富转移使目的公司的市盈率变动，投资人往往以并购公司的市盈率重估目的公司的价值，引起目的公司的股价上涨。同理，并购公司的股票价钱也因此上涨；反之那么反是。 二财富重新分配实际 (Wealth Re-Distribution Theory) 实力雄厚的大企业具有相当的信息搜集才干和处置优势，能比普通投资者更容易获得某个企业未来开展前景和能够存在的风险

20、等方面的内幕信息。 一旦发现某个企业的股票价钱低于其真实价值时，便能够乘机经过收买该企业的股票获得控制权。 三信息实际 Strategic Alliances源于日本企业界的合资浪潮。20世纪80年代以来在美国企业界盛行。自1985年以来，美国战略联盟的数量每年以25%的速度增长。1990年至今，500强中的前100强的90%已建立了各种各样的战略联盟。仅IBM公司就有近2000个联盟同伴。带动了其他许多国家的跨国公司不断进展战略联盟尝试。20世纪80年代以来，西方企业开场对企业之间的竞争关系有了新的认识，即从对立竞争转向大规模的协作竞争。“协作竞争实际以为，竞争并不排斥协作，有时，协作更有利

21、于提高竞争效率。第二节 战略联盟 指两个或两个以上对等经济实体，为了共同的战略目的，经过各种协议而结成的利益共享、风险共担、要素程度式双向或多向流动的松散网络型组织体。 目前，学者们也常运用其他一些称谓，如“战略同伴、“虚拟企业、“强强结合等。 一、战略联盟的含义1. 介于企业与市场之间的一种“中间组织 联盟内买卖既不完全依赖于某一企业的治理构造,也不依赖于市场价钱机制。准市场Quasi-market。 2. 一种战略性的协作竞争行为不是应急反响，而是长久谋划。 非行政隶属关系，非市场买卖关系。特殊的协作关系，协作竞争。在市场开辟方面表现为协作，在市场分配方面表现为竞争，从竞争走向竞合根本特性

22、。3. 既非卡特尔组织，也不同于企业并购 战略联盟具有不同于普通法人企业和普通经济组织的特征： 一根据联盟的价值链位置划分二根据战略联盟协作阶段的不同可以划分三根据联盟的协作竞争关系划分四根据联盟的载体划分五根据联盟各方协作的严密程度划分二、战略联盟的类型1.垂直联盟：在消费运营活动的价值链中承当不同环节活动的公司之间的联盟。如消费商与供货商或销售商的联盟。2.程度联盟：在消费运营活动的价值链中承当一样环节活动的公司之间的联盟。如消费商与消费商之间的联盟。 一根据联盟的价值链位置划分1研讨开发阶段: 包括答应证协议、交换答应证合同 、技术交换、技术人员交流方案、共同研讨开发和 以获得技术为目的

23、的投资。2消费制造阶段的战略联盟: 包括OEM(委托定制)供 给，辅助制造合同、零部件规范协定和产品的组 装及检验协定。3销售阶段的战略联盟: 主要指销售代理协定。4全面性的战略联盟: 包括产品规格的调整和结合分 担风险。(二) 根据联盟协作阶段的不同划分1先协作后竞争型: 多发生在同业者之间。索尼公司、松下公司和日立公司曾为制定盒式录像机制式规范而协作，在联盟目的到达后，很快转为继续为争夺录像机市场份额而竞争。 2边协作边竞争型: “左手相握，右手挥拳的协作竞争关系。通用汽车公司与沃尔沃汽车公司在美国建立了一个合资企业，共同制造重型卡车。但在协作的同时，双方的竞争从未停顿过。 3对内协作对外

24、竞争型: 价值链位置一样或不同的跨国 公司都能够结成这种联盟。青岛啤酒与美国安海斯一布希公司在2002年10月达成的不竞争承诺根底上的排他性战略联盟。 三根据联盟的协作竞争关系划分1产品联盟: 分担研发费用和风险、协作消费、合 作营销等。 2知识联盟: 为知识学习和知识转移而建立的联盟。微电子、生物工程、新资料等高技术行业较为常见注重学习，协作关系严密，联盟成员广泛，有更大的战略潜能 vs 产品联盟。3技术联盟: 共同研发新的技术，共同分担巨额的 研发费用和风险。 (四) 根据联盟的载体划分 五根据联盟各方协作的严密程 度划分1.非正式：没有协议，如信息交流、人员互访。2.契约式: 契约性协议而不是股权参与方式，结合进 行研发(R&D)、消费、营销等活动的战略联盟。 技术交流协议、协作研发协议、消费营销协议、产 品协调协议。3股权参与型: 相互持有一定的股权。各方保管独立 的法人位置不变。 4合资企业型:最严密型的联盟。 三、国际战略联盟的动因一开辟市场：最普遍摩托罗拉公司与东芝电器公司建立战略联盟，就是为了使本人的产品能更大规模地进入日本市场。美国通用汽车公司和日本丰田汽车公司于1983年利用加州濒临废弃的旧厂址，合资成立新汽车结合制造公司。丰田最终目的是翻开美国汽车市场和扩展市场份额。二分担研讨与开发的风险波音