招股说明书的验证课件

1、招股说明书的验证王汉齐 高级合伙人大成律师事务所22009年3月27日，中国证券监督管理委员会发布两份公告：证监会公告20094号发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告证监会公告20095号证券发行上市保荐业务工作底稿指引 上述文件均于2009年4月1日正式开始施行。 两个规则的发布是为了进一步完善保荐制度，进一步强化保荐人诚实守信、勤勉尽责的义务。证监会公告20094、5号3 两个规则的发布是为了进一步完善保荐制度，进一步强化保荐人诚实守信、勤勉尽责的义务。 中国证监会有关部门负责人表示，4月1日以后新申报项目，保荐机构应同时报送发行保荐书、发行保荐工作报告

2、并相应编制工作底稿；对在审项目，保荐机构应重新梳理一遍，根据新规出具发行保荐书、发行保荐工作报告并相应补充编制工作底稿。证监会公告20094、5号4第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。 工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。第十一条保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。验证招股说明书的规定证券发行上市保荐业务

3、工作底稿指引5证监会公告20095号附件一 证券发行上市保荐业务工作底稿目录（“工作底稿目录”） 工作底稿分为三部分： 第一部分 保荐机构尽职调查文件 第二部分 保荐机构从事保荐业务的记录 第三部分 申请文件及其他文件 验证版招股说明书为第二部分第五章的内容验证招股说明书的规定6证监会公告20095号附件二 招股说明书验证方法的说明及示例 一、验证方法说明： 保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股说明书验证版本的打印稿应

4、当留存于工作底稿。 验证招股说明书的方法 7证监会公告20095号二、验证示例以下为XX股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（验证版）片断： 第五章 发行人基本情况 200X年XX月XX日，XX人民政府出具关于同意设立XX股份有限公司的批复（XX 200X XX号）1，批准由XX集团作为主发起人，联合甲、乙、丙、丁共同发起设立本公司。其中，XX集团以其经评估后的净资产2认缴出资人民币XX万元，占本公司注册资本的XX%；甲以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%；乙以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%；丙以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%；丁以现金缴纳出资

5、XX万元，占本公司注册资本的XX%。XX会计师事务所于200X年XX月XX日出具验资报告（XX200X验字第XX号）3，验证各发起人出资均已到位。200X年XX月XX日本公司召开了创立大会4，审议并通过了设立公司及批准公司章程的决议。200X年XX月XX日，本公司在XX工商行政管理局注册登记并领取了企业法人营业执照（注册号：XX）5，公司设立时注册资本为XX万元。1 .XX人民政府关于同意设立XX股份有限公司的批复（XX 200X XX号），1-1-5-1。 2 .XX资产评估机构关于XX集团的资产评估报告（XX评字200X号），1-1-4-2。3 .XX会计师事务所验资报告（XX200X验字

6、XX号），1-1-4-3。4 .创立大会文件，1-1-6-2。5 .企业法人营业执照（注册号：XX），1-1-5-3。验证招股说明书的方法 8 招股说明书的验证本质上就是要求保荐机构按照招股说明书披露的信息对发行人进行诚实守信、勤勉尽责的尽职调查，制定完备的工作底稿，与招股说明书能相互索引，确保招股说明书的真实可靠，切实保护投资者的利益。 这两个文件的制定和出台将通过完善基础制度建设改进保荐工作制度，促使中介机构发挥更加专业和负责任的把关作用。验证招股说明书的目的 9第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券

7、的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。第二十六条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

8、相关法律法规 证券法10第六十九条发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。相关法律法规证券法11证券发行上市保荐业务管理办法第五条保荐代表人应当遵守职业道德准

9、则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。第二十四条保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。相关法律法规12证券发行

10、上市保荐业务管理办法第二十九条对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。第三十条对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文

11、件的内容不存在实质性差异。相关法律法规13证券发行上市保荐业务管理办法第四十一条保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。第六十六条保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应

12、给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关法律法规14证券发行上市保荐业务管理办法第六十七条保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格： （三）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；（四）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 第六十八条保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具

13、体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格： （一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题； 相关法律法规15证券发行上市保荐业务管理办法第六十九条保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施： （一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范； 第七十一条发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格： （一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

14、 相关法律法规16首次公开发行股票并上市管理办法 第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第五十五条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。第六十六条证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照证券法及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，3

15、6个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。相关法律法规17首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第四十一条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。 发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。第五十五条证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性

16、陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施，并依照证券法及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚。相关法律法规18其他规范性文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书保荐人尽职调查工作准则（“尽职调查准则”）相关法律法规19发行人基本情况 对与发行人有关的全部重要信息进行验证，验证内容主要包括：改制与设立情况 索引指向 工作底稿目录 第一部分1-1 尽职调查要求 尽职调查准则第九条历史沿革情况 索引指向 工作底稿目录 第一部分1-2 尽职调查要求 尽职调查准则第十条发起

17、人、股东的出资情况 索引指向 工作底稿目录 第一部分1-3 尽职调查要求 尽职调查准则第十一条重大股权变动情况 索引指向 工作底稿目录 第一部分1-4 尽职调查要求 尽职调查准则第十二条招股说明书需要验证的内容20发行人基本情况重大重组情况 索引指向 工作底稿目录 第一部分1-5 尽职调查要求 尽职调查准则第十三条主要股东情况 索引指向 工作底稿目录 第一部分1-6、1-7 尽职调查要求 尽职调查准则第十四条员工情况 索引指向 工作底稿目录 第一部分1-8 尽职调查要求 尽职调查准则第十五条独立情况 索引指向 工作底稿目录 第一部分1-8、1-9、1-10 尽职调查要求 尽职调查准则第十六条招

18、股说明书需要验证的内容21发行人基本情况内部职工股等情况 索引指向 工作底稿目录 第一部分1-12 尽职调查要求 尽职调查准则第十七条商业信用情况 索引指向 工作底稿目录 第一部分1-11 尽职调查要求 尽职调查准则第十八条招股说明书需要验证的内容22业务和技术验证的主要内容包括：行业情况及竞争状况 索引指向 工作底稿目录 第一部分2-1 尽职调查要求 尽职调查准则第十九条采购情况 索引指向 工作底稿目录 第一部分2-2 尽职调查要求 尽职调查准则第二十条生产情况 索引指向 工作底稿目录 第一部分2-3 尽职调查要求 尽职调查准则第二十一条销售情况 索引 指向 工作底稿目录 第一部分2-4 尽

19、职调查要求 尽职调查准则第二十二条核心技术人员、技术与研发情况 索引指向 工作底稿目录 第一部分2-5 尽职调查要求 尽职调查准则第二十三条招股说明书需要验证的内容23同业竞争和关联交易验证的主要内容包括：同业竞争情况 索引指向 工作底稿目录第一部分 3-1 尽职调查要求 尽职调查准则第二十四条关联方及关联交易情况 索引指向 工作底稿目录第一部分 3-2 尽职调查要求 尽职调查准则第二十五条招股说明书需要验证的内容24董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 对发行人的董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况、任职资格以及是否存在或可能产生双重任职问题进行验证，验证的主要内容包括： 高管人员

20、任职情况及任职资格 索引指向 工作底稿目录第一部分 4-1 尽职调查要求 尽职调查准则第二十六、三十一条 高管人员的经历及行为操守 索引指向 工作底稿目录第一部分 4-2 尽职调查要求 尽职调查准则第二十七条 高管人员胜任能力和勤勉尽责 索引指向 工作底稿目录第一部分 4-3 尽职调查要求 尽职调查准则第二十八条招股说明书需要验证的内容25董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 高管人员薪酬及兼职情况 索引指向 工作底稿目录第一部分 4-4 尽职调查要求 尽职调查准则第二十九条 报告期内高管人员变动 索引指向 工作底稿目录第一部分 4-5 尽职调查要求 尽职调查准则第三十条 高管人员持股及其它

21、对外投资情况 索引指向 工作底稿目录第一部分 4-6 尽职调查要求 尽职调查准则第三十二条招股说明书需要验证的内容26公司治理验证的主要内容包括：公司章程及其规范运行情况 索引指向 工作底稿目录第一部分 5-1 尽职调查要求 尽职调查准则第三十三条组织结构和“三会”运作情况 索引指向 工作底稿目录第一部分 5-2 尽职调查要求 尽职调查准则第三十四条独立董事制度及其执行情况 索引指向 工作底稿目录第一部分 5-3 尽职调查要求 尽职调查准则第三十五条招股说明书需要验证的内容27公司治理内部控制环境 索引 工作底稿目录第一部分 5-4 尽职调查要求 尽职调查准则 第三十六条业务控制 索引 工作底

22、稿目录第一部分 5-5 尽职调查要求 尽职调查准则 第三十七条信息系统控制 索引 工作底稿目录第一部分 5-6 尽职调查要求 尽职调查准则 第三十八条会计管理控制 索引 工作底稿目录第一部分 5-7 尽职调查要求 尽职调查准则 第三十九条招股说明书需要验证的内容28公司治理内部控制的监督 索引指向 工作底稿目录第一部分 5-8 尽职调查要求 尽职调查准则第四十条股东资金占用情况 索引指向 工作底稿目录第一部分 5-9招股说明书需要验证的内容29财务会计信息 对招股说明书中全文引用的审计报告、发行人编制的财务报表及附注、其他财务资料的真实性、准确性进行验证，验证的主要内容包括：发行人最近三年及一

23、期的财务资料 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-1 尽职调查要求 尽职调查准则第四十一条有关评估报告 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-2 尽职调查要求 尽职调查准则第四十三条有关内控制度 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-3 尽职调查要求 尽职调查准则第四十四、四十五条招股说明书需要验证的内容30财务会计信息销售收入 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-4 尽职调查要求 尽职调查准则 第四十六、四十七条期间费用 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-5 尽职调查要求 尽职调查准则 第四十八、四十九条发行人银行账户资料 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-6 尽职调查要求 尽职调查准则 第

24、五十条应收款项 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-7 尽职调查要求 尽职调查准则 第五十一条招股说明书需要验证的内容31财务会计信息存货明细表及构成分析 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-8 尽职调查要求 尽职调查准则 第五十二条重要的对外投资 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-9 尽职调查要求 尽职调查准则 第五十三条固定资产的折旧明细表和减值准备明细表 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-10 尽职调查要求 尽职调查准则 第五十四、五十五条主要债务 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-11 尽职调查要求 尽职调查准则 第五十六、五十七、五十八、五十九条招股说明书需要验证的内容32财务

25、会计信息纳税情况 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-12 尽职调查要求 尽职调查准则 第六十条无形资产摊销和减值情况 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-13 尽职调查要求 尽职调查准则 第五十四条报告期内发行人主要财务指标情况表 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-14 尽职调查要求 尽职调查准则 第四十一条报告期内重大会计差错更正情况 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-15 尽职调查要求 尽职调查准则 第四十一条招股说明书需要验证的内容33财务会计信息报告期内重大会计政策、估计变更情况 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-16 尽职调查要求 尽职调查准则 第四十一、四十二条盈利预测报告

26、 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-18 尽职调查要求 尽职调查准则 第六十一条境内外报表差异调节表 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-19 尽职调查要求 尽职调查准则 第四十一条历次验资报告 索引指向 工作底稿目录第一部分 6-20 尽职调查要求 尽职调查准则 第九、十二条招股说明书需要验证的内容34管理层讨论与分析验证的主要内容包括：财务状况分析盈利能力分析资本性支出分析财务状况和盈利能力的未来趋势分析此部分的内容的索引指向与尽职调查要求请参考“财务会计信息”部分招股说明书需要验证的内容35业务发展目标验证的主要内容包括：发展战略 索引指向 工作底稿目录第一部分 7-1 尽职调查要求 尽职调查准则 第六十二、六十三条历年发展计划及年度报告 索引指向 工作底稿目录第一部分 7-2 尽职调查要求 尽职调查准则 第六十四条业务发展目标 索引指向 工作底稿目录第一部分 7-3 尽职调查要求