公司（企业）员工参与制度【参考】

1、一、工程简介4二、产业环境分析10加气混凝土砌块公司员工参与制度XX （集团）名目工程建设其他费用万元2531.92预备费万元772.412.2建设期利息万元311.142.3流淌资金万元6388.383资金筹措万元31941.283.1自筹资金万元19241.633.2银行贷款万元12699.654营业收入万元55700.00正常运营年份5总本钱费用万元47493.97mi6利润总额万元7972.71mi7净利润万元5979.53ma8所得税万元1993.18mi9增值税万元1944.34mi10税金及附加万元233.32ma11纳税总额万元4170.84mi12工业增加值万元14930.6

2、4mi13盈亏平衡点万元26422.34产值14回收期年7.00含建设期12个月15财务内部收益率11.46%所得税后16财务净现值万元-719.83所得税后、产业环境分析“十三五”时期，经济仍旧面临简单的内外环境和较大的下行压力，正经受着改革阵痛，机遇前所未有，挑战前所未有。总的来看，经济 进展 长期向好的基本面没有变，经济韧性好、潜力足、回旋空间大的基本特征 没有变，经济持续增长的良好支撑基础和条件没有变，经济结构调整优化 的前进态势没有变。同时，中山亲商、安商、扶商的政 策不会变，对企业 合法权益的保护不会变，经济进展向形态更高级、产业更高端、结构更合 理的演化趋势不会变。中山有信念、有

3、力量保 持经济中高速增长，连续为 经济进展制造机遇。信念来自于：一是泛 珠三角地区的进展，粤港澳紧密 合作，尤其是深中通道、港珠澳大桥、深茂铁路的建设，将极大提升我市 区位优势与在珠三角一体化中的战略优势，给我市经济进展注入新的潜 力；二是新型城镇化、工业化、信息化、农业现代化深化推动，为我市经 济进展供应新的张力；三是创新驱动战略深化实施，给我市经济进展增加 新的动力；四是全面深化改革释放红利，市场化国际化法治化营商环境更 加成熟定型，给我 市经济进展供应新的活力；五是以共建共享推动人口红 利向人才红利转变，给我市经济进展注入新的制造力。加气混凝土砌块（ACB ）是以硅质材料和钙质材料为主要

4、原材料，加 入适量的发气剂，经过混合搅拌、注模、养护、切块等工序生产的一种防 火性和保温隔热性良好，轻质多孔、可钉、可锯还具有肯定抗震性的新型 多孔质轻建材。我国加气混凝土砌块行业已进展多年，在“十二五”期间，我国加气 混凝土砌块行业进展快速，生产规模快速扩大，在技术和产品方面也有较 大的提升。随着产能的快速扩张，到“十三五”期间，我国加气混凝土砌 块行业进入产能过剩阶段。在“十三五”期间，我国加气混凝土砌块 产能 和产量均处于增长趋势，在2017年我国加气混凝土砌块实际产量 约为 1.3亿立方米，到2020年产量增长到2.0亿立方米。近几年我国政策对于绿色建筑较为支持，发布了加气混凝土行业大

5、 气污染防治攻坚战实施方案、关于推动智能建筑与建筑工业化协同进 展的指导意见、关于加快新型建筑工业化进展的假设干意见等多项政 策促使绿色建材行业快速进展。在国内绿色建筑的推动下，环保型材料成为主流，加气混凝土砌块凭 借优秀的环保性能在绿色建筑中应用需求持续攀升，在2020年中国加气 混凝土砌块市场规模约为492亿元。在当前碳中和、碳达峰的大背景下， 绿色建筑成为进展趋势，绿色建材需求愈发猛烈，估计到2025年我国加 气混凝土砌块市场规模将到达1000亿元左右。目前加气混凝土砌块市场内企业数量众多，在2020年国内加气混 凝 土砌块生产企业约有上千家，大多企业规模偏小、生产设备落后、产品质 量无

6、法保障。当前市场中规模偏大的企业有上海伊通、浙江开元、爱舍 （苏州）新型建材、上海索纳塔、南京旭建、浙江丰众建筑材料等。加气 混凝土砌块市场饱和，企业竞争激烈。加气混凝土砌块是一种新型环保材料在政策对于环保建筑的支持下， 加气混凝土砌块市场需求持续攀升，行业得到快速进展。在生 产方面，经 过多年进展我国加气混凝土砌块产能快速增长，目前市场产能过剩，竞争较为激烈。在激烈的市场竞争中，局部小型企业将被淘汰，市场集中度渐 渐攀升，将来加气混凝土砌块产量或将仍有提升 空间。三、必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务进展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场 知名 度，产品销售形

7、势良好，产销率超过100%。估计将来几年公司的销售规模 仍将保持快速增长。随着业务进展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场 需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能 潜力，但 仍难以从根本上缓解产能缺乏问题。通过本次工程的建设，公司将有效克 服产能缺乏对公司进展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不 断优 化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产 品，提升 产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水 准，提高生产 的机敏性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

8、 能在与国外企业的 竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、企业制度的演进企业制度是指在肯定的历史条件下所形成的企业经济关系，包括企业 经济运行和进展中的一些重要规定、规程及行动准那么。从企业制度的进展历史看，经受了两个进展时期一一古典企业制度时 期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合 伙制企业 为代表的。现代企业制度主要是以公司制企业为代表的。业主制是企业制度中的最早存在形式，甚至比资本主义的历史还 要悠 久。业主制企业具有以下特点：一是企业归业主全部，企业剩余 归业主全 部，业主自己把握企业，拥有完全的自主权，享有全部的经 营所得。二是 业主对企业负债担当无限责

9、任，个人资产与企业资产不 存在确定的界限， 企业盈利时是如此，企业亏损时也是如此，当企业 消灭资不抵债时，业主 要用其全部资产来抵偿。业主制企业的缺点是 规模小，资金筹集困难，因 业主担当无限责任所带来的风险较大，企业存续受制于业主的生命期。上 述缺点，使业主制企业渐渐被合伙制企业所取代。合伙制企业是由两个或多个出资人联合组成的企业。在基本特征 上， 它与业主制企业并无本质的区分。在合伙制企业中，企业归出资 人共同全 部，共同管理，并共享企业盈余或亏损，对企业债务担当无 限责任。与业 主制企业相比，合伙制企业的优点是扩大了资金来源，降低了经营风险。 其缺点是合伙人对企业债务担当无限责任，风险较

10、 大，合伙人的退出或死 亡会影响企业的生存和寿命。由于上述缺点，合伙制企业渐渐被现代意义 上的公司制企业所取代。公司制企业是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式。它使企业的创 办者和企 业家在资本的供应上摆脱了对个人财宝、银行和金融机构的 依靠。在最简 洁的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、 雇员。与传统的企业或古典企业相比，股份公司 具有三个重要特点：一是 股份公司是一个独立于出资者的自然人形式 的经济、法律实体，从理论上 讲，它有一个永续的生命；二是股份可 以自由地转让；三是出资人担当有 限责任。现代公司的雏

11、形可以追溯到大约14、15世纪，在欧洲国家开头出现了 一些人将自己的财产或资金托付给他人经营的组织形式，经营收入按事先 的商定进行安排。经营失败时，托付人只担当有限责任。15世纪末，随着航 海事业的富强和地理大觉察的完成，迎来了海上贸易的黄金时代。1600年，英国成立了由政府特许的专司海外贸易的东印度 公司，这被认为是第一个典型的股份公司。到17世纪的时候英国已经确 立了公司的独立法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业 组织形式。它是从业主制、合伙制基础上进展起来的一种全新的 企业制度 形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份

12、制企业筹资的可能性和规 模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性。由于股东担当有限责任， 而且股票可以转让，因此，对投资者特殊有吸引 力；三是公司的稳定性。 由于公司的法人特性，使得股份公司具有稳 定的、连续不断的生命，只要 公司经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去。公司制企业的产生与进展，对自由竞争的经济进展，尤其市场效 率的 提高有着格外乐观的意义。它在很大程度上克服了业主制、合伙 制企业经 济上的局限性。业主制与合伙制企业在其进展过程中，不仅 受到来自财力 缺乏方面的限制，这种限制包括无力从事大规模的经济 活动，也包括担当 高风险的事业经营。而且，古典企业的进展，更受 到其“自然人

13、”特性的 制约，虽然财产可以由家族世袭，但是，家族世袭 并不能解决企业的持续 存在和长期进展的问题。另外，市场的扩大和 生产、经营技术的简单化， 越来越需要专业化的职业经营者。而股票 市场交易的延展，使众多零星小 额资本得以不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解决了企业进展 的资金问题；其次，以法人身份出 现的公司制企业，使企业不再受到“自 然人”问题的困扰；最终，专业化 的企业经营者的加入，适应了变化和简 单化的经济形势。五、公司治理的理论基石一一企业理论企业理论是争辩企业的本质、边界和企业内部的激励制度。企业 理论 的开创者是1991年诺贝尔经济学奖得主罗纳德科斯教授，后继者主要包 括

14、奥利弗威廉姆森、Klein等人。与企业理论有关的理论包括交易费用经 济学（创立者为威廉姆森）、企业的产权理论（创立者为Hart）企业的激励理论（创立者为Holmstrom和Milgrom ）以及其 他非主 流的企业理论。本节在争辩企业理论时，着重以契约理论为重点进行阐释。契约 理论 是近30年来快速进展的经济学分支之一，也由于如此，契约理论一直处 于不停的整合过程之中。依据Brousseau&Glachant （ 2002 ）的观点，契约三、必要性分析13四、企业制度的演进14五、公司治理的理论基石一一企业理论18六、国外对公司治理的定义27七、国内对公司治理的定义32八、全部权和把握权分别3

15、7九、股权结构分散化40十、工会在公司治理中的作用42十一、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用42十二、员工参与公司治理的理论依据43十三、员工参与制度的模式51十四、公司简介56十五、进展规划分析58十六、工程风险分析69十七、工程风险对策73SWOT分析76理论应包括：激励理论、不完全契约理论和新制度交易 本钱理论。Williamson （ 1991,2002 ）指出，契约的经济学争辩方法 主要包括公共选 择、产权理论、代理理论与交易本钱理论四种。激励理论是在托付代理理 论（完全契约理论）基础上进展起来的，而布坎 南提出的用契约争辩公共财 政的公共选择方法主要用来分析“公共秩序Tpubl

16、icordering,Williamson,2002）。契约理论主要包括托付代理理论、不 完全契约理论以及交易本钱理论三个理论分支，这三个分支都是解释公司 治理的重要理论工具，它们之间不存在相互取代的关系，而是相互补充的 关系。1、激励理论在经济进展的过程中，劳动分工与交易的消灭带来了激励问题。激励理论是行为科学中用于处理需要、动机、目标和行为四者之间关 系的 核心理论。行为科学认为，人的动机来自需要，由需要确定人们 的行为目 标，激励那么作用于人内心活动，激发、驱动和强化人的行为。激励理论是 业绩评价理论的重要依据，它说明白为什么业绩评价能够促进组织业绩的 提高，以及什么样的业绩评价机制才能

17、够促进业绩的提高。自从20世纪二三十年月以来，国外很多管理学家、心理学家和社会 学家结合现代管理的实践，提出了很多激励理论。这些理论依据形 成时间 及其所争辩的侧面不同，可分为行为主义激励理论、认知派激励理论和综 合型激励理论三大类。第一类是行为主义激励理论。20世纪20年月，美国风行一种行 为主 义的心理学理论，其创始人为华生。这个理论认为，管理过程的 实质是激励，通过激励手段，诱发人的行为。在“刺激一反响”这种理论 的指导下，激励者的任务就是去选择一套适当的刺激，即激励手段，以引 起被激励者相应的反响标准和定型的活动。新行为主义者斯金纳在后来又 提出了操作性条件反射理论。这个理论认为，激励

18、人的主要 手段不能仅仅 靠刺激变量，还要考虑到中间变量，即人的主观因素的存在。具体说来， 在激励手段中除了考虑金钱这一刺激因素外，还要考虑到劳动者的主观因 素的需要。依据新行为主义理论，激励手段的内容应从社会心理观点动 身，深化分析人们的物质需要和精神需要，并使个体需要的满足与组织目 标的实现全都化。新行为主义理论强调，人们的行为不仅取决于刺激的感知，而且 也打 算于行为的结果。当行为的结果有利于个人时，这种行为就会重复消灭而 起着强化激励作用。假如行为的结果对个人不利，这一行为 就会减弱或消 逝。所以在教育中运用确定、表扬、奖赏或否认、批判、惩办等强化手段，可以对学习者的行为进行定向把握或转

19、变，以引导到 预期的最正确状态。其次类是认知派激励理论。行为被简洁地看成人的神经系统对客观刺 激的机械反响，这不符合人的心理活动的客观规律。对于人的行为的发 生和进展，要充分考虑到人的内在因素，诸如思想意识、爱好、价值和 需要等。因此，这些理论都着重争辩人的需要的内容和结构，以及如何 推动人们的行为。认知派激励理论还强调，激励的目的是要 把消极行为 转化为乐观行为，以到达组织的预定目标，取得更好的效益。因此，在 激励过程中还应当重点争辩如何改造和转化人的行为。属于这一类型的 理论还有斯金纳的操作条件反射理论和挫折理论等。这些理论认为，人 的行为是外部环境刺激和内部思想生疏相互作用的结果。所以，

20、只有转 变外部环境刺激与转变内部思想生疏相结合，才能到达转变人的行为的 目的。第三类是综合型激励理论。行为主义激励理论强调外在激励的重要性 而认知派激励理论强调的是内在激励的重要性。综合性激励理论那么是这两 类理论的综合、概括和进展，它为解决调动人的乐观性问 题指出了更为有 效的途径。心理学家勒温提出的场动力理论是最早期的综合型激励理论。 这个理论强调，对于人的行为进展来说，先是个人与环境相互作用的结果。 外界环境的刺激实际上只是一种导火线，而人的需要那么是一种内部的驱动 力，人的行为方向打算于内部系统的 需要的强度与外部引线之间的相互关 系。假如内部需要不猛烈，那么，再强的引线也没有多大的意

21、义。波特和劳 勒于1968年提出了新的综合型激励模式，将行为主义的外在激励和认知派 的内在激励综合起来。在这个模式中含有努力、绩效、个体品质与力量、 个体知觉、内部激 励、外部激励和满足等变量。在这个模式中，波特与劳 勒把激励过程看成外部刺激、个体内部条件、行为表现、行为结果相互作 用的统一过程。一般人都认为，有了满足才有绩效。而他们那么强调，先有 绩效才能获得满足，嘉奖是以绩效为前提的，人们对绩效与嘉奖的满足程 度反过来又影响以后的激励价值。人们对某一作业的努力程度，是由 完成 该作业时所获得的激励价值和个人感到做出努力后可能获得嘉奖的期望概 率所打算的。很明显，对个体的激励价值愈高，其期望

22、概率 愈高，那么他完 成作业的努力程度也愈大。同时，人们活动的结果既依 赖于个人的努力程 度，也依靠于个体的品质、力量以及个体对自己工作作用的知觉。主要的激励理论有三大类，分别为内容型激励理论、过程型激励理论 和行为修正型激励理论。所谓内容型激励理论，是指针对激励的缘由与起 激励作用的因素的具体内容进行争辩的理论。这种理论着眼于满足人们需 要的内容，即：人们需要什么就满足什么，从而激起人们的动机。内容型 激励理论重点争辩激发动机的诱因，主要包括马斯 洛的“需要层次论”、 赫茨伯格的“双因素论”和麦克莱兰的“成就需要激励 理论”等。过程型 激励理论重点争辩从动机的产生到实行行动的心理过程，主要包

23、括弗鲁姆的“期望理论”、海德的归因理论和亚当斯的“公正 理论”等。行为修正型激励理论重点争辩激励的目的（即改造、修正行 为），主要包括斯金纳的强化理论和挫折理论等。2、不完全契约理论不完全契约理论，是由格罗斯曼和哈特、哈特和莫尔等共同创立的， 因而这一理论又被称为GHM （格罗斯曼哈特一莫尔）理论或GHM模 型。国内学者一般把他们的理论称之为“不完全合约理论”或“不 完全契 约理论”。由于该理论是基于如下分析框架：以合约的不完全性为争辩起 点，以财产权或（剩余）把握权的最正确配置为争辩目的。它是分析企业理 论和公司治理结构中把握权的配置对激励与对信息获得的影响的最重要的 工具。GHM模型直接承

24、继科斯、威廉姆森等开创的交易费用理论，并对 其 进行了批判性进展。其中，1986年的模型主要解决资产一体化问题，1990 年的模型进展成为一个资产全部权一般模型。GHM模型与供需曲线图像 模型、萨缪尔森的重叠代模型、拉丰和梯假设的非对称信息模型、戴蒙德和 迪布维格的银行挤兑模型一起，被称为现代经济学五大标准分析工具。在 企业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等方面得到了广泛的 运用。不过，GHM模型本身也在理论和实际两方面受到很多质疑、挑战及批 判。尤其是20世纪90年月末以来，随着经济信息化和学问化的推广，“学 问经济”的来临，传统的企业性质和组织形式发生变化，人力资本的重要 性得到

25、增加，以新制度经济学为基础、物质资本全部权至 上的主流企业理 论受到了新的考验。GHM模型以合约的不完全性证明 物质资本全部权的 重要性，这一观点和规律自然也受到质疑和批判。由于这一模型的特殊地 位和影响，加之对其存在不同的理解，对它进 行重新打量，并厘清其渊源 和进展趋向，无疑具有重要的理论和实践 意义。3、新制度交易本钱理论所谓交易本钱，就是在肯定的社会关系中，人们自愿交往、彼此合作达成交易所支付的本钱，也即人一人关系本钱。它与一般的生产 本钱（人一 自然界关系本钱）是对应概念。从本质上说，有人类交往 互换活动，就会 有交易本钱，它是人类社会生活中一个不行分割的组 成局部。它是用来分 析企

26、业空间组织和对外直接投资的理论。交易成 本指产品或服务从一个单 位转移到另一个单位过程中产生的全部本钱 和代价。一般认为，市场不完 善会导致交易本钱上升，而这会使大公司倾向于采取垂直一体化的组织方 式和进行海外直接投资。六、国外对公司治理的定义公司治理的英文为“CorporateGovemance”，其直译为法人规制或法 人治理结构。西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围围着把握 和监督 经理人行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相 关者利益两 个主题开放的。围围着把握和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有三种理解:1、股东、董事和经理人关系论马克工洛(1

27、999 )认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高层 管理人员之间的关系。2、把握经营管理者论斯利佛和魏斯尼(1997 )认为，公司治理是公司资金供应者确保获得 投资回报的手段。如资金全部者如何使管理者将利润的一局部作为回报返 还给自己，他们怎样确定管理者没有侵吞他们所供应的资本或将其投资在 不好的工程上，他们怎样把握管理者，等等。3、对经营者激励论梅耶(1994 )把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者 利益的一种组织支配。它包括从公司董事会到执行人员激励方案的一切东 西”。（一）优势分析（S）761、自主研发优势76公司在各个细分领域深化争辩的同时，通过整合各平台优势，构建全产

28、品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的进展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。76围围着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有四种理解：一是把握全部者、董事和经理论。普罗兹（1998 ）认为，公司治理是 “一个机构中把握公司全部者、董事和管理者行为的规章、标准和 组织”二是利益相关者把握经营管理者论。希克（1993 ）等人认为，公司治 理结构就是借以托付董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制 度，是以责任为基础的。一种有效的公司治理制度应供应能 够规范董事义 务的机制，以防止董事滥用手中的这些权力，从而确保 他们为广义上的公 司最正

29、确利益而行动。公司治理结构应看成是公司与 公司的组成人员之间的 一种“社会契约”，从道义上使公司及其董事有义 务考虑其他“利益相关 者”的利益。约翰和塞比特（1998 ；认为,公司治理是公司利益相关者 为保护自身的利益而对内部人和管理部门进行的把握。三是管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999 ）认为,公司治理是一个法律、文化和制度性支配的有机整合。任何一个公司治理制度内的 关键问题都是力图使管理人员能够对其他的企业资源贡献者如资本投资者、 供应商、员工等负有义不容辞的责住 由于后者的投资正“处于风险”中。1981年4月5日，美国公司董事协会的会议纪要对公司治理所做的概括被 认为是最权威的

30、定义。该协会认为，公司治理结构是确保公司长期战略目 标和方案得以确立，确保整个管理结构 能够按部就班地实现这些目标和方 案的一种组织制度支配；公司治理结构还要确保整个管理机构能履行以下 职能：能维护公司的向心力和完整；保持和提高公司的声誉；对与公司发 生各种社会经济联系的单位和个人担当相应的义务和责任。四是利益相关者相互制衡论。国外关于利益相关者相互制衡的公 司治 理的界定，有狭义和广义两种。狭义的利益相关者相互制衡的公司治理理 论，是以钱颖一（1999 ）为代表的。这种治理理论主要围绕着投资者、经 理、职工三个公司主要利益相关群体来开放争辩。钱颖一认为，公司治理 结构是一套制度支配，用以支配

31、假设干在企业中有重大利害关系的团体投资 者（股东和贷款人）、经理人、职工之间的关 系，并从这种联盟中实现经 济利益。公司治理结构包括：第一，如 何配置和行使把握权；其次，如何 监督和评价董事会、经理人和 职工；第三，如何设计和实施激励机制。广 义的利益相关者相互制衡的公司治理理论，是以科克兰和沃特克、李普顿 等为代表的。这种治理理论是围围着公司全部利益相关群体来开放争辩的。科克兰和沃特克（1988 ）认为，公司治理包括在高级管理层、股东、董事 会和公司其他的利益相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理 问题 核心的是：谁从公司决策（高层管理）阶层的行动中受益？谁应当从 公司决策（高级管理

32、）阶层的行动中受益？当在“是什么”和“应当是什么” 之间存在不全都时，一个公司治理问题就会消灭。李普顿（1996 ）认为， 公司治理结构应看成是一种手段，用来协调公司组成成员即股东、管理部门、雇员、顾客、供应商及包括公众在内的其他利益相关者之 间的关系和利益，而这种协调应能确保公司的长期成功。七、国内对公司治理的定义由于公司治理涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等争辩领域，跨 越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科，对此问题 争辩的 领域也比拟多，对公司治理得出的概念也比拟多。加之，公司治理不是一 个一成不变的历史产物，它是随着企业的产生和进展而不断演进的。目 前，国内主要从具有比拟

33、广泛争辩和具有代表性的管理 学、经济学和法学 的三高校科角度来进行定义。4、管理学对公司治理的定义李维安（2000 ）认为：“狭义的公司治理，是指全部者（主要是股 东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事 会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理 那么是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与全部利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系”。5、经济学对公司治理的定义吴敬琏（1994 ）认为公司治理结构是指由全部者、董事会和高级执 行人员即高级经理人三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结 构，就 要明

34、确划分股东、董事会、经理人各自的权力、责任和利益，从而形成三 者之间的关系。斯坦福高校钱颖一教授在他的论文中国的公司治理结构改革和 融资 改革中提出，“公司治理结构是一套制度支配，用来支配假设干在企业中 有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种 关系中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配 置和行使把握 权；如何监督和评价董事会、经理人和职工；如何设计和实施激励机 制”。林毅夫（1997 ）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认 为，“所谓的公司治理结构，是指全部者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和把握的一整套制度支配”，并随后引用了米 勒 (1995

35、 )的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理 结构，实际指的是公司的直接把握或内部治理结构。张维迎(1999 )的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会 的功能与结构、股东的权力等方面的制度支配：广义地讲，指有关公司把 握权和剩余索取权安排的一整套法律、文化和制度性支配，这些支配打算 公司的目标，谁在什么状态下实施把握，如何把握，风 险和收益如何在不 同企业成员之间安排这样一些问题，并认为广义的 公司治理结构是企业全 部权支配的具体化。6、法学对公司治理的定义崔勤之认为：“公司治理就是公司组织机构的现代化、法治化问题。从法学角度讲，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人

36、以及社 会公 共利益，保证公司正常、有效性地运营，由法律和公司章程规定的有关公 司组织机构之间权力安排与制衡的制度体系。公司治理结构 是一个法律制 度体系，它主要包括法律和公司章程规定的公司内部机 构分权制衡机制以 及法律规定的公司外部环境影响制衡两局部。公司的存在是离不开外界环 境的”。从上面列出的这些定义可以看出，学者们对公司治理概念的理解 至少包含以下两层含义：第一，公司治理是一种合同关系。公司被看作一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易本钱低于由市场组织这些 交易时发生的交易本钱。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不行能是完全合同，即能够事

37、前预期各种 可能发生的状况，并对各种状况下缔约方的利益、损失都做出明确规 定的合同。为了节省合同本钱，不完全合同经常实行关系合同的形式。就是说，合同各方不求对行为的具体内容达成协议，而是对目标、总 的原 那么、遇到状况时的决策规章、共享决策权以及解决可能消灭的争 议的机制 等达成协议，从而节省了不断谈判、不断缔约的本钱。公司 治理的支配， 以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合 同，它以简约的方 式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间 的交易，来实现公司交 易本钱的比拟优势。其次，公司治理的功能是配置权、责、利关系。合同要能有效，关键是要对在消灭合同未预期的状况时谁有权决策做出

38、支配。一般来 说，谁拥有 资产，或者说，谁有资产全部权，谁就有剩余把握权，即 对法律或合同未 作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的 首要功能，就是配置 这种把握权。这有两层意思：一层是公司治理是 在既定资产全部权前提下 支配的。全部权形式不同，比方债权与股权、股权的集中与分散等，公司 治理的形式也会不同。另一层是全部权中 的各种权力就是通过公司治理结 构进行配置的。这两方面的含义表达了把握权配置和公司治理结构的亲密关系：把握权是公司治理的基础，公 司治理是把握权的实现。依据以上分析，我们可以得出这样一个结论：公司治理是针对公 司制 企业的一种制度性的支配，它是在监督与制衡思想指导下，

39、处理 因全部权 与经营权分别而产生的托付代理关系的一整套制度支配，是围绕公司所形 成的各利益方通过一系列的内部和外部机制实施的共同治理。它包含了“制度”与“机制”两个层面的内容，同时又是一个动态与 静态相结合的过程。静态主要是指制度层面上的治理措施，动态主要 是指公司内、外的 各种治理机制通过各种不同的形式对处于相对静态 中的公司治理结构发挥 着作用。公司治理的目标在于科学决策、把握 代理本钱、提高公司绩效以 及满足各利益相关者的要求。八、全部权和把握权分别在一个典型的英美公众公司中拥有众多的小股东。与小型私人控制的 企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥 有剩余把 握权（即

40、投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管 理。因此，现 实的状况是，董事会作为股东的代表来选择经理。其次，分散的小股东缺 乏监督管理者的内在动力，即不情愿监督管理者。原 因是，监督是一个公 共物品。假如某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么全部的股东都将 受益。在监督是有本钱的状况下，每一个股 东都有搭便车的愿望，即期望 别的股东而不是自己来行使监督权。当然，最终的结果是可想而知的，假如全部的股东都这样想，结果是监督将无法消灭。全部权和把握权的分别是现代公司的其次特征。1932年，美国的法学家伯利和经济学家米恩斯出版现代公司与私有产权一书，确 立了美 国现代公司法争辩的基本范式与传统。此书

41、提出公司全部权与经营权消灭 了分别，现代公司已由受全部者把握转变为受经营者把握，并直言，管理 者权力的增大有损害资本全部者利益的危急。正是20世一、工程简介工程单位工程单位：XX （集团）工程建设地点本期工程选址位于XXX ,占地面积约77.00亩。工程拟定建设区域 地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件 完 备，格外适宜本期工程建设。建设规模该工程总占地面积51333.00 n?（折合约77.00亩），估计场区规 划 总建筑面积93337.32 n?。其中：主体工程62645.65 n?,仓储工程 13040.64 n?,行政办公及生活服务设施9004.91 n?,公共

42、工程8646.12 m20（四）工程建设进度纪30年月开头消灭的公司全部权和把握权的分别，引起了人们对公司治 理问题的留意。在股权分散的状况下，公司治理首先要解决全部者和经营者之间的托 付代理问题。由于公司经营者与公司全部者利益的不全都，导致 托付一代 理关系的产生。全部者期望通过扩大公司规模，在公司的利润实现最大化 的同时实现公司全部股东利益的最大化。而经理人那么希望能够实现最低利 润约束下的销售收入最大化，经理人的酬劳结构与公司规模的相关度远远 大于与公司利润的关联度。因此，经营者需要通过设计一系列的关于经理 人的把握和激励措施，以确保经理人的行为符合股东的利益，进而缓解股 东和经理人之间

43、在托付和代理过程中所消灭的信息不对称等因素。全部权和把握权的分别对公司行为产生了一系列重要影响，任何 人都 很难利用股权把握公司的运行，这样将使得公司的全部权和把握 权更加分 别，董事长通过董事会授予管理权限，经理人通过董事长授予企业经营管 理的权限，而个人股东那么完全处于“用脚投票”的状态。进而，股东、经 理人、债权人和其他利益相关者之间在利益上产生了矛 盾，如何在一个大 型的公司里平衡股东、经理人、债权人和员工各个 企业要素的供应者之间 的关系和利益呢？唯一的途径就是需要建立一套完整的治理规章。九、股权结构分散化在公司制企业进展初期，公司规模相对较小，公司股东的数量也不多， 公司的股权结构

44、相对集中。后来，由于现代企业制度的不断加 速进展和公 司经营范围、规模的不断扩大，公司需要通过发行股票和 债券来筹措大量 的资金，这样公司的持股人将会从原来的少数人变为 多数人，他们可能是 社会中的个人，甚至是企事业单位、政府部门等 组织机构，公司的股权结 构逐步分散化、多元化。因此，股权结构的 分散化是现代公司的第一个特 征。公司的股权结构，经受了由少数人 持股到社会公众持股再到机构投资 者持股的历史演进过程。公司股权结构的分散化对公司经济运行产生了有利和不利两个方面的影响。从有利的方面来看：第一，明确、清楚的财产权利关系为 资本市场 的有效运转奠定了坚固的制度基础。不管公司是以个人持股 为

45、主，还是以 机构持股为主，公司的终极全部权或全部者始终是清楚 可见的，全部者均 有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与担当一定风险的责任。其次 高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和进 展的润滑剂，由于高度分散化的股权结构意味着作为公司全部权的供应者 和需求者都很多，当股票的买卖者 数量越多，股票的交投就越活跃，股票 的转让就越简洁，规模进展就越快，公司通过资本市场投融资也就越便捷。 但是，公司股权分散化 也对公司经营造成了不利影响：首先股权分散化的 最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成全都，从而造成治理 本钱的提高；其次是对公司的经营者的监督弱化，特殊是大

46、量存在的小股 东 他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的乐观性 而且也不具备这种力量；最终是分散的股权结构，使得股东和公司其他利 益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。十、工会在公司治理中的作用(-)在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年月，机构投资者在公司治理中的行为还只是消极 的和 被动的。而到了 80年月机构投资者开头转变消极的行为，一局部 缘由是 由于机构投资者用脚投票的代价比拟大，迫使机构投资者在公司治理中实 行乐观的行动，另一局部缘由就是工会的推动作用。(二)工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看，员工参 与公

47、司程度不够，员工作为单个个体来说，在公司治理中发挥的作用 有限。而 工会作为员工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于员 工在公司治理 中发挥应有的作用。十一、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用(1)我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法第18条规定：公司争辩打算改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制 度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者 其他形式听取 职工的意见和建议。(2)我国工会依照法律规定，在乐观推动公司制企业职工董事、职工 监事进入董事会、监事会，行使职工参与决策和监督方面发挥重要作用。(3)我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。依据中华人 民

48、共和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、事业 单位的工会委员会，依照法律规定组织职工实行与企业、事业单位相适应 的形式，参与企业、事业单位民主管理”的规定，乐观探究非 公有制企业 职工参与民主管理制度、形式和方法。十二、员工参与公司治理的理论依据(一)双因素经济理论双因素经济理论是在20世纪50年月由路易斯凯尔索提出来的该 理论 认为，生产要素有两种：资本和劳动；工人只拥有劳动而不拥有 资本，导 致了财宝安排的严峻不公。在正常的经济运行中，任何人不仅通过劳动获 得收入，而且还可以通过资原来获得收入，这是人的基 本权利；人类社会 需要一种既能到达公正又能促进增长的制度，这种制度必

49、需供应一种使每 个人都能获得劳动收入和资本收入的结构劳动者的劳动收入和资本收入应 当结合在一起。1967年，凯尔索提出了职工持股方案，通过信贷的方式使 劳动者变成公司资本的全部者。1986年，凯尔索在民主与经济力气正式 提出了 “双因素经济论”。作为西 方提倡员工持股方案第一人，凯尔索的 双因素经济理论始终是被看做 是论述员工持股缘由的经典思想。其理论意 义在于揭示了员工阶层贫困的缘由，即在一个资本作用日趋重要的社会中， 由于他们缺乏资本全部权而不能共享资本收益。其实践意义在于：在保持 私有资本全部 制的前提下为员工阶层找到一条缓解或摆脱贫困的道路。双因素理论为员 工持股方案奠定了理论基础。（

50、二）人力资本理论与新增长理论20世纪60年月，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本 理 论。该理论认为资本不仅包括物质资本，而且包括人力资本，特殊 是人力 资本已成为现代社会经济增长的主要动力和打算性因素。舒尔茨在其人 力资本投资一书中指出：“劳动者成为资本拥有者不是由于公司股票的 全部权集中到民间，而是由于劳动者把握了具有经济价 值的学问和技能。 这种学问和技能在很大程度上是投资人结果，它们同其他人力投资结合在 一起是造就技术先进国家生产优势和重要原因。”罗默和卢卡斯进一步将 人力资本理论引入新增长理论，他们认为 学问和人力资本是现代经济增长 的新源泉和打算性因素，一国的经济增长取决于特

51、殊的学问的增长和专业 化的人力资本的增长，而传统的资本（物质资本）对经济增长和企业收益 的主导作用开头动摇。因此，人力资本理论与新增长理论也就成为人力资 本参与公司治理的重要依 据。（三）人力资本投资理论布莱尔认为股东并不是唯一投资人和风险投资者，员工也供应了特殊 的投资，并与股东担当着企业的风险。员工即人力资本在企业通 过自身学 习或专业培训形成的特殊的工作力量、技术、方法以及特定的信息，使他 们具有更高的生产效率，给企业带来了进展机会；但是 也正是由于这种技 能所带来的专用性，使得员工与企业全部者都担当了企业的经营风险，一 旦经营失败，员工原有的专用性资本也就不复 存在。同时员工的退出会给

52、 员工本人以及用工企业带来很大的损失：对员工而言，退出企业意味着原 有的专用性价值会降低或荡然无存；对于企业，那么需要担当原有员工的培 训费、新旧员工的替换本钱以及新员工工作效率损失等。布莱尔指出：“在公司专用化人力资本已成为财宝制造的关键因素的企业里，解决公司 治理问题的一个重要方案是 增加员工的全部权和公司财产的把握权。”因 此员工也应当共享企业的全部权，参与公司治理。人力资本投资理论是员 工参与公司治理的重要依据。利益相关者理论利益者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团 体。 伴随着公司制企业的进展，企业要想取得经营成功，必需处理好各种关系， 包括供应商、顾客、员工、社区等

53、各利益关系。其中企业 员工就是企业要 妥当处理的重要相关者之一。同时企业的员工由于其 利益与企业进展亲密 相关，而且他们身处企业内部，相比分散的股东 更简洁把握企业的真实状 况，因此员工可能是比股东更有效的公司监管者。共享经济理论共享经济论形成于20世纪80年月，其创始人为美国麻省理工学 院经 济学教授马丁 L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的共享经 济论。 作者在理论分析的基础上，提出共享制这一经济主见，用以解决滞胀问 题。共享经济论主要思想是把工资制度改为利润共享制度，把职工的 劳动酬劳与企业的利润相联系，职工以劳动为标准按比例共享利润。这样，职 工和资本家在工资谈判中，确定的不再是具

54、体的工资额，而 是确定在企业 将来的收益中的共享比率。魏茨曼首先将雇员的酬劳制度分为工资制度和 共享制度两种模式。工资制度指的是“厂商对雇员的酬劳是与某种同厂商 经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在的核算单位（例如货币或生 活费用指数）相联系”；共享制度那么是“工人的 工资与某种能够恰当反映 厂商经营的指数（譬如厂商的收入或利润）相联系”。在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工 资 制度这种特殊的劳动酬劳模式”。当务之急是“通过转变劳动酬劳的性 质 来触及现代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层次上矫正根本的结构缺陷”。由于当今的主要经济问题，从本质上看不是宏观的

55、 问题，而恰恰是微观的行为、制度和政策问题。”所需要的工资改革的性 质并不格外简单，基本做法是把工资制度转变为共享制度”。假设使现行的 工资制度转向共享制度，首先要利用舆论工具，使共享制度给社会带来的结合该工程建设的实际工作状况，XX （集团）将工程工 程 的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：工程前期预备、工程勘察 与设计、土建工程施工、设备选购、设备安装调试、试车投产等。（五）工程提出的理由1、符合我国相关产业政策和进展规划近年来，我国为推动产业结构转型升级，先后出台了多项进展规 划或 产业政策支持行业进展。政策的出台鼓舞行业开展新材料、新工艺、新产 品的研发，促进行业加快结构调整和转

56、型升级，有利于本行业健康快速进 展。2、工程产品市场前景宽敞宽敞的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增 长。3、公司具备成熟的生产技术及管理阅历良好宏观经济效果为人们所理解和接受。应当从社会意识、教育和信息等 多方面入手，以便把社会责任感注入劳资的集体协议过程中，使工会、公 司和一般公民都了解接受共享制的目的和接受工资制的危害。其次是运用 宏观经济手段，鼓舞企业实行共享制度。他建议将劳动收入分成两个部 分：工资收入和共享收入。对这两个局部在税收上区分对待，对共享收入 予以减税。政府应当成立特地的共享制度实施机构，由它来制定共享制度 的标准。（六）经济民主理论民主的首要含义就是参与

57、，经济民方法味着人人都有参与经济活动的 权利。然而现行的公司治理理念围绕股东利益最大化，员工除了得到劳动 酬劳外，没有权利参与公司的经营决策，因此民主只是股东的民主，资本 的民主，而员工却享受不到真正的民主。因此伴随民主 观念从政治不断向 经济的渗透，必需要求员工也要参与公司治理。民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为“经济民主可以简洁地定义为混合的市场经济，其中处于支配地位的经济 企业是民主的工人拥有的公司，工人和公司之间的关系是成员关系，即一 个经济版的公民身份，而不是雇佣关系”。他认为“人人拥有与生 俱 来的不行剥夺的享有自己劳动成果的权利和民主自治权利”；认为民主公

58、司制应当是蒙德拉式合作社和美国的员工持股方案中最有价值思想的混合 物。“职工主体论”是由蒋一苇提出来的。他认为职工是社会主义的主 体。“全民全部制企业的职工被认为是国家的职工，由国家进行招工，所谓 用 工制度，在全民全部制企业来说就是国家招工，类似于国家雇工，因此很 难消退在职工中存在的雇用观念。”他指出：“社会主义公有制决 定了劳 动人民是生产资料的仆人，从而也是社会的仆人、国家的仆人，这是调动 亿万劳动人民社会主义乐观性的基础。但是，劳动人民的主 人翁地位，还 不能只就全国范围、全社会范围而言。假如不能在生产 上，在他所参与的 生产单位里有当家做主的权利，他就不能在经常的现实生活中发挥仆人

59、翁 的责任感。”而要具体实现职工在企业中的主体地位，就必需对传统的全 部制进行改革。蒋一苇认为，应当通过广义的企业民主，如劳动制度的民 主化、产权制度的民主化、经营制度的民主化、安排制度的民主化、领导 制度的民主化来实现。其中产权制 度的民主化是核心。它是指改革全民全 部制的实现形式，采取股份制 的形式，使职工拥有本企业的股票，成为本 企业局部全部者，实现职 工对企业资产的关怀。通过建立在经济利益基础 上的“自由人的联合体”，成为企业的主体，使劳动者“成为自己的社会 结合的仆人，从而也成为自然界的仆人，成为自己本身的仆人一自由的 人”。十三、员工参与制度的模式虽然西方各国雇员参与公司治理的立法

60、状况、参与方式和参与程度等存在一些差异，但仍可划分为美、日的持股模式和欧洲的非持股 模式。比较两种模式，可说是各有利弊。欧洲模式规定的职工参与权 较为广泛，而 且该模式将职工参与制度作为强制性条款进行规定，使 职工的参与权能够 获得充分法律保障。但是，由于职工和股东之间缺 乏资本联系纽带，股东 代表和职工代表在公司机构中的对立形象并未 获得根本性的转变，这在肯 定程度上影响了公司内部机构的科学决策 和决策的效率。而偏重职工持股 参与的美、日模式那么刚好能克服这一弊端。由于在这一模式中，职工代表 同时又具有股东身份，这使得其 在公司机构中易于获得非雇员股东代表的 理解和支持，公司决策的效 率和科