并购重组政策及评估审核要点_上市部（50页)ppt课件

1、2021年6月 1并购重组政策及评价审核要点.一、总体市场情况二、近期监管政策三、评价审核要点.一、并购重组总体情况.2016年证监会审核并购重组全市场并购重组（交易所报送） 数量(单) 交易金额(亿元) 数量(单) 交易金额(亿元) 26112551.51248623910.25 2021年市场整体情况市场化程度提高。证监会核准261单(含豁免要约收买35单，仅占上市公司并购重组总数的10.5%；买卖金额12551.51亿元，占总金额的52.5%，同比上升1.5个百分点。非关联买卖占比62.8%。国有控股企业并购提速。国有控股上市公司发生并购重组678单，买卖金额10160.74亿元，同比增

2、长8.5%。如宝钢武钢合并、*ST济柴整合中石油金融资产。.2021年市场整体情况创业板公司并购重组活泼。570家创业板公司共发生并购重组497起，占比20%；每家公司平均发生0.87次，平均每单买卖金额分别为5.2亿元。信息效力业、计算机、通讯和电子设备制造业出现并购热潮。从买卖次数看，制造业、零售和零售业、房地产、软件和信息技术效力业并购重组发生较多，合计单数占比79.6%。.许可类型年份核准（单）交易金额（亿）配套融资（亿）核准单数备注发行股份购买资产2012年58157169830单2013年7813842092014年17231145292015年300651818092016年22

3、286763568合并、分立2012年7574030单多数为发行股份换股吸收合并2013年5141622014年336162015年1124812712016年422880重大资产购买、出售、置换2012年21122047单不涉及发行股份，无法配套融资2013年1413102014年12900核准重组项目合计2012年86单，金额合计2267亿元；2013年97单，金额合计3142亿元；2014年：187单，金额合计4100亿元；2015年：311单，金额合计11080亿元；2016年：226单，金额合计12552亿元。近五年重组审核情况 .第三方发行数量占比63%重组上市数量占比8%配套融资

4、合计3648.08亿元，占A股市场融资总额的18.5%2021年市场整体情况上市公司重大重组类型统计（累计）类别类别数量(单)交易金额(亿元)配套融资金额(亿元)交易总金额(亿元)大股东注资634656.541873.726530.26第三方发行1421870.031240.743110.78借壳192116.87533.632650.47其他2260.020260.02合计2268903.433648.0812551.51重组委审核情况统计类别数量(单)占比未通过248.8%有条件通过12043.6%无条件通过13147.6%合计275100%.艰苦资产重组主要程序重组预备方案设计重组资产的

5、规范整理审计评价报送资料预备再次董事会股东大会初次董事会重组预案独立财务顾问核对意见独董意见签署买卖合同证监会审核同意重组方案实施重组报告书独立董事意见提议召开股东大会独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告资产交割工商过户新股登记中介机构核对独立财务顾问继续督导股东大会特别决议2/3网络投票关联股东逃避关联买卖三个任务日内委托独立 财务顾问申报.磋商一董/二董股东大会实施审核全流程优化，审核效率大幅提高受理反响会会前会审结接纳5个任务日5个任务日向证监会申报前证监会阶段补正反响重组会审核机制普通审核流程.审核机制涉及内幕买卖的暂停与恢复内幕买卖暂停审核不予受理恢复受理终止审核未受理已受理恢复

6、审核可消除影响方可消除影响方不可消除影响方.不可消除影响方可消除影响方上市公司、占总买卖金额20%以上的买卖对方上述主体的控股股东及实践控制人上市公司/控股股东及实践控制人/买卖对方的董监高20%买卖金额以下买卖对方及其控股股东/实践控制人及其 控制的机构中介机构及其经办人员审核机制涉及内幕买卖的暂停与恢复.恢复程序证监会启动证监会根据履行职责掌握的情况，确认属于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。恳求人启动上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次艰苦资产重组有关的主体进展尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的恳求。中国证监会根

7、据履行职责掌握的情况，决议能否恢复受理或者审核。2021年10月至2021年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕买卖稽查暂停的工程合计58家次，约占同期审结工程的11%。审核机制涉及内幕买卖的暂停与恢复机制.审核机制从串联到并联审批旧规：前置审批发改、商务及其他部委审批均为证监会批复前提条件，证监会属于最后通关条件新规：并联审批并联式审批：上市公司可在股东大会经过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政答应恳求开展改革委实施的境外投资工程核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和运营者集中审查三项审批事项其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件国资审批发改委境外投资核准/备案商务部

8、外资战投审批运营者集中申报证监会并购重组审批行业审批国资审批发改委境外投资核准/备案商务部外资战投审批运营者集中申报证监会并购重组审批行业审批.二、近期监管政策.国资相关法规登记结算业务规那么特殊行业监管公司法上市公司监视管理条例征收买管理方法配套披露准那么外资相关法规买卖所业务规那么证券法艰苦资产重组管理方法配套披露准那么财务顾问管理方法根本法律部门规章行政法规自律制度证券监管规那么体系其他法规回购社会公众股份管理方法试行并购重组政策法规体系. 2006年9月生效实施，2021年11月最近一次修正收买已取消行政审批，豁免要约收买大幅取消简化配套格式准那么：第15号至第19号2021年11月2

9、3日生效实施，废止原重组方法2021年9月9日：又一次修正，进一步规范重组上市俗称借壳上市配套格式准那么：第26号证监会担任解释：法律适意图见、有关问题与解答并购重组政策法规体系.2021年修正修正目的：规范重组上市继续支持经过并购重组提高上市公司质量引导更多资金流向实体经济修正内容重组上市：完善认定规范完善配套措施完善追责条款 过渡期安排：股东大会为界新老划断 并购重组政策法规体系-. 资产 总额1.丰富断定目的 小兜底：主营业务根本变卦 资产总额 营业收入 资产净额 净利润 股份 大兜底：发生其他根本变化 重组上市完善认定规范.多维度综合考量原 股 东 VS 新 股 东 原董事会 VS 新

10、董事会 原管理层 VS 新管理层 股份比例(表决权)董事会构成管理层控制2.完善“控制权变卦认定重组上市完善认定规范.一投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；二投资者可以实践支配上市公司股份表决权超越 30%；三投资者经过实践支配上市公司股份表决权可以决议公司董事会半数以上成员选任；四投资者依其可实践支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生艰苦影响；重组上市完善认定规范控制第八十四条.3.明确累计初次期限明确市场预期加强可操作性60个月累计期限定为重组上市完善认定规范.上市公司控制权发生变卦之日起60个月内含变卦同时： 向收买人及其关联人购买资产的资产总额、资产净额、营业收入

11、或净利润，初次累计到达100%以上 60个月内分次购买的，以每次购买事项最初公告日前一年度审计目的为准，再进展累计 向收买人及其关联人购买资产对应的发股数量，累计初次到达初次董事会前股份总数的100%以上合并视为一次艰苦资产重组，该当按照规定申报核准。创业板，金融、创投等特定行业不适用60个月期限重组上市累计初次原那么. 上市公司按累计初次原那么申报艰苦资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联买卖等问题，那么对于收买人及其关联人为处理该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。重组上市预期合并原那么.补充披露暂停重组报送恳求买卖未完成警告罚款市场禁入移送司法买卖已完

12、成未经核准擅自实施重组上市完善追责条款.配套措施取消配套融资延伸相关股东的股份锁定期强化对涉嫌违法或失信有关主体的约束原控股股东、实践控制人及其控制的关联人36个月从上述主体受让的锁定36个月其他新进股东24个月上市公司及其最近3年的控股股东、实践控制人：不存在立案侦查或调查行为终止满3年、方案能消除不良后果、不影响追责的除外上市公司及其控股股东、实践控制人：最近12个月内未遭到公开谴责不存在其他艰苦失信行为重组上市完善配套措施仅针对重组上市.相关规那么修正修正证监会公告202133号终止艰苦资产重组进程的“冷淡期由3个月缩短至1个月。披露艰苦资产重组预案或者草案后自动终止重组进程的，该当同时

13、承诺自公告之日至少1个月内不再谋划艰苦资产重组；3个月内再次启动的，该当在最新的重组预案和报告书中，重点披露前次重组终止的缘由，短期内再次启动重组程序的缘由。.修正证监会公告202114号明确买卖标的相关报批事项披露规范。买卖标的涉及报批事项，无法在初次董事会决议公告前获得相应对应证书或有关批复文件的，上市公司应在艰苦资产重组预案和报告书中披露有关报批事项的获得进展情况，并作出艰苦风险提示。相关规那么修正.发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超越拟购买资产买卖价钱100%的，由并购重组委审核超越100%的，由发审委审核配套融资金额拟购买资产买卖价钱的100%发行的股份数量不得超越

14、本次发行前总股本的20%不包括买卖对方在本次买卖停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的买卖价钱.关于配套融资的监管规范用途定价现金对价买卖税费、人员安顿费用等并购整合费用标的资产在建工程不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、归还债务调整 调减和取消不构成方案调整配套融资.上市公司控股股东、实践控制人及其一致行动人经过认购募集配套资金或获得标的资产权益稳定控制权的，在认定能否构成第十三条规定的买卖情形时，上市公司控股股东、实践控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权能否变卦时剔除计算。上市公司控股股东、实践控制人及其一致行动人在本次买卖停牌前六个月内及停

15、牌期间获得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。配套融资其他本卷须知.上市后的承诺履行情况最近三年的规范运作情况违规资金占用、违规对外担保上市公司及其控股股东、实践控制人、董监高被处分、立案调查最近三年的业绩真实性和会计处置合规性虚伪买卖、虚拟利润，关联方利益保送，调理睬计利润，“大洗澡拟置出资产的评价估值作价情况如有方法、假设、参数近期发布的部分问答业绩“变脸或存在拟置出资产的专项核对意见.上市公司艰苦资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签署的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方该当严厉按照业绩补偿协议履行承诺。重组

16、方不得适用第五条的规定，变卦其作出的业绩补偿承诺。近期发布的部分问答业绩补偿承诺不能变卦.无论标的资产能否为其一切或控制，也无论其参与此次买卖能否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实践控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进展业绩补偿。近期发布的部分问答控股股东参股标的资产的业绩补偿在买卖定价采用资产根底法估值结果的情况下，假设资产根底法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实践控制人或者其控制的关联人也应就此部分进展业绩补偿。资产根底法作为作价根据的业绩补偿.业绩奖励安排应基于标的资产实践盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超越其超额业绩

17、部分的100%，且不超越其买卖作价的20%。上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的缘由、根据及合理性，相关会计处置及对上市公司能够呵斥的影响。近期发布的部分问答超额业绩奖励.三、评价审核要点.上市公司监管转型五 个 转 变转变监管理念，向以信息披露监管为中心转变转变监管方式，向全面监管，尤其事中事后监管转变转变监管方式，强化问题导向转变信息披露导向，回应投资者需求向阳光监管转变，继续提高监管透明度.重组方法相关规定三艰苦资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形第十一条关注：定价公允性估值作价？.艰苦资产重组中相关资产以资产评价结果作为定价根据的，资产评价机构

18、该当按照资产评价相关准那么和规范开展执业活动；上市公司董事会该当对评价机构的独立性、评价假设前提的合理性、评价方法与评价目的的相关性以及评价定价的公允性发阐明确意见。评价机构、估值机构原那么上该当采取两种以上的方法进展评价或者估值；上市公司独立董事该当出席董事会会议，对评价机构或者估值机构的独立性、评价或者估值假设前提的合理性和买卖定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。重组方法相关规定.资产评价机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进展评价并作为定价参考根据的，上市公司该当在艰苦资产重组实施终了后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实践盈利数与评价报告中利润预测数的差别情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；买卖对方该当与上市公司就相关资产实践盈利数缺乏利润预测数的情况签署明确可行的补偿协议。重组方法相关规定.艰苦资产重组实施终了后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的缘由，上市公司所购买资产实现的利润未到达资产评价报告或者估值报告预测金额的80%，或者实践运营情况与艰苦资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承当相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评价机构、估值机构及其从业人员该当在上市公司披露年度报告的同时，在同一