沈阳铸造研究所主业改制与员工出资策划方案

1、15/15沈阳铸造研究所主业改制及职员出资方案目 录 TOC o 1-3 h z 一、沈铸所主、辅业的界定41、对内部机构进行层级划分42、对主、辅业进行界定4二、主业改制的模式4三、主业改制的实施方式及出资结构51、改制的实施步骤52、主业改制后的出资结构5四、主业职员出资限额的确定：51、总则51.1职员出资的目的51.2 出资认购的原则62、出资总额63、认购资格确定64、认购级不划分64.1认购级不划分的原则64.2认购级不划分的方法65、认购系数及认购出资数额的确定75.1认购系数的确定原则及依据：75.2出资限额的确定76、出资转让和回购8五、主业职员持有出资的方式：81、三种可供

2、选择的方式：82、各种方式比较：9六、主业改制后新公司的法人治理结构9一、沈铸所主、辅业的界定对内部机构进行层级划分沈铸所的要紧业务是钢铁及有色金属熔铸装备和铸件，能够分为四个层级：第一层：核心业务机构即沈铸所治理部门和四大事业部，包括：钛合金事业部、铝合金事业部、电渣熔铸事业部、特种钢铸造事业部；第二层：其他事业部，包括：中频电炉事业部和铸造辅助材料事业部；第三层：检测中心；第四层：研发中心、实业总公司、后勤治理办公室等。对主、辅业进行界定依照国家推进国有及国有控股大中型企业实施主辅分离、辅业改制的要求以及机械院集团对下属子公司的要求，沈铸所通过本次改制应成为主业突出、主体精干并具有较强竞争

3、力的现代科技型公司。结合沈铸所的自身实力和以后进展状况，以后沈铸所业务的进展应以四大二小一中心为主。为此，在本次主辅分离时建议沈铸所的主、辅业划分从第三层和第四层之间划开，第一到三层为沈铸所主业。二、主业改制的模式沈铸所本次主业改制的思路是：在改制时首先将沈铸所主辅分离改制，其中主业改制为由机械院和主业职员共同出资的有限责任公司（新设公司），辅业（存续部分）暂不改制。新设公司将吸纳主业绝大部分的人员，下设职能部门和事业部，成为一个完全与市场接轨的新公司。新成立的公司的注册资本金可依照开展业务所需资质的要求设定，因此本次改制时新设公司的注册资本可确定为1088？万元。三、主业改制的实施方式及出资

4、结构改制的实施步骤主辅分离，进行主业改制，存续部分暂不改制。主业改制后的出资结构依照机械院集团对沈铸所主业改制出资结构的要求，并从获得国家的支持力度以及有利于利用原背景介入项目的多方角度考虑，本次沈铸所主业改制后出资结构确定为：机械院集团出资588万（54），职员出资500万（46）。四、主业职员出资限额的确定：1、总则1.1、职员出资的目的职员出资是指企业为了激励企业职员的工作行为与企业长期进展战略保持一致，由企业职员出资认购企业部分净资产，企业职员不然而企业的治理者、工作者与经营者，同时也是企业股东的新型产权形式，通过职员出资可达到以下目的：完善公司法人治理结构，解决所有者缺位问题；经营者

5、与所有者合二为一，提高企业治理效率；产权结构调整，国有资本从一般竞争性领域退出；激励、吸引和保留关键人才。1.2、 出资认购的原则出资认购的实施原则公平，公正，公开原则；岗位区不原则，由于各岗位职责、重要性不同，出资比例要拉开差距，充分体现岗位之间的相对价值；风险与收益共担原则，职员需要出资认购企业净资产，以体现职员与企业共同承担经营风险、共同享受经营收益；自愿购买，限额认购原则。 2、出资总额本次职员认购出资总额为主业改制后注册资本职员出资部分的总额。 3、认购资格确定 沈铸所本次出资认购人员资格只限于进入在改制后的主业新公司的职员，其他职员不参与出资认购。 4、认购级不划分4.1、认购级不

6、划分的原则按照沈铸所主业改制后新组建的企业中职员的行政职务进行职员认购级不划分。4.2、认购级不划分的方法 按照沈铸所现行的行政职务系列，将主业改制后竞聘上岗人员划分为以下5个级不：岗位级不行政职务系列一级所长二级副所长党委副书记党组治理的工会主席三级各部门一把手四级各产业部技术带头人五级小组长5、认购系数及认购出资数额的确定5.1、认购系数的确定原则及依据： 在确定职员的出资认购系数时，首先依照该职员对应的行政级不确定所属等级。 关于兼职职员以较高的级不为准进行靠拢。 岗位级不对应的认购系数从沈铸所的实际情况和职员的出资承受能力确定。表5.1：岗位等级对应的认购系数表岗位级不对应的出资认购系

7、数一级10.0（30万）二级5.0（15万）三级2.7（8万）四级1.7（5万）五级1.0（3万）5.2、出资限额的确定依据职员出资总额、各级不职员的认购系数以及各级不职员人数计算每人的出资限额，计算公式如下：其中：全体职员认购系数和（各级职员人数该级职员认购系数）兼任两个以上职位的人员只认定其最高岗位出资限额，不累计计算。6、出资转让和回购职员股东之间能够转让出资，但职员所持出资不得超过其按照岗位级不及技术职务级不所确定的限额，超出部分按无效出资处理。职员股东向股东以外的人转让出资时，必须通过全体股东过半数同意，否则不许转让。不同意转让的股东应当购买该转让出资，假如不购买视为同意转让。职员持

8、有的出资，在持有人脱离公司（包括：内退、离退休、主动离职、被解聘、被开除等）或死亡等情况，其所持有的出资是否能够进行回购或继承，由改制后的股东大会研究决定。回购职员出资时价格以该职员在认购出资时所占公司出资总额的比例乘以公司上一年度净资产计算。本职员出资方案未尽事宜由改制后的股东大会研究决定。五、主业职员持有出资的方式：由于成立有限责任公司有股东人数不得超过50个的限制，因此主业职员无法全部以自然人身份持有出资，为此设计以下职员持有出资的方式：三种可供选择的方式：1）托付信托公司持有出资。2）成立职工小组，以个人代表小组全体成员出资成为公司股东。职员通过自由选举、自由托付，成立职工小组，由小组

9、负责人个人代表小组出资成为公司股东。小组通过选举产生的“名义股东”与所代表的职工投资者之间实质上是一种信托关系，这种信托关系与托付信托投资公司持有出资时的信托关系没有任何本质上的区不，都受到法律的爱护。3）由职员发起成立新公司（投资公司），由新公司来代表职员持有出资。2、各种方式比较：1）信托公司持有出资。由信托代持职员出资在法律上不存在障碍，但职员需要向信托公司缴纳一定的费用（一般每年为职员出资金额的1），费用较高。2）职工小组。通过职工小组持有职员出资从财务上考虑成本最低，但假如沈铸所主业持股职员人数较多的话，职工小组在组成上需要协调大量的内部关系，可操作性和职工小组的稳定性较差。3）发起

10、设立新投资公司持有出资。这种方式的问题在于：第一，按照公司法现行规定（注：在公司法修改草案中取消了这一限制）：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过公司净资产的50%。因此假如投资公司完全由职员发起设立，则职员全部出资中只有50能投入到改制后的主业；第二：新成立的投资公司同样有股东数不得超过50人的限制。比较以上三种方式，同时考虑改制后主业持股职员人数较多（在100人左右），本次改制时出资额较大的要紧经营治理层能够考虑以自然人身份持有出资，其他职员由职工持股小组方式出资。六、主业改制后新公司的法人治理结构1）、新组建的有限责任公司设

11、立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。2）、在新设公司治理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限划分为三种职能：第一，决策职能。由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。第二，执行职能。由总经理、副总经理及其他高级职员行使；公司其他高级职员包括：总会计师、总工程师、各部门经理等。第三，监督职能。由监事会行使，其中应有监事长1名及监事若干名。以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便能够有效地治理企业，实现企业的既定目标。3）、股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，要紧职权包括：选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、对股东向股东以外的人转让出资等重大决策作决议。董事会是公司的决策和治理机构，它由股东大会选举产生并对股东负责。总经理由董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常业务经营活动。监事由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违法或有害公司、股东、职员的行为。监事会的部分监事由职员代表充任。监事会直接向股东大会负责。内部治理体制的构成充分显示了权力的制衡原