保荐代表人考试《投资银行业务》2023年综合考点习题及答案

1、保荐代表人考试投资银行业务2023年综合考点习题及答案1.某城投企业拟发行停车场专项债券，下列说法正确的有（ ）。该企业拟发债资金专项用于城市停车场建设项目，可以比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序该笔债券募集资金可用于该企业正在做的房地产开发以及城市基础设施建设项目中配套建设的城市停车场项目本次发债该建设企业启动了第三方担保的保证措施，目前公司最近一期经审计的财务报表的资产负债率为65%此次募集资金占城市停车场项目总投资比例可以不超过70%用于委托经营或转让经营转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据城市停车场建设

2、专项债券发行指引（发改办财金2015818号）具体分析如下：项，第1条规定，鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设项目，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。、三项，第2条规定，在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市停车场建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及关于全面加强企业债券风险防范的若干意见中规定的部分准入条件：发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行

3、性研究报告内容出具专项意见核定。募集资金占城市停车场项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%。将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。项无须担保不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。项，第5条规定，优化城市停车场建设项目品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵

4、活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、专项经营权、预期收益质押担保等形式。三是鼓励发债用于委托经营或转让经营转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理。2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权资产，根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三），下列关于本次股票发行方案的说法，正确的有（ ）。2017年9月真题应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析应当详细披露前次发行募集资金的使用情况发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持A.、

5、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资（股转系统公告201663号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。挂牌公

6、司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。3.某公司2016年年初面向公众投资者公开发行公司债券，发行时主体评级为AA，债项评级为AAA，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润等于债券一年利息的1.5倍，在上交所上市流通。存续期内，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润降低为债券一年利息的0.8倍，主体和债项评级未发生变化，正确的有（ ）。投资者范围将调整且仅限合格投资者投资者范围保持不变无法采用竞价交易可进行新质押式回购将面临交易所债券风险提示A.、B.、C.、D.、E.、【答案】

7、:B【解析】:、两项，公司债券发行与交易管理办法第18条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；债券信用评级达到AAA级；中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到上述规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。根据深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订），在交易所上市交易或者挂牌转让的债券，发生下列情形之一的，发行人、受托管理人或

8、具有同等职责的机构应当及时发布公告提示投资风险，自该情形披露之日起，仅本办法规定的合格投资者中的机构投资者可以买入该债券：上交所规定与此基本相同公司债券信用评级下调至AAA级以下（不含AAA）；发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损；发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；交易所认定的其他情形。可见，“发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍”只是发行时认定的必要条件；存续期

9、内，利润下降导致利息覆盖倍数不足1.5倍，并不会导致公司债券由“大公募”降为“小公募”而将公众投资者排除在投资者范围之外。项，根据深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订），公开发行的公司债券在上市时同时采取集中竞价交易和大宗交易方式的，如存续期内债券信用评级调整为AA级（不含）以下的，交易方式应当调整为仅采取协议大宗交易方式，不得再采用竞价方式。本题情形可继续采用竞价交易方式。项，该公司债券主体和债项评级未发生变化，根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订）第3条，可进行新质押式回购。项，公司债券发行与交易管理办法发布后，不再实行风险警示制度。

10、4.某上市公司股本规模为1亿股，其中甲公司为该上市公司的第一大股东并持有50%的股份，第二大股东为乙公司，持股比例小于1%。乙公司及其一致行动人拟受让甲公司之外的股东所持有的该上市公司1500万股的股份，甲公司与乙公司不存在关联关系。不考虑其他因素，下列相关事项中乙公司及其一致行动人必须在权益变动报告书予以披露的是（ ）。2018年5月真题A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B.前24个月内与上市公司之间的重大交易C.控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图D.未来12个月内上市公司资产、业务等进行调整的后续计划E.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源【答案】:A

11、【解析】:上市公司收购管理办法（2020年修订）第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间

12、及方式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。即除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关内容披露相关信息。本题中，乙应编制简式权益变动报告书。BCDE四项属于详式权益变动报告书的内容。5.甲公司持有乙公司60%股权，可对乙公司实施控制，现拟出售其中40%股权，并符合持有待售条件，甲公司所持剩余20%股权仍对乙公司具有重大影

13、响，下列有关甲公司个别财务报表会计处理的说法，正确的是（ ）。A.甲公司持有乙公司40%股权划分为持有待售的非流动资产，20%股权仍按成本法核算B.甲公司持有乙公司60%股权需整体划分持有待售的非流动资产C.甲公司持有乙公司20%股权采用权益法进行核算D.甲公司持有乙公司60%股权继续采用成本法进行核算【答案】:B【解析】:甲公司因出售对乙公司的投资导致丧失乙公司控制权的，无论是否保留部分权益性投资，应当在拟出售对乙公司投资满足持有待售类别划分条件时，在甲公司个别报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。6.对于中小板的上市公司，以下

14、关于募投项目变更的说法正确的有（ ）。A.变更募投项目由控股子公司实施，应经股东大会审议通过B.变更募投项目实施地点，经董事会通过，保荐机构发表意见C.取消原募集资金项目，实施新项目，董事会通过，无须经股东大会通过D.变更募集资金投资项目实施方式，董事会通过，无须经股东大会通过【答案】:A|B【解析】:深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第6.4.1条规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；变更募集资金投资项目实施方式；本所认定

15、为募集资金用途变更的其他情形。第6.4.2条规定，经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。A项，变更募投项目由控股子公司实施，为变更募集资金投资项目实施主体，需经股东大会审议通过。B项，第6.4.7条规定，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。7.甲企业集团决定出售其专门从事酒店管理的下属子公司乙公司，酒店管理构成甲企业集团的一项主要业务。乙公司管理一个酒店集团和一个连锁健身中心。为获取最大收益，甲企业集团决定允许将酒店集团和连锁健身

16、中心出售给不同买家，但酒店和健身中心的转让是相互关联的，即两者或者均出售，或者均不出售。甲企业集团于2017年12月6日与丙公司就转让连锁健身中心正式签订了协议，假设此时连锁健身中心符合了持有待售类别的划分条件，但酒店集团尚不符合持有待售类别的划分条件。下列项目中正确的有（ ）。连锁健身中心与酒店集团均属于终止经营连锁健身中心属于终止经营酒店集团属于终止经营酒店集团不属于终止经营A.B.、C.、D.【答案】:B【解析】:项，连锁健身中心是拟对一项独立的主要业务进行处置的一项相关联计划的一部分，属于终止经营；、三项，酒店集团尚未处置，也未划分为持有待售类别，不属于终止经营。8.按照上市规则的规定

17、，下列属于上市公司关联方的是（ ）。A.5个月前辞职的监事B.未来8个月控股股东控制的公司C.提供审计服务满3年的会计师D.独立董事任董事的公司【答案】:A|B|D【解析】:上市公司信息披露管理办法第71条第3项规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：直接或者间接地控制上市公司的法人；由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；持有上市

18、公司5%以上股份的法人或者一致行动人；在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董事、监事及高级管理人员；直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；上述第、项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；在过去12个月内或者根据相关

19、协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。AB两项，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属属于上市公司的关联方，过去12个月内存在也属于上市公司的关联方；D项，董事、监事、高级管理人员及其亲属担任董事、高管的法人或其他组织属于上市公司的关联方。9.根据科创板首次公开发行股票承销业务规范，下列关于科创板公司首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（ ）。2019年11月真题投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测投

20、资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考投资价值研究报告应当合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发2019148号）第51条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行分析与预测，可以包括：发行人所属行业分类、行业的生命周期分析及其对发行人发展前景的影响、行业供给需求分析、行业竞争分析、行业主要政策分

21、析、行业的发展前景预测以及证券分析师认为行业层面其他的重要因素。项，第52条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分析，可以包括：公司治理的分析与评价、公司战略的分析与评价、经营管理的分析与评价、研发技术的分析与评价、财务状况的分析与评价、募集资金投资项目分析以及证券分析师认为发行人层面其他的重要因素。公司分析必须建立在行业分析的基础上进行。项，第53条规定，撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。

22、在进行盈利预测前，证券分析师应当明确盈利预测的假设条件。盈利预测应谨慎、合理。、两项，第56条第1款规定，投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。10.关于上市公司收购中的支付方式，以下说法正确的有（ ）。2015年11月真题收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月收购人以未在证券交易所上市交易的证券

23、支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，对于非发行新股的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管A.、B.、C.、D.、【答案】:D【解析】:、三项，上市公司收购管理办法（2014年修订）第36条第1款规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。收购人以未

24、在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。项，根据第36条第2款第1项，收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。11.下列关于现金流量性质的判断，正确的是（ ）。支付给离休退休人员的工资在“支付其他与经营活动有关的现金”项目反映出售交易性金融资产收到的现金在“取得投资收益收到的现金”项目反映融资租赁各期支付的现金在“支付其他与筹资活动有关的现金”项目反映发行股票支付的佣金在“支付其他与筹资活动有关的现金”项

25、目反映本期发生购货退回而收到的现金在“收到其他与经营活动有关的现金”项目反映A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，出售交易性金融资产收到的现金在“收回投资收到的现金”项目反映；项，股份有限公司发行股票支付的手续费、佣金等发行费用，股票溢价发行的，从发行股票的溢价中抵扣；股票发行没有溢价或溢价金额不足以支付发行费用的部分，应将不足支付的发行费用冲减盈余公积和未分配利润；项，本期发生购货退回而收到的现金在“销售商品、提供劳务收到的现金”项目反映。12.根据深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知，发行人申请绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认、上市交易或挂牌转让的报送材料

26、应满足的必备要求不包括（ ）。2018年9月真题A.绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准B.提交独立的专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告C.提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函D.绿色公司债券募集说明书应包括环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容【答案】:B【解析】:深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知第2条规定，发行人申请绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认、上市交易或挂牌转让，除按照公司债券管理办法公司债券上市规则非公开发行公司债券暂行办法及其他相关规

27、则的要求报送材料外，还应满足以下要求：绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容；提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函；提供本所要求的其他文件。13.2017年甲公司发生了下列交易或事项，不考虑其他因素的影响，属于非货币性资产交换的有（ ）。欠乙公司款2000万元，以库存商品偿付欠款的20%，其余以银行存款支付以持有的公允价值为2500万元的对子公司（A公司）投资换取公允价值为2400万元B公司25%的股权，差价100万元以银行存款收取发行公允价值为5000万元的普通股500万股

28、，购买C公司一幢大楼，大楼市场价值为5000万元以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券投资300万元换入公允价值为250万元的生产线一条，并收取差价50万元以公允价值200万元的设备换入公允价值不能确定的一个特殊设备，其账面价值为50万元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:项，用库存商品偿还债务，资产减少，负债减少，不属于非货币性资产交换。项，收到的货币性资产占换出资产的公允价值的比为：10025004%25%，因此属于非货币性资产交换。项，发行普通股购买大楼，资产增加，所有者权益增加，不属于非货币性资产交换。项，收到的货币性资产占换出资产的公允价值的比为：5030016.6

29、7%25%，因此属于非货币性资产交换。项，该项交换不涉及补价，属于非货币性资产交换。14.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（ ）。A.本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量B.本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量C.本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量D.本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量【答案】:A【解析】:根据超额配售选择权试点意见（证监发20011

30、12号），超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。15.某涉军企业拟申请在全国股份转让系统挂牌，下列说法中正确的有（ ）。其改制为股份有限公司需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审查意见其聘请的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格其公司章程中应包含军工事项特别条款其在全国股份转让系统挂牌交易，需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审查意见A.

31、、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:根据涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法（科工计2016209号）具体分析如下：、两项，第4条规定，涉军企事业单位实施以下改制行为，须履行军工事项审查程序：国有独资军工企业改制为股权结构多元化的有限责任公司；涉军有限责任公司改制为股份有限公司；导致涉军企业实际控制人地位发生变化（含国有股权退出）的其他改制行为；涉军事业单位改制。第7条规定，涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。项，第28条规定，涉军企事业单位聘请的相关中介机构应

32、具有从事军工涉密业务咨询服务资格。项，第23条规定，改制、重组、上市及上市后进行资本运作的涉军企事业单位在公司（组织）章程中，应设立军工事项特别条款。16.发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，下列说法正确的是（ ）。2016年10月真题A.对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，不予核准发债B.申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产，在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除C.对资产负债率超过80%的，不予核准发债D.有限责任公司发行企业债券，净资产不低于6000万元【答案】:D【解析】:根据关于全面加强企业债

33、券风险防范的若干意见具体分析如下：A项，第6条规定，重点审核申请发展企业应收款项情况。对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长期应收款以及在建工程等科目进行详细的分析，风险较大、政府有关部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目涉及金额合计超过净资产60%的，不予受理企业债券发行申请。B项，第3条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指标的真实性。申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业的，在计算发债规模时，必须从净资产中

34、予以扣除。C项，第7条规定，资产负债率超过85%，债务负担沉重，偿债风险较大的企业，不予核准发债，主体信用级别达到AAA的，经研究可适当放宽要求。17.根据发行监管问答关于可转债发行承销相关问题的问答，下列关于网下投资者参与可转债承购的说法，正确的有（ ）。网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购投资者参与可转债网下发行时，应出具申购量不超前一年经审计净资产规模的承诺承销商对申购金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申购为无效申购同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户投资者管理多个产品的，每个产品可视作一个配售

35、对象A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:发行监管问答关于可转债发行承销相关问题的问答规定，根据证券发行与承销管理办法，参照公开募集证券投资基金运作管理办法、证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定规范公募基金和资产管理计划不得超资产规模开展新股申购等相关规定和监管原则，网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。投资者参与可转债网下发行时，应出具申购量不超资产规模的承诺。承销商对申购金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申购为无效申购。监管部门可对相关情况进行检查，并采取监管措施。为公平对待网上网下投资者，同一网下投资者

36、的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视作一个配售对象。其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。18.某上市公司2018年年末净资产为276867万元，年初净资产为265863万元，2018年度净利润11004万元，会计年度内，除未分配利润外，其他所有者权益项目均无变化，假定该公司当年利润表除营业外支出132万元外，无其他非经常性损益，不考虑税收因素，则该公司以2018年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率（ ）。A.4.1%B.4.06%C.4.01%D.4.05%【答案】:A【解析】:2018年扣除

37、非经常性损益的归属于母公司普通股股东的净利润为：1100413211136（万元），加权平均净资产为：（276867265863）/2271365（万元），则加权平均净资产收益率11136/2713654.1%。19.可以将经营分部确定为报告分部的情形有（ ）。2011年真题该分部的资产占所有分部资产合计的10%该分部的利润占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的10%该分部亏损占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的较高者的10%该分部的收入占所有分部收入合计的10%A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:当经营分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，企业应

38、当将其确定为报告分部：该分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上；该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上。20.出现下列情形的上市公司，深交所可决定暂停其股票上市的有（ ）。因最近两个会计年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近二年连续亏损因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，首个会计年度末经审计的净资产为2000万元首个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告2017年6月30日尚未披露2016年年度报告因重大信息披露违法受

39、到中国证监会行政处罚A.、B.C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:、三项，根据深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第14.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：因净利润触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；因净资产触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；因营业收入触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元；因审计意见类型触及本规则13.2

40、.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告；因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；因欺诈发行触及本规则13.2.1条第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易日期限届满；因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第项、第项规定情形，其股票交易被实行退市风险

41、警示的30个交易日期限届满；因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不具备上市条件；公司股本总额发生变化不再具备上市条件；本所规定的其他情形。、两项，第13.2.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于1000

42、万元；最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月；因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；构成重大信息披露违法等强制退市情形；构成五大安全领域的重大违法强制退市情形；出现本规则第12.11条、第12.12条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后1个月内未实施完成；法院

43、依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；出现可能导致公司被依法强制解散的情形；本所认定的其他存在退市风险的情形。21.根据关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知，对于首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的（ ）核定限售股原值及合理税费。A.10%B.15%C.20%D.25%【答案】:B【解析】:关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财政部、国家税务总局、中国证监会2009年12月31日）第3条规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除

44、股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额限售股转让收入（限售股原值合理税费）、应纳税额应纳税所得额20%。本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。22.下列关于商业银行次级债券的说法，正确的有（ ）。2017年12月真题商业银行次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行，商

45、业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级定期债务应遵循银监会发布的相关规定交易商协会对商业银行次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理商业银行公开发行次级债券的，其核心资本充足率不低于6%商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务，其核心资本充足率不低于5%发行人应在中国人民银行批准次级债券发行之日起60个工作日内开始发行次级债券，并在规定期限内完成发行A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:项，商业银行次级债券发行管理办法第7条规定，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券

46、资格进行审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。项，第9条规定，商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；核心资本充足率不低于5%；贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近3年没有重大违法、违规行为。项，第10条规定，商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；核心资本充足率不低于4%；贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近3年没有重大违法、违规行为。23.某股份有限公司2019年1月1日将其持

47、有的债权投资转让，转让价款1560万元已收存银行。该债券系2017年1月1日购进，面值为1500万元，票面年利率为5%，到期一次还本付息，期限为3年。转让该项债券时，应计利息明细科目的余额为150万元，尚未摊销的利息调整贷方余额为24万元，该项债券已计提的减值准备金额为30万元。该公司转让该项债权投资应确认的投资收益为（ ）万元。A.36B.66C.90D.114【答案】:A【解析】:该公司转让该项债权投资应确认的投资收益转让收入债权投资账面价值156036（万元）。24.某已发行过优先股的公司拟再发行优先股，召开股东大会会议进行表决。根据优先股试点管理办法，下列说法

48、正确的有（ ）。2018年5月真题公司召开股东大会会议应通知优先股股东优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持有每一优先股有享有公司章程规定的一定比例表决权公司持有的本公司每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权决议须经出席会议的优先股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:优先股试点管理办法第10条规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的规定程

49、序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。25.甲公司2009年10月1日借入专门借款5000万元用于建造厂房，年利率6%，借款期限为2年。2010年1月1日开工建设，并与当

50、日支付施工款3000万元，剩余款项存入银行，全年取得利息收入50万元。2010年9月1日，因可预见的冰冻天气连续暂停建设3个月，于12月1日重新开工，2010年12月31日完工。则甲公司该厂房2010年度资本化的利息费用为（ ）万元。A.250B.300C.225D.175【答案】:A【解析】:因可预见的冰冻天气中断属于正常中断，不管时间多长都不应当暂停资本化，则该厂房2010年度资本化的利息费用50006%50250（万元）。注意：本题开工前支付的借款费用应该费用化，即2009年支付的利息费用75万元（50006%3/12）应该费用化，计入当期财务费用。26.根据首次公开发行股票承销业务规范

51、，下列关于配售的说法正确的是（ ）。A.公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，发行人应中止发行B.公募养老社保类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例C.同类配售对象获得配售的比例可以不相同D.主承销商对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类投资者的配售比例应当不高于其他承诺相同限售期的投资者【答案】:B【解析】:A项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第24条第3款规定，公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。BCD三项，第25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公

52、募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。27.以下关于上市公司控股股东增持股份的说法符合规定的有（ ）。2011年真题上交所上市公司的控股股东在年报披露前15日购入0.2%股份中小板上市公司控股股东在业绩快报披露前12日增持公司股份上交所上市公司控股股东在年报披露前10日内购入0.2%股份上交所上市公司控股股东在业绩快报前10日内增持公司股份A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:上海证券交易所上市公司控股股东

53、、实际控制人行为指引第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：上市公司定期报告披露前10日内；上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；证券法第47条规定的情形；相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）第4.2.9条规定，控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖

54、上市公司股份：公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及本所认定的其他期间。28.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司将其生产的一批产品出售给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），成本1000万元，未计提存货跌价准备。至2018年12月31日，乙公司已经对外出售该批存货的40%，当日剩余存货的可变现净值为500万元。甲公司、乙公司适用的所得税税率均为25

55、%，不考虑其他因素，甲公司合并财务报表2018年12月31日因该业务应列示递延所得税资产为（ ）。A.25万元B.100万元C.95万元D.0万元E.115万元【答案】:E【解析】:2018年12月31日剩余存货在合并财务报表中的成本100060%600（万元），因可变现净值为500万元，所以合并报表中存货的账面价值为500万元，计税基础160060%960（万元），账面价值小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异：960500460（万元），则2018年12月31日合并财务报表中因该事项应列示的递延所得税资产46025%115（万元）。29.下列关于投资价值研究报告的说法正确的有（ ）。2013年

56、11月真题A.主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告B.发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外C.IPO时主承销商确定并公告发行价格之日起40日内，不得发布与发行人有关的证券研究报告D.承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告【答案】:A|B|C|D【解析】:首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主

57、承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。根据发布证券研究报告执业规范，担任发行人股票首次公开发行的保荐机构、主承销商或者财务顾问，自确定并公告发行价格之日起40日内，不得发布与该发行人有关的证券研究报告。【注意】首发IPO的静默期为公告发行价格之日起40日，再融资的静默期为公告发行价格之日起10日。30.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合公司法规定的有（ ）。因董事长不能出席会议，由董事长指定的某位副董事长王某主持该次会议通过了增加公司注册资本的决议通过了解聘公司现任总经理，由副董事长王某兼任总经

58、理的决议会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名决定公司发行5000万元的3年期公司债券A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:、两项，公司法（2018年修订）第99条规定，本法第37条第1款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。第108条第4款规定，本法第46条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。根据第37条、第46条规定，董事会的职权是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券作出决议属于股东大会的职权。项，第112条第2款规定，董事会应当对会议所议事

59、项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。31.上市公司存在下列（ ）情形的，不得公开发行可分离交易的可转换公司债券。公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏上市公司最近24个月内受到过证券交易所的公开谴责公司现任高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查被中国证监会立案调查严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第11条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

60、；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。32.甲企业2013年11月3日销售10万件产品给乙企业，售价20元，成本10元，约定保质期5个月，如果发生质量问题，5个月内可以退回。甲企业已于2013年12月31日，根据以往的经验确认可能的退货率为10%。2014年3月31日，甲公司2013年的会计报表经批准