2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题3

1、2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题3姓名年级学号题型选择题填空题解答题判断题计算题附加题总分得分评卷人得分一、不定项选择题1.以下关于发行人实际控制人的说法符合法律规定的是（）。.实际控制人可以为公司.实际控制人可以为个人.发行人可以没有实际控制人W.实际控制人可以不是公司的股东II, IIII , II, III VI , IIII , II, IV解析：根据公司法第二百一十七条，实际控制人是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。IV项，实 际控制人可以不是公司的股东，那么存在实际控制人是公司股东的情况，违反了 公司法的规定。2.要约收

2、购上市公司时，收购人可以以以下哪些方式支付收购价款？（）.未在证券交易所上市交易的证券.上市交易时间尚有20天的债券.经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权.上市公司发行新股ILIV, V VI ,IV, V解析：cnv两项，董事会的职权是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公 司债券的方案，对公司增加或者减少注册资本或者发行公司债券作出决议属于 股东大会的职权；w项，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。18.某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，以下说法不符合股权 激励相关规定的是（）。.标的股票来源为回购本公司股份1000万股

3、股票.经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股 堂 示.因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名 董事W.审议通过股权激励计划草案，需董事会2/3以上的董事同意I , IIII, III, IVI , II ,111, IV VI ,111, IV解析：CI项，根据公司法第一百四十三条，公司回购本公司股份奖励给本 公司职工的，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%。而回购 本公司股份1000万股股票已超过本公司已发行股份总额的5% （1亿股5% =500 万股）。II项，根据上市公司股权激励管理方法（试行）第十二条，非经 股东大

4、会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%O授予公司总经理的120万股股 票已超过了股本总额的1% （1亿股1%=100万股），应经股东大会特别决议批 准。III项，根据上市公司股权激励管理方法（试行）第二十条，激励对象 获授的股票期权不得转让、用于担保或归还债务。IV项，根据上市公司股权 激励管理方法（试行）第二十八条，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员 会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规那么， 其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。即董事会过半数成员同意即 可审议通过股权激励计划草案。第三十

5、七条规定，股东大会应当对股权激励计 划中有关冈容进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。19.以下上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况符合规定的 是（）。I .于8月5日买入股票，上市公司于9月10日公告季度报告.于9月5日买入股票，上市公司于9月18日公告业绩快报，于10月7日公告季度报告.上市公司于8月21日披露重大事件，于8月22日买入.上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，于披露重大资产重组事项前45 天卖出股票I , II VI ,IIII , II, IIIII, IV解析：A根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规那么第

6、十一条和第十三条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公 司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。上市公司董事、监事和高级 管理人员在以下期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日 内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交 易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个 交易日内；证券交易所规定的其他期间。20.以下关于创业板上市公司超募资金使用管理的说法中，正确的有（）。.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计 不得超过超募资金总额的

7、20%.超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事半 数以上和全体独立董事同意.上市公司单次实际使用超募资金金额到达5000万元人民币且到达超募资金 总额的10%的，董事会无权决定，应事先提交股东大会审议W.单个工程拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金 投向履行相关审议程序和信息披露义务V.超募资金拟实际投入工程与超募资金使用计划所列工程发生变化的，应当按 变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务IV, VI , II, IVI ,1V, V JIll, V解析：C根据创业板信息披露业务备忘录第I号一一超募资金使用规定， II项，超募资金用于

8、永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董 事的2/3以上和全体独立董事同意；III项，上市公司单次实际使用超募资金金额到达5000万元人民币且到达超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审 议。21.根据上海证券交易所的相关规定，甲上市公司与乙公司进行了一次关联交 易，甲公司董事会对此次关联交易是否公允发表了意见。该公司董事会的意见 中应至少披露（）。.此次交易前，甲上市公司与乙公司有偿使用该无形资产的协议情况等.此次交易前，该无形资产的摊销年限及对甲公司未来经营产生的影响.此次交易完成后，该无形资产的摊销年限及对甲公司未来经营产生的影响.此次交易完成后，乙公司是否还使用该无形资产

9、，如果继续使用，须披露有 关协议.该交易给乙公司带来的收益I ,1VI ,111, IV VII, IVI ,111, V解析：B上市公司董事会必须对此次关联交易是否公允发表意见，同时应至少 披露以下事项：此次交易前，上市公司与关联方有偿使用该无形资产的协议 情况等；此次交易完成后，该无形资产的摊销年限及对上市公司未来经营产 生的影响；此次交易完成后，关联交易的对方是否还使用该无形资产，如果 继续使用，须披露有关协议。22.在创业板上市的甲公司，董事会成员11名，其中独立董事5名，以下表述 不符合规定的有（）。.董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会，其中审计委员会成员5名，薪 酬和考核委员会

10、成员4名.董事会审计委员会共5名成员，由董事长担任召集人，其余4人为独立董 事，董事：长和2名独立董事都是会计专业人上.甲公司于2011年9月10日召开董事会，董事会会议记录的签名人员为全体 董事W.甲公司于2011年9月11日以股东大会决议特别决议通过，授权董事长决定 公司内部管理机构的设置V.甲公司于2011年8月10日召开董事会，授权董事长在会议闭会期间行使董 事会的局部职权，授权内容不违反公司法规定且不涉及甲公司重大业务和 事项Ill, IVI , II,III,IV V解析：D参见深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司 治理准那么第五十二条和第五十八条、公司法第四十七条相

11、关规定。I II 两项，深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第条规定，董 事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得 少于3名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集 人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。III项，根据上市公司章程指 引，董事应在董事会会议记录上签名。根据创业板的相关规定，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人员应在董事会会议记录上签名。IV项，决定公司内 部管理机构的设置属于公司法规定的董事会职权，应当由董事会集体行 使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或 者剥夺。23.某上市公司召开董事会，准

12、备对公司对外担保的一些事项表决，根据规定， 以下担保的事项中违反规定的有（）。I .为控股股东提供担保.对外担保总额到达了最近1个会计年度合并会计报表净资产的50%.对外担保事项经过了股东大会批准.为另外一个公司提供担保，该公司的资产负债率到达75%.为个人提供担保I , II, IVII, VI ,1V, V VIll, V解析：C参见关于规范上市公司与关联方资金往采及上市公司对外担保假设干 问题的通知第二条规定。24.甲公司是一家在上海证券交易所上市的公司，根据法律上对上市公司与关联 方进行的关联交易做出的限制性规定，以下各项属于甲公司关联方的有（）。 I.控股股东II.核心技术人员m.公

13、司全体员工w.对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人v.控股股东及其股东控制或参股的企业I ,IV, VI .III, IVI , ILIV, V VII,III, V解析：c关联方主要包括：控股股东；其他股东；控股股东及其股东控 制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；发 行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业；主要投资者个人、关键管 理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对发 行人有实质影响的法人或自然人。25.以下各项属于公司关联交易的有()。.向关联方人士支付报酬.买卖有形或无形资产.兼并或合并法人.合作开发工程.担保I ,III,

14、IV11,111, VI , 11,1V, VI , II, III, IV, V J解析：D关联交易主要包括：购销商品；买卖有形或无形资产；兼并或 合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；各种 采取合同或非合同形式进行的委托经营等；提供资金或资源；协议或非协 议许可；(11)担保；(12)合作研究与开发或技术工程的转移；(13)向关 联方人士支付报酬；(14)合作投资设立企业；(15)合作开发工程；(16) 其他对发行人有影响的重大交易。26.关于关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，以下各项符合规定的 有()。I .用于抵偿的资产可以不属于上市公司同一业务体系.上市公司

15、应当聘请中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评 估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市 公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣.上市公司可选择是否向社会公告审计报告和评估报告W.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证 券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告V.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东必须参加 投票I ,IIIII, IV VI , II, IVI , II,V解析：B根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保假设干 问题的通知第三条规定，关联方拟用非现金资产清偿占

16、用的上市公司资金， 应当遵守的规定除nw两项外，还包括：用于抵偿的资产必须属于上市公司 同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易， 不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；审计报告和评 估报告应当向社会公告；上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会 批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本通知规定，或者有明显损害公司和 中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施；上市公司关联方以资抵债 方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。27.深圳证券交易所主板上市公司在审议关联交易事项时，应做到（）。.根据充分的定价依据确定交易价格.详细了解交易标的的

17、真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存 在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷.公司应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的 关联交易事项进行审议并作出决定.根据股票上市规那么的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易 标的进行审计或评估.详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易 对手方I , II, VI ,III,IVI , II, IV, V VII,III,IV, V解析：CIII项，深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第7. 3. 5条规 定，公司在审议关联交易事项时，不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未 确定、

18、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。28.K公司于2011年6月2日在深圳证券交易所主板上市，近日，公司拟委托 理财机构进行投资理财。根据规定，该公司选择理财机构时，应当以（）作为 标准。I .无不良减信记录H.财务状况良好III.资信状况良好W.盈利能力强V.最近3年持续盈利I ,IV, VI , II,III, VI , II, III, IV VII,III,IV解析：C深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第条规定，公司 进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良减信记录及盈利能 力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理 财的金额、

19、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。29. A上市公司在对衍生品交易进行内部控制时，以下做法正确的有（）。.衍生品交易的商品仅限于商品或证券为基础的期货、期权、远期交易.评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度.公司合理地制定了金融衍生品交易的目标、套期保值的策略.公司制定了金融衍生品交易的风险报告制度.公司董事会根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额 和相关交易参数I ,111, IVI , II, IV11,111,1V, V VI , V解析：CI项，金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期 权、远期、调期等交易。30.深圳证券交易所创业板上市公司

20、规范运作指引规定，公司对其控股子公 司的管理控制，至少应包括以下（）控制活动。I.依据公司的经营策略和风险管理政策，督导主要控股子公司建立起相应的经 营计划、风险管理程序II.要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等 重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 III.不定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量 报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保 报表等.建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重 要高级管理人员的选任方式和职责权限等.要求各控股子公司向公司分管负

21、责人报告所有业务事项、财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的信息I , IIIII, IV VI .IVI , II,V解析：B根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第7. 2. 2条规 定，I项应为，依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立 起相应的经营计划、风险管理程序；III项应为，定期取得并分析各控股子公司 的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、 现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；V项应为，要求各控股子 公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务 事项、重大财务事项以及其他可能

22、对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大 影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审 议。31.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股说明 书，发行人应设置招股说明书概览，发行人应在概览中披露的事项包括()0I .发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况.发行人的主要财务数据.本次发行情况.募股资金的主要用途.发行人的股本结构II,III,IVI ,IV, VI , II, III, IV VI , II,III, V解析：C根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股 说明书第二十一条和第二十二条，发行人应设置招股说明书概览，并在

23、本部 分起首声明：”本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策 前，应认真阅读招股说明书全文。”发行人应在招股说明书概览中披露发行人 及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指 标，本次发行情况及募集资金用途等。32.首次公开发行股票招股说明书披露风险因素的基本要求包括()。I .做定量分析II.遵循重要性原那么in.披露应当充分、准确、具体w.有针对性v.有持续性I , II, VII,III,IV, VI , 11,111,1V VIll, IV, V解析：c首次公开发行股票招股说明书披露风险因素的要求包括以下几点：发 行人应当遵循重要性原那么，按顺序

24、披露可能直接或间接对发行人生产经营状 况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素；同时，针对自身 的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。对披露的风险因素应作 定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有关风险因素 可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应 作“重大事项提示”。33.发行人应在招股说明书中针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日 期，其主要内容不包括（）。I .询价推介时间II .定价公告刊登日期III,资本金验证日期.申购日期和缴款日期.股票上市日期Ill JIV, VIII, IVIV解析：A公开发行证券的公司

25、信息披露内容与格式准那么第1号一一招股说明 书第二十六条规定，发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重 要日期，主要包括：询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴 款日期；股票上市日期。.首次公开发行的发行人应在招股说明书中披露本次发行的基本情况，其中主 要包括（）等。I .法定代表人n .标明计算基础和口径的市盈率in.标明计量基础和口径的市净率IV,每股发行价V.发行费用概算VI.预计募集资金总额和净额II,III,VII , II,III, VII,III,IV, V,VI VI , 11,111,1V, V, VI解析：C根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第I号

26、一一招股 说明书第二十三条，发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：股票 种类；每股面值；发行股数、占发行后总股本的比例；每股发行价； 标明计算基础和口径的市盈率；预测净利润及发行后每股收益（如有）； 发行前和发行后每股净资产；标明计量基础和口径的市净率；发行方式与 发行对象；承销方式；预计募集资金总额和净额；（11）发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费 用、审核费等）。.首次公开发行股票时，如发行人发行过内部职工股，招股说明书应披露内部 职工股的（）。I .历次托管情况.最大20名持有人情况.风险隐患责任的承当主体.发行情况.主要控股人岗位设计情况

27、I ,111, VI , II,III,IVI JII, III, IV, V解析：c首次公开发行股票时，如发行人发行过内部职工股，发行人应披露以 下情况：内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数 量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；本次发行前的内部职工股 托管情况，包括托管单位、前10名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管 数量、实际托管数量、托管完成时间、未托管股票数额及原因、未托管股票的 处理方法、省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性确实认情况； 发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配 股、国家股和法人股转配等形式变相增加内

28、部职工股的情况，内部职工股转让 和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情I , IV VII, IIII , II, IVII, III, IV解析：II项，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可 上市交易时间应当不少于1个月；III项，不管是全面要约还是局部要约，都是 向全体股东发出的，如以土地使用权支付收购价款，势必存在将一块完整的土 地划分为假设干小块土地的局面，不符合物权法上物尽其用的原那么，且交易本钱 太高，因而土地使用权不能作为对价支付收购上市公司的价款。3.以下可以申请豁免要约收购的情形有（）。I .原来的控股股东甲把股权协议转让给乙

29、，乙成为控股股东，持股比例为28%o乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请.地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购.某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一 地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行 要约收购.因上市公司减资导致某股东的股权比例由缺乏30%变成31%,无需履行要约 收购.持股39%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购I ,111, V11,111,1VILIV, V VIV, V解析：I项，乙通过协议收购取得控股权，虽然持股比例不到30

30、%,但实质上 已构成了上市公司收购，因此应向证监会提出豁免要约收购的申请。III项不属 于豁免要约收购的范畴。4.公司反收购策略中，管理层防卫策略包括（）。I .毒丸策略.金降落伞策略.银降落伞策略.积极向其股东宣传反收购的思想.事先预防策略I ,1VII,III,IV V况及省级人民政府对清理、纠正情况确实认意见；对尚存在内部职工股潜在 问题和风险隐患的，应披露有关责任的承当主体等。36.初次发行新股的发行人应在招股说明书中披露的关联方主要包括（）。I .发行人的主要股东H.发行人的实际控制人.控股股东控制的其他企业.发行人的参股子公司.持有发行人3%以上股份的主要股东II, IVI ,II

31、II , II, III, IV VII, III, IV, V解析：C公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股说明 书第三十三条规定，发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起 人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人 所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以 及其他有重要影响的关联方。37.发行人应在招股说明书中详细披露其改制重组情况，主要内容包括（）。I .设立方式.法定代表人.发起人.发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务.发起人出资资产的产权变更手续办理情况II, VI , II, IIIII, I

32、II, IV, VI ,III,IV, V V解析：D根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股说 明书I第三十条，除IIIIWV四项外，发行人应详细披露的改制重组情况还包 括：在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务；在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务；改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发 行人业务流程间的联系；发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的 关联关系及演变情况；发起人出资资产的产权变更手续办理情况。38.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股说明 书的规

33、定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业开展的有利和不利因 素，包括（）。I .产业政策.产品特性.技术替代.国际市场冲击.未来规划I , III , II, III, IVI ,111,1V VIll, IV, V解析：C根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股 说明书第四十二条第三项，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业开展 的膏利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业开展瓶颈、国际市场冲击 等。39.发行人应在招股说明书中披露对外担保的有关情况，主要包括（）等。I .被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有 无关联关系.最近1年及1期的总

34、资产、净资产和净利润.担保方式和范围、期间.担保履行情况.担保合同条款I ,IVII,III,IVI ,111, VI , II, III, IV V解析：D根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股 说明书第一百一十七条，发行人应披露对外担保的有关情况，除innnv四 项外，还包括：主债务的种类；金额和履行债务的期限；解决争议的方 法；其他对担保人有重大影响的条款。发行人不存在对外担保的，应予说 明。40.募集资金直接投资于固定资产工程的，发行人根据重要性原那么披露以下 （）内容。I .投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动

35、资金等方面的具体支出.产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设 备选择，核心技术及其取得方式.主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况W.投资工程可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况V.工程的组织方式、工程的实施进展情况VI , II, IIII ,1V, VI , II, III, IV, V J解析：D根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股 说明书第一百零六条，募集资金直接投资于固定资产工程的，发行人可视实 际情况并根据重要性原那么披露I nnnvv五项的内容以及投资工程的竣工时 间、产量、产品销售方式及营销措施和投资工程的选址，拟占用土

36、地的面积、 取得方式及土地用途。41.发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要 包括（）等。I .性别II .现任职务in.主要业务简历.曾经担任的重要职务.健康状况I , II, VI .III, IV11,111,1VI , II, III, IV V解析：D根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招股 说明书第五十七条，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权；性别；年龄； 学历；职称；主要业务简历；曾担任的重要职务及任期；现任职务及 任期。对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。对于

37、董事、监事， 应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。42.关于新股投资风险特别公告的主要内容，以下说法正确的有（）。I.由网下机构投资者在确定的价格区间内进行累计投标询价.发行人和保荐机构（主承销商）协商确定价格.发行人上市后的股票为可流通股份或者不可流通股票.在网下发行未获得足额认购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）可终 止本次发行.假设本次发行实际募集资金净额低于招股意向书中公布的拟投入工程的资金需 求额，发行人将通过自有资金或债务融资等方式，补足工程投资缺口II, III, IVIll, IV, VI , II, V VII, V解析：cin项，发行人上市后所有股票均为可流通股份

38、；w项，在网下发行未获 得足额认购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）可中止本次发行，并及 时公告和依法作出其他安排。3.外商投资股份应在招股说明书中详细披露（）等可能存在的风 险。I .依赖境外原材料供应商、境外客户的风险n .依赖境外技术服务的风险.外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律法 规可能发生变化的风险.汇率风险.国家有关外商投资企业税收优惠的法律法规可能发生变化的风险I , VII,III,IVI , 11,111, VI , 11,111,1V, V V解析：D参见公开发行证券的公司信息披露编报规那么第17号一一外商投资股 份招股说明书内容与格式特别

39、规定第三条规定。44.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号一一创业板公司招 股说明书（第28号准那么）与第1号准那么相比，编制和披露的主要差异包括（）OI .在招股说明书封面，增加要求披露招股说明书封面.在概览方面，增加要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现.在业务与技术方面，增加披露投资人业务的独特性、创新性以及持续创新机 制.增加的附件主要包括发行人成长性专项意见.在来来开展与规划方面，增加要求发行人审慎分析说明未来开展及在增强成长性和自主创新方面的情况I ,111, VI , 11,111,1VI , ILIV, V VII,III,IV, V解析：C与第1号准那么相比，第

40、28号准那么编制和披露的主要差异表现在：招 股说明书封面。增加要求披露招股说明书封面，应明确提示创业板投资风险； 概览。增加要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现；风险因素。要求 增加对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制（权）、行业等相对特殊 的风险；业务与技术。增加披露发行人业务的独特性、创新性以及持续创新 机制；未来开展与规划。增加要求发行人审慎分析说明未来开展及在增强成 长性和自主创新方面的情况；附件。增加的附件主要包括发行人成长性专项 意见。45.首次公开发行股票发行公告应披露的内容不包括（）。.承销机构.发行人律师及审计机构.发行股数.发行方式.发行价格I , IIII VII

41、I, IVII,III,V解析：B发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知，其主要内容如下： 提示；发行额度、面值与价格；发行方式；发行对象；发行时间和 范围；认购股数的规定；认购原那么；认购程序；承销机构。46.发行人在处理上市公告书相关事项时，需遵循的具体要求包括（）。I .发行人应在其股票上市5日前，将上市公告书全文刊登在至少1种由中国证 监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本置备于发行 人住所、拟上市的证券交易所住所、有关证券经营机构住所及其营业网点，以 供公众查阅.发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中 国证监会指定报刊和网站的披露时

42、间.上市公告书在披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或利用这些信息谋取 利益.发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报 送中国证监会省级市派出机构、上市的证券交易所.发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应保证上市公告书的真实性、准 确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承当个 别和连带的法律责任I , II, IVIll, IV, VI , 11,111, V VI , 11,111,1V, V解析：C参见公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第7号一一股票 上市公告书第十条至第十四条规定。IV项，发行人应在披露上市公告书后10 日内，将

43、上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机 构、上市的证券交易所。47.上市公告书至少应披露的发行人的基本情况有（）。I .董事会秘书.经营范围.所属行业.主营业务.注册资本.高级管理人员I , II, VI , II,III,IVIll, IV, VI , 11,111,1V, V V解析：D上市公告书至少应披露的发行人的基本情况包括：发行人的中英文名 称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、 、 、电子邮箱、董事会秘书。48.在上市公告书中，发行人应披露股票首次公开发行后至上市公告书公告前已 发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括（）。

44、I .主要投入、产出物供求及价格的重大变化.发行人住所的变更.律师事务所的变动.发生新的重大负债或重大债项发生变化.重大诉讼、仲裁案件.会计人员的变动I ,111, IV, V11,111, VI , II, III, IVI , II,IV, V V解析：D根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第7号一一股票 上市公告书第三十三条，在上市公告书中应披露的重要事项主要包括：主 要业务开展目标的进展；所处行业或市场重大变化；主要投入、产出物供 求及价格的重大变化；重大投资；重大资产（股权）收购、出售；发行 人住所的变更；重大诉讼、仲裁案件；重大会计政策的变动；会计师事 务所的变动；发生新

45、的重大负债或重大债项发生变化；其他应披露的重大 事项。49.发行人应披露股票上市的相关信息，主要包括（）。.上市地点，上市时间，股票简称，股票代码.发行前股东所持股份的流通限制及期限.发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺W.上市保荐人V.股票登记机构IV, VI , II, IVI , II, III, IVI , II,III, V V解析：D参见上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引、深圳证 券交易所股票上市公告书内容与格式指引第十六条规定。发行人应披露股票 上市的相关信息，除I IIIIIWV五项外，还包括总股本、首次公开发行股票增 加的股份、本次上市股份的其他锁定安排、本次上市的无流

46、通限制及锁定安排 的股份。50.以下关于上市公司配股的说法正确的选项是（）。.因认购不积极，承销商将认购期限延迟（超过3个月）.控股股东认购其他股东放弃认购的股份.控股股东承诺认购万股，但实际认购少于万股.由发行人与保荐机构协商确定发行价格II JIIIII, inI ,111, IV解析：A I项，证券法第三十三条规定，证券的代销、包销期限最长不得超 过90日：III项，控股股东应履行其认配股份的承诺，否那么为发行失败。W项， 证券法第三十四条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人 与承销的证券公司协商确定。证券发行与承销管理方法第二十二条规定， 上市公司发行证券，可以通过询价的方

47、式确定发行价格，也可以与主承销商协 商确定发行价格。在配股时，配股的保荐机构一定是主承销商或主承销商之 一，但主承销商不一定是配股的保荐机构，即配股的保荐机构和主承销商不一 定是同一机构。II项，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数 量。控股股东认配股份的上限为本次配售股份前股本总额的30%,即控股股东 全额认购。确定控股股东认配股份的下限时，应考虑其它股东认购不积极而导 致发行失败的风险。在其它股东认购不积极时，控股股东可以认购其他股东放 弃认购的股份，从而防止发行失败。51.上市公司非公开发行股票时，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐 人共同确定。认购邀请书包括（）。.公

48、司前30名股东.不少于20家证券投资基金管理公司in.不少于io家证券公司W.不少于5家保险机构投资者.董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，无论其数量多少I ,IV, VII,III,IVI , II,III, VII, III, IV, V V解析：D上市公司非公开发行股票实施细那么第二十四条规定，认购邀请书发 送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应 当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外， 还应当包含符合证券发行与承销管理方法规定条件的以下询价对象：不 少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保 险

49、机构投资者。52.公司债券在全国银行间债券市场交易流通需符合以下（）条件。.依法公开发行.债权、债务关系确立并登记完毕.实际发行额不少于人民币10亿元IV,单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的25%V.发行人具有较完善的治理结构和机制，近3年没有违法和重大违规行为I , II VII, IIII , II,III,VI , II, III, IV解析：A银行间债券市场公司债券发行、登记托管、交易流通操作细那么第十 二条规定，符合以下条件的公司债券，可在全国银行间债券市场交易流通： 依法公开发行；债权、债务关系确立并登记完毕；发行人具有较完善的治 理结构和机制，近2年没有违法和重大违规行为

50、；实际发行额不少于人民币 5亿元；单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%o53.根据规定，公司债券的发行人应当召开债券持有会议的情形有()。I .担保物发生重大变化.拟变更债券受托管理人.公司发生合并.拟变更债券募集说明书的约定.公司不能按期支付本息I ,IV, VII,III, VI , II, III, IVI ,V J解析：D根据公司债券发行试点方法第二十七条规定，存在以下情况的， 应当召开债券持有人会议：拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受 托管理人；公司不能按期支付本息；公司减资、合并、分立、解散或者申 请破产；保证人或者担保物发生重大变化；发生对债券持有人权益有重大

51、影响的事项。54.证券公司发行债券，除应当符合公司法规定的条件外，还需满足()O.资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用.具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度.最近3年内未发生重大违法违规行为W.各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定.最近2年盈利.最近1期期未经审计的净资产不低于10亿元I ,111, V,VIII, III, IV, VI , II, III, IVI , II, IV, VI V解析：D证券公司公开发行债券，除应当符合证券法规定的条件外，还应 当符合以下要求：发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元；各 项风险监控指标符合中国

52、证监会的有关规定；最近2年内未发生重大违法违 规行为；具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备 适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；资产未被具有实际控制权的自然 人、法人或其他组织及其关联人占用；中国证监会规定的其他条件。55.证券公司定向发行债券，需要满足的条件包括（）。.最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元.各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定.最近2年内未发生重大违法违规行为.最近2年净资产收益率水平高于5%.发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元.资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用I , II, IVII, IV, VII ,

53、 II,III,VI VI ,111, IV, VI解析：C证券公司定向发行债券，除应当符合证券法规定的条件外，还应 当符合的条件包括：最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元；最近2 年内未发生重大违法违规行为；具有健全的股东会、董事会运作机制及有效 的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；资产未被 具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；中国证监会规 定的其他条件。56.证券公司债券的发行人可聘请（）担任债权代理人。I .信托公司.基金管理公司.证券公司W.证券投资咨询机构V.法律顾问II,III, VI , II,IV, VI ,111,1VI , 11,1

54、11, V11,111,1V, V解析：公司反收购策略包括：事先预防策略、管理层防卫策略、保持公司控制 权策略、毒丸策略、白衣骑士策略和股票交易策略。nnnv三项是管理层防卫 策略经常采用的手段。5.为了保持公司的控制权，通常管理层会在公司章程中设置反收购条款。常见 的反收购条款有（）。.每年局部改选董事会成员H.限制董事的任职资格m.超级多数条款w.毒丸策略v.金降落伞策略I ,111, VI , II,III JII, IIII , II , V解析：在没有遭受收购打击前，各公司可以通过在公司章程中加入反收购条 款，使将来的收购本钱加大，接收难度增加。常见的反收购条款有：每年部 分改选董事

55、会成员；限制董事资格；超级多数条款。6.甲公司拟于2011年下半年收购乙上市公司，那么根据规定，以下（）情形 下，甲公司不具备相应资格。I .收购人有3000万元人民币银行贷款，已逾期2个月.收购人2006年曾因漏税被税务部门罚款5万元.收购人2002年曾因犯交通肇事罪被判处有期徒刑3年.收购人开办的企业2006年因未取得生产许可证被撤消营业执照.收购人2009年有5000万元人民币银行贷款，到期已还清I ,IV, VI , II, IV JI , II,IIIII, IV解析：根据上市公司收购管理方法第六条，有以下情形之一的，不得收购 上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续

56、状态；收 购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有 严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在公司法第一百四十D. I , II, III, IV V解析：D发行人应为债券持有人聘请债权代理人。可聘请的债权代理入可以为 信托公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机 构。57.以下有关证券公司债券担保的表述中，正确的有（）。I .为债券的发行提供保证的，保证应当是连带责任保证.为债券的发行提供质押的，质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行 评估.除非豁免，发行人应当为债券的发行提供担保.定向发行债券的担保金额必须不少于债券本金总额的50%.

57、保证人应当具有代为清偿债务的能力I , II, IVI ,111, IVI , II,III, V V11,111,1V, V解析：C根据证券法规定，证券公司（发行人）应当为债券的发行提供担 保。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应 当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当 由具备资格的资产评估机构进行评估。公开发行债券的担保金额应不少于债券 本息的总额。定向发行债券的担保金额原那么上应不少于债券本息总额的50%； 担保金额缺乏50%或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投 资者作特别风险提示，并由投资者签字。W项，定向发行的

58、担保金额可以缺乏 总金额的50%,但须向投资者作特别风险提示，并由投资者签字。58.证券公司发行债券，符合以下（）条件的，发行人可免子信用评级、提供 担保和聘请债权代理人。I.期限不超过3年H.属于定向发行III.全部债券只能通过协议转让的方式进行转让W.拟认购人书面同意V.拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让I ,111, IVI , II, VI , 11,111,1V, VII,III,IV, V V解析：D定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行 转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代 理人。上述债券只能通过协议转让的方式

59、进行转让。转让双方应当在协议中就 该债券的转让限制和风险分别作出明确的书面提示和认可。59.以下关于证券公司公开发行债券和定向发行债券的比拟，符合证券公司债 券管理暂行方法规定的有（）。I .公开发行的债券应当向社会公开发行，每份面值为100元；定向发行的债券 应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认 购的债券不得低于面值100万元，认购后最小转让单位不得少于面值100万元 II.公开发行的债券，发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承 销；定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售III.公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发

60、行债券面值总额的 比例缺乏50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败；定向发行的债 券不存在发行失败W.公开发行债券，发行人应进行信用评级、提供担保、聘请债权代理人；定向 发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认 购人书面同意，发行人可免于提供担保、聘请债权代理人，但应进行信用评级 V.公开发行债券，发行人最近1期期未经审计的净资产不低于10亿元；定向 发行债券，发行人最近1期期末经审计的净资产不低于8亿元II,VII, III JI , IIII , II,III,IV解析：BI项，证券公司债券管理暂行方法第二十一条第一款规定，公开发 行的债券应当向社会公开