2023年保荐代表人考试《投资银行业务》电子版题库

1、2023年保荐代表人考试投资银行业务电子版题库1.保荐机构及保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使的权利包括（ ）。2014年6月真题A.对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事后审阅B.列席发行人的股东大会、董事会和监事会C.定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料D.按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明E.对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合【答案】:B|C|D|E【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可

2、对发行人行使下列权利：要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。2.下列各项中，属于酌量性变动成本的是（ ）。直接材料成本直接人工成本产品销售税金及附加按销售额一定比例支付的销售代理费新产品研制费A.、B.、C.、

3、D.、E.【答案】:C【解析】:酌量性变动成本是指由经理人员决定的变动成本。例如，按销售额一定的百分比开支的销售佣金、新产品研制费、技术转让费，以及可按人的意愿投入的辅料等。3.IPO老股转让时，如股东属于下列（ ）情形之一时，应在招股说明书中披露对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响。2014年真题A.本次公开发行前24个月担任公司监事，12个月前离职B.持股15%的股东C.公司控股股东D.本次公开发行前36个月至发行时一直担任公司核心技术人员【答案】:A|B|C|D【解析】:首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2014年修订）第12条规定，首次公开发行时，拟公开发售股份的

4、公司股东属于下列情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注：公司控股股东；持股10%以上的股东；本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东；上述股东的关联方或一致行动人。4.发行公司债券的承销机构应当从以下（ ）平台或系统调查发行人的控股股东及实际控制人的诚信状况。中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台中国人民银行征信系统全国企业信用信息公示系统国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏最高人民法院失信被执行人信

5、息查询平台A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:关于发布公司债券承销业务自律规则的通知（中证协发2015199号）第10条第1项规定，承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况）及变更情况。5.以下关于项目收益债，说法正确的是（ ）。A.具有评估资质的资产评估机构可作为独立第三方对项目收益和现金流进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息出具专项意见B.

6、募集资金投资项目应为已开工项目，未开工项目不能作为募集资金投资项目C.可不设置差额补偿机制D.项目投资内部收益率必须大于8%【答案】:A【解析】:A项，项目收益债券管理暂行办法第15条规定，项目收益和现金流应由独立第三方（包括但不限于具有咨询、评估资质的会计师事务所、咨询公司、资产评估机构等）进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息资金出具专项意见。B项，第20条规定，项目收益债券募集资金投资项目原则上应为已开工项目，未开工项目应符合开工条件，并于债券发行后3个月内开工建设。C项，第29条规定，项目收益债券应设置差额补偿机制。D项，第17条规定，项目投资内部收益率原则上应大于8%。对于政

7、府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于6%。6.深交所上市公司自主变更会计政策，需提交股东大会审议的情形有（ ）。会计政策变更对最近一期经审计的营业收入的影响比例超过50%的会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的会计政策变更对最近一个会计年度经审计资产总额的影响比例超过50%的会计政策变更对最近一个会计年度经审计的所有者权益的影响比例超过50%的会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化A.B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:深圳证券交易所主板上市

8、公司规范运作指引（2015年修订）第7.5.4条规定，上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。深交所创业板、中小板的规定与此相同。股东权益即所有者权益。7.上海证券交易所上市公司控股股东拟通过证券交易的形式增持上市公司股份，在下列时间窗口可以进行增持的有（ ）。2016年5月真题上市公司半年报披露8日前权益变动报告公告2日后上市公司业绩预告披露7日前上市公司年报披露5日前知悉可能对上市公司股

9、票交易价格产生重大影响的事件发生时A.、B.、C.D.、【答案】:C【解析】:上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：上市公司定期报告披露前10日内；上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；证券法第47条规定的情形；相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。控

10、股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30日内不得转让解除限售存量股份。证券法第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。项，定期报告（包括半年报）披露前10日内不得增持。项，在权益变动报告2日内不得增持，但2日后可以增持。项，上市公司业绩预告披露前10日内不得增持。项，定期报告（包括年报）披露前10日内不得增持。项，自知悉可能对上市公

11、司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内，不得增持。8.根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，下列说法错误的是（ ）。A.工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法B.凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存C.发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿D.工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，纸质文档工作底稿应当至少保存十年，以纸质以外的其他介质形式存在

12、的工作底稿至少7年【答案】:D【解析】:D项，证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095号）第8条规定，工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。第12条规定，工作底稿应当至少保存10年。9.保荐总结报告书应当包括（ ）。2013年11月真题A.发行人控股股东的基本情况B.履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况C.对发行人配合保荐工作情况的说明及评价D.对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价【答案】:B|C|D【解析】:证券发行上市保荐业务

13、管理办法（2017年修订）第48条规定，持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：发行人的基本情况；保荐工作概述；履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；中国证监会要求的其他事项。10.根据地方政府专项债券发行管理暂行办法地方政府一般债券发行管理暂行办法，下列关于地方政府债券的说法，正确的是（ ）。A.地方政府一般债券期限为1年、3年、

14、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的50%B.地方政府专项债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的30%C.地方政府专项债券可以用公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息D.单只地方政府一般债券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债来源E.单只专项债券只可对应单一项目发行，不可以对应多个项目集合发行【答案】:C【解析】:A项，地方政府一般债券发行管理暂行办法（财库201564号）

15、第4条规定，一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。B项，地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库201583号）第5条规定，专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。C项，地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库201583号）第2条规定，地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单

16、列市政府）为有一定收益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券。DE两项，地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库201583号）第4条规定，单只专项债券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债来源。单只专项债券可以对应单一项目发行，也可以对应多个项目集合发行。地方政府一般债券发行管理暂行办法（财库201564号）第2条规定，地方政府一般债券（以下简称一般债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券。11.根据证券发行上市保荐业务工

17、作底稿指引，保荐业务工作底稿至少应当包含的内容有（ ）。保荐机构对项目进行立项、内核所形成的文件资料保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料发行申请文件、反馈意见的回复，询价与配售文件以及上市申请和登记的文件保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095号）第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工

18、作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；保荐机构根据

19、实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。12.保荐代表人出现下述（ ）情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。2013年6月真题A.配偶持有发行人股份B.通过从事保荐业务谋取不正当利

20、益C.尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范D.发行保荐工作报告存在重大遗漏E.未完成或者未参加辅导工作【答案】:A|B|C|D【解析】:ABCD四项，证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第65条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；通过从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶持有发行人的股份；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重

21、大遗漏的文件；参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。E项，根据第64条第2项规定，保荐代表人出现未完成或者未参加辅导工作的情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。并不要求对其采取证券市场禁入的措施。13.王某为创业板某上市公司董事，根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，下列说法错误的是（ ）。A.王某的配偶在买入该公司股票前应当将买入计划书面通知该公司董事会秘书B.王某不得从事以该公司股票为标的证券的融资融券交易C.王

22、某因违反证券交易所规则被证券交易所公开谴责，3个月内不得减持其所持的该公司股份D.王某将持有的该公司可转债全部转换为该公司股票，当年可将转换所得的股票全部出售【答案】:D【解析】:A项，深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第3.8.4条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。B项，深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第3.8.2条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券

23、的融资融券交易。C项，上市公司股东、董监高减持股份的若干规定第7条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。中国证监会规定的其他情形。D项，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第5条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股

24、份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。14.根据上市公司证券发行管理办法，下列说法正确的有（ ）。可转换公司债券的期限最短为一年，最长为五年公开发行可转换公司债券，必须提供担保可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票可转换公司债券募集说明书不可以约定发行人赎回条款可转换

25、公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:项，上市公司证券发行管理办法第15条规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。项，第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。项，第23条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。项，第24条规

26、定，募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。15.甲公司拟收购某上市公司，如无相反证据，下列属于一致行动人的有（ ）。甲公司参股另一投资者，可以对参股公司的中的重大决策产生重大影响银行为甲公司取得相关股份提供融资安排甲公司与另一投资者之间存在联营关系在上市公司任职的董事，其兄弟的配偶与甲公司共同投资上市公司A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:上市公司收购管理办法（2014年修订）第83条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与

27、其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投

28、资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登

29、记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。16.下列关于首次公开发行股票采用直接定价方式的说法，正确的有（ ）。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以采用直接定价方式不进行网下询价和配售，全部向网上投资者发行首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足首次公开发行数量的70%时，可以中止发行网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E

30、【解析】:项，证券发行与承销管理办法（2018年修订）第4条第1款规定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。项，第9条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主

31、约定网下配售股票的持有期限并公开披露。17.以下说法正确的是（ ）。2013年11月真题A.出借的包装物，其成本计入管理费用B.生产车间使用的固定资产修理费用计入生产成本C.使用安全生产费用购固定资产以扣除残值的金额冲减专项储备D.固定资产完工后，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧、该固定资产在以后期间不再计提折旧【答案】:C|D【解析】:A项，出借的包装物，其成本计入销售费用；B项，生产车间使用固定资产发生的修理费用计入管理费用；CD两项，高危行业提取安全生产费用考点已删除。18.根据证券发行上市保荐业务管理办法的相关规定，保荐机构辅导工作完成后，应由（ ）的中国证

32、监会派出机构进行辅导验收。A.发行人所在地B.保荐代表人所在地C.保荐机构所在地D.发行人上市地【答案】:A【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第22条规定，保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。19.下列股份转让系统挂牌公司重大资产重组相关事项的说法，正确的是（ ）。A.挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时挂牌公司以及交易标的期末资产总额、资产净额作为分子和分母B.挂牌公司出售生产设备的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的30%以上的，构成重大资产重组C

33、.挂牌公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额应当包括少数股东权益D.挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权的资产总额占其最近一个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额的60%，构成重大资产重组E.挂牌公司向控股子公司增资，出资额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为35%，占净资产额的比例为65%，不构成重大资产重组【答案】:E【解析】:根据挂牌公司重大资产重组业务问答具体分析如下：A项，挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、

34、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。B项，挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到非上市公众公司重大资产重组管理办法第2条规定的标准，构成重大资产重组。非上市公众公司重大资产重组管理办法第2条第3款第1项规定，购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上构成重大资产重组。C项，挂牌公司根据非上市公众公司重大资产重组管理办法第2条、第35条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前

35、述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。D项，挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到非上市公众公司重大资产重组管理办法第2条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。E项，挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到非上市公众公司重大资产重组管理办法第2条规定的标准，则构成重大资产重组。非上市公众公司重大资产重组管理办法第2条第3款第2项规定，购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50

36、%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。20.发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件，下列不属于申请文件的是（ ）。A.发起人协议B.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见C.发行人的历次验资报告D.发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件E.招股说明书摘要【答案】:B【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订），首次公开发行股票并在主板上市的申请文件包括：招股说

37、明书与发行公告，包括：招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）和发行公告（发行前提供）；发行人关于本次发行的申请及授权文件；保荐机构关于本次发行的文件，包括：发行保荐书、发行保荐工作报告；会计师关于本次发行的文件，包括：财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；发行人律师关于本次发行的文件；发行人的设立文件，包括：发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、发行人公司章程（草案）；关于本次发行募集资金运用的文件；与财务会计资料相关的其他文件，包括：发行人的历次验资报告等；其他文件；定向募集公

38、司还应提供的文件。B项属于创业板首发上市独有的申请文件。21.下列项目中可能引起资本公积变动的有（ ）。2013年11月真题A.与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金B.可转债转换成普通股C.股份支付行权D.自用房地产转为公允价值核算的投资性房地产，转换时公允价值大于账面价值E.可供出售金融资产重分类为持有至到期投资【答案】:A|B|C【解析】:D项，非投资性房地产转为公允价值模式计量的投资性房地产，公允价值大于账面价值的差额计入其他综合收益。E项，重分类日可供出售金融资产的公允价值或账面价值作为持有至到期投资成本，若该项金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入所有者权益的利得或

39、损失，仍应计入“其他综合收益”，在该金融资产被处置时转入当期损益。该金融资产有固定到期日的，应当在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。22.某证券公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，下列属于其必备申报文件的有（ ）。董事会有关本次发行的决议最近三年及一期的所得税和增值税纳税申报表中国证监会出具的监管意见书控股股东最近三年及一期的审计报告控股股东最近一年及一期的原始财务报表A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（证监发行字20066号）中的附录首次公开发行股票并上市申请文件目录

40、分析如下：项应为，发行人最近三年及一期所得税纳税申报表项应为，特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见。项应为，发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告。附录首次公开发行股票并上市申请文件目录的部分内容如下：第一章 招股说明书与发行公告第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1 发行人关于本次发行的申请报告2-2 发行人董事会有关本次发行的决议2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议第三章 保荐人关于本次发行的文件第四章 会计师关于本次发行的文件第五章 发行人律师关于本次发行的文件第六章 发行人的设立文件第七章 关于本次发行募集资金运用的文件第八章 与财务会计资料相

41、关的其他文件8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）8-5 发行人的历次验资报告8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第九章 其他文件9-8 特定行业（或企业）的管理部门出

42、具的相关意见第十章 定向募集公司还应提供的文件23.2012年1月1日，甲企业取得专门借款2000万元，直接用于当日开工建造的厂房，年利率为5%。2012年累计发生建造支出1800万元，2013年1月1日，又取得一般借款500万元，年利率为6%，当日发生建造支出300万元，以借入款项支付（无其他一般借款）。2013年10月至12月，因可预见东北冬季严寒无法施工导致停工。2013年该企业应予资本化的利息费用为（ ）万元。2015年9月真题A.106B.79.5C.100D.130【答案】:A【解析】:事先可预见的不可抗力因素导致的中断，属于正常中断，相关借款费用仍可资本化。题中，2013年的利息

43、资本化金额20005%6%106（万元）。24.关于非上市公众公司购买资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组的有（ ）。购买的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上购买的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买的资产总额占资产总额占公众公司最近一个会计年度报告经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上购买的资产产生的营业收入占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末营业收入的比例达到50%以上购买的资产总额占公众公司最近一个会计年

44、度经审计的合并财务会计报表表明期末净利润的比例达到50%以上购买的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末扣除非经常性损益后净利润的比例达到50%A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:非上市公众公司重大资产重组管理办法第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近

45、一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。25.下列关于企业债券的说法正确的有（ ）。项目收益债券可以以招标或薄记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行发行人公开发行项目收益债券，债券发行规模不受公司净资产40%的限制发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外城市停车场建设专项债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目中配套建设的城市停车场项目主体信用评级AA且运营情况较好的绿色债券，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务A.、B.、C

46、.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，项目收益债券管理暂行办法（发改办财金20152010号）第4条规定，项目收益债券可以以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。项，企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。项目收益债券也受此限制。项，项目收益债券管理暂行办法第3条规定，发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。项，根据城市停车场建设专项债券发行指引（发改办财金2015818号），在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市停车场建设专项债券，

47、可适当放宽企业债券现行审核政策及关于全面加强企业债券风险防范的若干意见中规定的部分准入条件。债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定。项，根据绿色债券发行指引（发改办财金20153504号），支持绿色债券发行主体利用债券资金优化债务结构。在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。主体信用评级AA且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务。26.根据项目收益债券管理暂行办

48、法，非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到（ ）及以上。A.AAB.AC.AAD.AA【答案】:A【解析】:项目收益债券管理暂行办法第5条规定，发行项目收益债券，需符合公司法证券法企业债券管理条例和本办法对公开发行和非公开发行债券的要求。非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上。27.发行人申请首次公开发行股票并上市，受理环节申报文件中需包括两套部分申报文件单行本，单行本中的文件有（ ）。发行人关于本次发行的申请报告招股说明书发行保荐书法律意见书内部控制鉴证报告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答（中国证监会发行

49、监管部2017年7月4日），首发申报材料中的受理环节要求：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。28.下列说法中，在其他情况不变的情况下，导致安全边际量和盈亏平衡销量同时变动的是（ ）。2014年12月真题A.销售价格提高B.变动成本降低C.产销量增加D.降低固定成本【答案】:A|B|D【解析】:盈亏平衡点销售量Q0F/（PV），安全边际量正常销售量盈亏临界点销售量QQ0。A项，其他条件不变时，销售价格提高Q0，在其他条件不变的时候安全边际量；B项，其他条件不变时，变动成本降

50、低Q0，在其他条件不变的时候安全边际量；C项，产销量增加在其他条件都不变的情况下可以增加安全边际量，但不会引起盈亏平衡点销售量Q0的变化；D项，其他条件不变时，降低固定成本Q0，安全边际量。29.下列说法符合上市公司证券发行管理办法中关于非公开发行股票规定的是（ ）。2015年9月真题非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%或前一个交易日均价的90%主板上市公司连续3年不分红，不可以非公开发行股票上市公司最近1年财务报告被CPA出具否定意见的审计报告，但在发行前重大所涉事项不利影响已消除非公开发行股票的董事会决议公告日后，采取非公开方式进行推介上市公司发生重大资产重组

51、，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行股票A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:项，上市公司证券发行管理办法第38条第1项规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。项，主板上市公司非公开发行股票，对上市公司的分红情况没有明确规定。项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时

52、间应当不少于1个完整会计年度。但是该规定对非公开发行没有时间间隔的限制。30.根据保荐人尽职调查工作准则，下列事项中需要保荐机构和保荐代表人进行专项核查的有（ ）。财务报告被出具非标准审计意见的审计报告会计政策变更资金被控股股东占用存货大幅度波动经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润A.B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:保荐人尽职调查工作准则（证监发行字200615号）第41条第2款规定，发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。第57条规定，如果发行人

53、经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。31.某发行人2016年年初发行公司债券，发行时主体评级为AA，债项评级为AAA，面向公众投资者公开发行，在上交所上市流通；存续期内，主体债项评级被下调至AA，评级展望为负面，正确的有（ ）。投资者范围将调整且仅限合格投资者投资者范围保持不变无法采用竞价交易可进行新质押式回购将面临交易所债券风险提示A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:公司债券发行与交易管理办法第18条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：发行人

54、最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；债券信用评级达到AAA级；中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。根据深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订），在交易所上市交易或者挂牌转让的债券，发生下列情形之一的，发行人、受托管理人或具有同等职责的机构应当及时发布公告提示投资风险，自该情形披露之日起，仅本办法规定的合格投资者中的机构投资者可以买入该债券：上交所规定与此基本相同公司债券信用评级下调

55、至AAA级以下（不含AAA）；发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损；发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；交易所认定的其他情形。公开发行的公司债券在上市时同时采取集中竞价交易和大宗交易方式的，如存续期内债券信用评级调整为AA级（不含）以下的，交易方式应当调整为仅采取协议大宗交易方式，不得再采用竞价方式。则、两项，存续期内主体债项评级下调至低于AAA级，该公司债券由“大公募”降为“小公募”，投资者范围由

56、公众投资者调整至仅限合格投资者。项，存续期内，主体债项评级被下调至AA，不得再采用竞价交易。项，根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订）第3条，可以作为回购质押品在相应市场开展回购业务的，其主体评级为AA级的，评级展望应当为正面或稳定。该公司债券评级展望为负面，不可进行新质押式回购。项，公司债券发行与交易管理办法发布后，上交年和深交所修订后的上市规则都取消了风险警示措施，不再实施风险警示制度。32.关于深交所定期报告的说法正确的有（ ）。2014年6月真题A.年度报告期间，公司依法对外报送报告期统计报表的，应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记B.

57、董事会审议通过每10股送转6股以上的利润分配方案的，应当向深交所报送内幕信息知情人员档案C.上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计D.拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报【答案】:A|B|C|D【解析】:A项，中小企业板信息披露业务备忘录第2号定期报告披露相关事项（2019年修订）规定，公司应当将董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉定期报告内幕信息的人

58、员，纳入定期报告内幕信息知情人员的范围。B项，信息披露业务备忘录第21号业绩预告及定期报告披露（2015年修订）规定，上市公司董事会审议通过高送转（指每10股送转6股以上）的利润分配、资本公积金转增股本预案的，应当按照本所相关备忘录的要求向本所报送内幕信息知情人员的信息资料。C项，上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。D项，拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。判断题33.关于深交所创业板上市公司募集资金管理，下列说法正确的有（ ）。募集资金专户

59、数量不得超过募集资金投资项目的个数存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户，属于同一保荐机构的，可合并账户公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构商业银行每季度向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构A.、B.、C.D.、E.、【答案】:C【解析】:根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）具体分析如下：项，原深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法第7条规定，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。现该法已被深圳证券交易所创业板上市公司规范

60、运作指引（2015年修订）替代，新法并未规定该限制。新法第6.2.1规定，上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。项，第6.2.1条规定，公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。、两项，第6.2.2条规定，上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集