xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划说明书

1、Xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划说明书计划管理人财务顾问二零一七年六月特别提示资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让（如有），并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。xxx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划说明书（简称“计划说明书”）依据证券公司客户资产管理业务管理办法（以下简称“管理办法”）、私募投资基金监督管理暂行办法、证券公司及基金管理公司子公

2、司资产证券化业务管理规定（以下简称“管理规定”）和证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引及其他有关规定制作，计划管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。参与xxx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管银行、推广机构、财务顾问保证投资本金不受损失或

3、取得最低收益的承诺。专项计划优先级资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司给予的AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。计划管理人提醒资产支持证券投资者：基础资产灭失风险，本次项目基础资产为产品存续期间，原始权益人因从事发电业务而根据相关法律法规和购售电合同等合同约定（包括目前已签署及未来合同期满将要续签的合同），对宝应xxx、如东热电、东台热电、连云港生物质以及连云港鑫能享有的全部电力上网收费收益权。如果电力主管部门对基础资产的转让存在异议，或者合同到期后无法按期续签，电力公司可能拒绝接收有关发电而导致收费权存在灭失的

4、风险，专项计划届时将进入加速清偿程序而提前终止。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。资产支持专项计划说明书目 录释义.1第一章 当事人的权利与义务10第二章 资产支持证券基本情况16第三章 专项计划交易结构与相关方简介20第四章 专项计划信用增级方式说明26第五章 原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况28第六章 基础资

5、产情况及现金流预测分析141第七章 专项计划现金流的归集、投资及分配152第八章 专项计划资产的管理安排159第九章 原始权益人风险自留的相关情况163第十章 风险揭示与防范措施164第十一章 专项计划的销售、设立及终止等事项173第十二章 资产支持证券的登记及转让181第十三章 信息披露安排182第十四章 有控制权的资产支持证券持有人大会186第十五章 专项计划主要交易文件概要190第十六章 重大利益关系说明及计划管理人变更安排207第十七章 违约责任及争议解决210第十八章 附录和备查文件212215释义在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：标准条款指计划管理人为规

6、范专项计划的设立和运作而制定的xxx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划标准条款，包括其附件（如有）及对该文件的任何有效修改或补充，根据计划说明书和认购协议的约定，标准条款将视为认购协议的一部分计划说明书指计划管理人为专项计划制作的xxx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划计划说明书及对该文件的任何有效修改或补充监管协议指原始权益人与受托方、计划管理人和监管银行签署的xxx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划监管协议及对该文件的任何有效修改或补充收款账户监管协议指原始权益人与受托方、计划管理人和监管银行签署的收款账户监管协议及对该文件的任何有效修改或补充托管协议指计划管理人根

7、据计划说明书及认购协议的规定，就专项计划资产托管事宜与托管人签署的xxx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划托管协议，包括其附件（如有）及对该文件的任何有效修改或补充认购协议指认购人为认购资产支持证券而与计划管理人分别订立的xxx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议，包括其附件（如有）及对该文件的任何有效修改或补充资产服务协议指原始权益人作为资产服务机构与计划管理人签署的xxx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划资产服务协议，包括其附件（如有）及对该文件的任何有效修改或补充资产买卖协议指计划管理人依据标准条款、认购协议及计划说明书的规定与原始权益人签署的x

8、xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议，包括其附件（如有）及对该文件的任何有效修改或补充差额支付承诺函指xxx智慧能源作为差额支付承诺人向计划管理人出具的xxx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划差额支付承诺函及/或对该承诺函的任何修改或补充资产管理合同指标准条款、认购协议以及计划说明书的合称宝应xxx指宝应xxx生物质发电有限公司如东热电指如东xxx环保热电有限公司东台热电指东台苏中环保热电有限公司连云港生物质指连云港xxx生物质发电有限公司连云港鑫能指连云港鑫能污泥发电有限公司xxx智慧能源或差额支付承诺人或受托方指xxx智慧能源（苏州）有限公司原始权益人、资产服

9、务机构或卖方或五家子公司指宝应xxx生物质发电有限公司、如东xxx环保热电有限公司、东台苏中环保热电有限公司、连云港xxx生物质发电有限公司以及连云港鑫能污泥发电有限公司监管银行指中国银行股份有限公司苏州工业园区支行计划管理人、管理人或华泰资管、买方指华泰证券（上海）资产管理有限公司认购人指按照标准条款、认购协议和计划说明书的约定认购专项计划的资产支持证券，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险的人托管人、托管银行指中国银行股份有限公司苏州分行人指任何个人、公司、合伙、合资企业、企业、有限责任公司、联营体、股份公司、信托、非公司组织或任何其他类似实体或政府机构

10、或政府的任何分支机构销售推广机构或推广机构指华泰证券（上海）资产管理有限公司财务顾问指华泰联合证券有限责任公司、中国银行股份有限公司苏州分行律师事务所指国浩律师（北京）事务所评估机构指中瑞国际资产评估(北京)有限公司评级机构指中诚信证券评估有限公司会计师事务所、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）登记机构或中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司差额支付日指差额支付承诺人在计划管理人发出要求其履行差额支付的通知后，履行差额支付义务的截止日期，在正常情况下，为该次分配之兑付日前的第七(7)个工作日(R-7日)差额支付通知日指由计划管理人通知差额支付承诺人履行差额支付义务之日，在正常情

11、况下，为该次分配之兑付日前的第十二(12)个工作日(R-12日)兑付日就资产支持证券的每一次分配而言，指登记机构将资产支持证券投资者获付款项划拨至各资产支持证券投资者指定交易的证券公司结算备付金账户且各资产支持证券投资者指定交易的证券公司根据登记机构结算数据中的资产支持证券投资者获付款项明细数据将相应款项划拨至资产支持证券投资者资金账户之日，即该次分配的R日。分配日就资产支持证券的每一次分配而言，指托管人按照专项计划资产收益分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税费后，将优先级资产支持证券投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定账户之日，为该次分配之兑付日前的第二（2）个工作日（R-2

12、日）分配指令发出日就资产支持证券的每一次分配而言，指计划管理人向托管人发出当次分配专项计划现金流的分配指令之日，为该次分配之兑付日前的第二(2)个工作日(R-2日)工作日或交易日指除周六、周日、中国的法定假日、调休日之外的证券交易所交易的任何一天公告日就计划管理人按照中国基金业协会规定的方式公告收益分配报告之日，为该次分配之兑付日前的第五(5)个工作日(R-5日)基础资产指自【】至【】期间，原始权益人因从事发电业务而根据相关法律法规和购售电合同等合同约定（包括目前已签署及未来合同期满将要续签的合同），对宝应xxx、如东热电、东台热电、连云港生物质以及连云港鑫能享有的全部电力上网收费收益权，包括

13、但不限于电网公司支付的全部上网电费等。基础资产文件指与专项计划基础资产相关的经有关主体签字或盖章的生效法律文件，包括但不限于：宝应xxx、如东热电、东台热电、连云港生物质以及连云港鑫能的营业执照、公司章程、购售电合同、并网调度协议等机组指宝应xxx、如东热电、东台热电、连云港生物质以及连云港鑫能的发电设备，以原始权益人取得的发电业务许可证上注明的信息为准专项计划设立日指T日；就专项计划而言，指募集专用账户中优先级资产支持证券【xxx智慧】1资产支持证券、【xxx智慧】2资产支持证券、【xxx智慧】3资产支持证券、【xxx智慧】4资产支持证券、【xxx智慧】5资产支持证券、【xxx智慧】6资产支

14、持证券、【xxx智慧】7资产支持证券、【xxx智慧】8资产支持证券、【xxx智慧】9资产支持证券、【xxx智慧】10资产支持证券、【xxx智慧】11资产支持证券、【xxx智慧】12资产支持证券，次级资产支持证券的认购资金（不含推广期认购资金所产生的利息）分别达到其相应的认购协议约定的目标发售规模，计划管理人根据有关法律法规规定办理验资，且验资报告出具之日，计划管理人于该日宣布专项计划正式设立专项计划收款日指每个兑付日前的第15个工作日（R-15日）为专项计划收款日，资产服务机构以及受托方应于每个专项计划收款日按监管协议的约定，授权监管银行将专项计划监管账户内的全部款项划转至专项计划账户计划终止

15、日指根据标准条款第18.3款规定的终止事由发生之日监管账户或专项计划监管账户指资产服务机构与受托方通过与计划管理人、监管银行签署监管协议，委托受托方在监管银行开立专项计划监管账户，接受计划管理人和监管银行的监管收款监管账户指根据计划管理人、原始权益人签署的资产买卖协议，原始权益人委托受托方在监管银行开立的，用于接收基础资产出售价款中相当于原始权益人需偿还的，附有抵押担保的部分贷款的监管账户，接受计划管理人和监管银行的监管计划存续期指自本专项计划的计划设立日起至计划终止日止的期间权益登记日指就正常情况下而言，在登记机构登记在册的资产支持证券持有人享有收益分配权之日，即该次分配之兑付日前的第一(1

16、)个工作日(R-1日)认购资金指就专项计划而言，指认购人为认购资产支持证券，根据认购协议、标准条款及计划说明书购买资产支持证券而支付的资金交易所指深圳证券交易所募集资金账户指专项计划推广期内，计划管理人开立的用以接收、存放认购人交付的认购资金的银行账户违约事件指在资金确认日，依据托管人向计划管理人发送的资金不足提示函，专项计划账户中的资金余额按照标准条款规定的分配顺序不能足额支付当期应付的优先级资产支持证券本金及收益，发生违约事件时，计划管理人有权宣布资产支持证券全部到期，专项计划终止加速清偿事件指发生以下任一事件：（1）对基础资产有重大不利影响的事件，且计划管理人合理地认为该等行为无法补救，

17、将严重影响基础资产的回收，包括但不限于电网公司不与原始权益人续签购售电合同、购售电合同提前终止等情形（2）原始权益人发生任何丧失清偿能力的事件，包括但不限于原始权益人向人民法院提交破产申请、债权人向人民法院申请宣布原始权益人破产等情形（3）对差额支付承诺人有重大不利影响的事件，且计划管理人合理地认为该等行为无法补救，将严重影响差额支付承诺人履行支付义务，包括但不限于差额支付承诺人丧失清偿能力等情形（4）基础资产转让被主管部门认为不合法或不合规（5）评级机构对差额支付承诺人的主体评级降至A+或以下次级延迟分配事件指在每个专项计划分配日，专项计划账户归集的现金流低于评估机构对当期电费现金流预测值的

18、90%。发生次级延迟分配事件时，在按照标准条款规定的分配顺序完成对优先级资产支持证券的本金分配后，不分配当期次级资产支持证券收益。直至下一个分配日，如果专项计划账户归集的电费现金流高于或等于电费预测值的90%，留存的次级资产支持证券收益随当期次级资产支持证券收益一同分配。次级延迟分配解除事件指次级延迟分配事件触发后，如果在下一个分配日专项计划账户归集的电费现金流高于或等于评估机构对当期电费预测值的100%，留存的次级资产支持证券收益随当期次级资产支持证券收益一同分配。如果下一个分配日当期专项计划账户归集的电费现金流未达预测值的100%，则次级延迟支付条款不予解除，仍不分配当期次级资产支持证券收

19、益。有控制权的资产支持证券指在各优先级资产支持证券到期之前，优先级资产支持证券；在各优先级资产支持证券到期之后，系指次级资产支持证券有控制权的资产支持证券持有人指持有“有控制权的资产支持证券”的人有控制权的资产支持证券持有人大会指根据标准条款第14条的规定召集并召开的“有控制权的资产支持证券持有人”的会议资产支持证券投资者或资产支持证券持有人指合法持有资产支持证券的人，专项计划设立时，为认购人；资产支持证券根据中国证监会认可的方式转让流通后，为认购人或以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人优先级投资者或优先级资产支持证券投资者指合法取得优先级资产支持证券的人次级投资者或次级资产支持证券投资者

20、指合法取得次级资产支持证券的人中国指中华人民共和国（就本专项计划而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会中国基金业协会指中国证券投资基金业协会电网公司指江苏省电力公司电力上网收费收益权指自【】至【】期间，原始权益人因从事发电业务，根据相关法律法规和购售电合同等合同约定（包括目前已签署及未来合同期满将要续签的合同），实现电力上网而享有的收费收益权电费或上网电费指根据购售电合同的约定，因原始权益人机组向电网公司提供上网电量而应由电网公司支付的电力购买费用电费收款账户指监管协议第7.1条规定的原始权益人开展热电联产日常经营业务中用于归集日常电费的现有银行

21、账户电费收款期间指专项账户监管协议附件一中规定的电网公司向原始权益人支付电费的周期，原则上为每月的第27日至下月的第26日。第26日为电网公司划入电费之日购售电合同指原始权益人分别与电网公司签订的购售电合同专项计划指计划管理人依据标准条款、认购协议及计划说明书的约定，以购买基础资产并向资产支持证券持有人支付基础资产收益为目的而设立的“xxx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划”专项计划资产指标准条款第5.2条规定的资产专项计划资金指专项计划资产中表现为货币形式的部分专项计划资产收益指标准条款第5.3条规定的收益专项计划费用指专项计划存续期间以及专项计划清算过程中计划管理人合理支出的与管理

22、专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、托管人的托管费、交易所费用、登记结算公司费用、银行结算费和手续费、跟踪评级费、专项计划审计费、专项计划设立验资费以及计划管理人需承担但根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出等专项计划清算日指专项计划进入清算程序之日。在正常情况下，专项计划清算日为最后一个兑付日，即T日+【3】年；在发生违约事件的情况下，专项计划清算日为违约事件发生日；在发生专项计划终止的情况下，专项计划清算日为终止事由发生之日专项计划托管资产指

23、专项计划成立并交付托管后、在专项计划存续期内计划管理人对专项计划资金进行管理、运用、处分所得的并存放于专项计划账户的现金资产专项计划文件指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于标准条款、认购协议、资产买卖协议、托管协议、资产服务协议、差额支付承诺函以及计划说明书专项计划账户指托管人根据计划管理人委托在其处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益、差额支付款项及专项计划费用，均须通过该账户进行资信评级报告指评级机构出具的编号为【】的【xxx智慧能源电力上网收费收益权资产支

24、持专项计划评级报告】资产支持证券就专项计划而言，指用以表征专项计划资产份额的凭证，资产支持证券投资者根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险。根据不同的风险、收益、期限和分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为12个品种，分别为优先级资产支持证券【xxx智慧】1资产支持证券、【xxx智慧】2资产支持证券、【xxx智慧】3资产支持证券、【xxx智慧】4资产支持证券、【xxx智慧】5资产支持证券、【xxx智慧】6资产支持证券、【xxx智慧】7资产支持证券、【xxx智慧】8资产支持证券、【xxx智慧】9资产支持

25、证券、【xxx智慧】10资产支持证券、【xxx智慧】11资产支持证券、【xxx智慧】12资产支持证券第一章 当事人的权利与义务在法律、法规、中国证监会监管规定及行业自律规则等未禁止或未强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利与义务视为有效；如专项计划与法律、法规、中国证监会监管规定及行业自律规则等禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利与义务无效。1.1资产支持证券持有人的权利与义务（一）资产支持证券持有人的主要权利1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款第十二条的约定，取得专项计划利益。2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资

26、运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款第十三条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因原始权益人、计划管理人和托管银行过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的约定取得赔偿。5、优先级资产支持证券持有人有权依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券。6、资产支持证券持有人有权按照标准条款第十四条的约定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。7、资产支持证券持有人有权按照标准

27、条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。8、认购协议或者计划说明书约定的其他权利。（二）资产支持证券持有人的主要义务1、专项计划的资产支持证券持有人应根据资产管理合同的规定，按期缴纳认购资金，并承担相应的费用。2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。3、专项计划的资产支持证券持有人应如实披露自身的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好。4、专项计划的资产支持证券持有人应认真了解计划管理人向其披露的投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测情况以及对专项计划的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点以及投资资产支持证券的权利义务。5、专项计划的资产支持证

28、券持有人应签署计划管理人提供的认购人声明和保证书，确认其签署属自身的真实意思表示。6、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购其资产支持证券。7、专项计划的资产支持证券持有人应按照法律规定承担纳税义务，缴纳相应的税收。8、按照法律法规规定和专项计划的约定承担其他义务。1.2计划管理人的权利与义务（一）计划管理人的主要权利1、计划管理人有权根据标准条款及认购协议的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产以及进行合格投资，并管理、分配专项计划的资产收益。2、计划管理人有权根据标准条款第【16.2】款的约定收取管理费。3、计划管理人有权根据资产管理合同的规定

29、终止专项计划的运作。4、计划管理人有权委托托管银行托管专项计划现金资产，并根据托管协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护认购人的合法权益。5、当专项计划的资产受到任何第三方损害时，计划管理人有权依法向相关责任方追究法律责任。6、计划管理人有权根据有控制权的资产支持证券持有人大会决议以及托管协议的规定，解任托管人或接受托管人的辞任。7、计划管理人有权委托监管人对原始权益人收款账户实施监管，并有权根据监管协议，监督监管人的行为，针对监管人的违约行为采取必要措施保护认购人的合法权益。8、计划管理人有权根据差额支付承诺函向差额支付人发出启动差额支付指令。9、法律、行政

30、法规、中国证监会规定以及专项计划文件规定的其他权利。（二）计划管理人的主要义务1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据资产管理合同的规定为资产支持证券持有人提供服务。2、计划管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。3、计划管理人应根据管理规定以及标准条款的规定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。4、计划管理人在管理、运用专项计划的资产时，应根据管理规定和托管协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。5、计划管理人应根据管理规定及标准条款的约定，按期

31、出具年度资产管理报告以及履行其他信息披露义务，保证认购人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。6、计划管理人应监督、检查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。7、计划管理人应公布年度托管报告，年度托管报告由托管人负责编制，交由计划管理人在交易所网站和计划管理人网站上公布，并报告中国基金业协会，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。8、计划管理人应按照标准条款第十二条的约定向认购人分配专项计划资产的收益。9、计划管理人应按照管理办法及标准条款的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记

32、录、会计账册等文件、资料，保存期至专项计划终止后【二十（20）】年。10、在专项计划终止时，计划管理人应按照管理规定、标准条款及托管协议的约定，妥善处理有关清算事宜。11、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应对其过错造成的损失向认购人承担赔偿责任。12、因托管人或监管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向托管人或监管银行追偿。13、计划管理人应监督托管人、监管银行、差额支付承诺人及其他机构履行各自在专项计划文件下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。14、计划管理人应按

33、照管理规定及所附尽职调查工作指引对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等相关中介出具专业意见。15、计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的计划管理人之前，由中国基金业协会指定临时计划管理人。16、计划管理人职责终止的，应当及时办理档案和职责移交手续，并向新的计划管理人办理专项计划资产和受托事务移交手续。计划管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文件和资料，维护认购人的合法权益。计划管理人应当自完成移交手续

34、之日起五（5）个工作日内，向中国基金业协会报告，对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。17、因计划管理人单方面终止专项计划管理职责给资产支持证券持有人、托管人造成经济损失时，对资产支持证券持有人、托管人予以赔偿。18、计划管理人除依照专项计划文件的规定取得报酬外，不得利用专项计划资产为自己谋取利益。19、计划管理人应执行有控制权的资产支持证券持有人大会通过的关于专项计划的决议。20、在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，计划管理人应及时向合格投资者披露相关信息，并向中国基金业协会报告。重大事件包括但不限于以下事项：（1）未按计划说明书约定分配收益。（2）资产支

35、持证券信用等级发生不利调整。（3）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10以上的损失。（4）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化。（5）原始权益人、计划管理人、托管人等资产证券化人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益。（6）预计基础资产现金流相比预期减少20%以上。（7）原始权益人、计划管理人、托管人等相关资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响。（8）原始权益人、计划管理人、托管人等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券持有人利益。（9）计划管理人、托管人、

36、评级机构等资产证券化业务参与人发生变更。（10）原始权益人、计划管理人、托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，影响资产支持证券持有人利益。（11）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。1.3托管银行的权利与义务（一）托管银行的主要权利1、托管银行有权按照托管协议的约定收取专项计划的托管费。2、托管银行发现计划管理人出具的划款指令违反法律、行政法规、或者管理规定、认购协议、计划说明书、托管协议等合同约定的，有权要求其改正，并拒绝执行，计划管理人未能改正的，托管银行应当拒绝执行并及时报告计划管理人住所地中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管银行

37、不承担责任。3、因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。4、法律法规或托管协议规定的其他权利。（二）托管银行的主要义务1、托管银行应妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。2、托管银行应依据托管协议的约定，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。3、托管银行应按相关法律法规及托管协议的约定制作并在每年4月30日前向计划管理人提供有关托管银行履行托管协议项下义务的年度托管报告，并向资产支持证券持有人进行披露。4、托管银行应按照管理规定、认购协议及托

38、管协议的约定，妥善保存与专项计划托管业务有关的交易记录、会计账册等文件、资料，保存期至专项计划终止后二十（20）年。计划管理人应于计划设立日前将与本专项计划托管业务相关文件送达托管银行，如为复印件，则应保证与原件一致，且加盖计划管理人公章。5、在专项计划到期终止或托管协议终止时，托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜。6、托管银行应保守专项计划的商业秘密。7、托管银行因自身过错导致任何专项计划的资产损失的，托管银行发现后应及时采取措施予以补救，并对由此造成的损失承担相应的赔偿责任。8、因托管银行无故单方终止托管职责给资产支持证券持有人、计划管理人造成经济损失的，托管银行应对资产支持证券持

39、有人、计划管理人予以赔偿。1.4其他参与机构的权利与义务专项计划所涉及的其他机构，包括法律顾问、资信评级公司、会计师事务所、原始权益人、资产服务机构、登记托管机构等的权利义务由交易文件的各项合同或协议约定。第二章 资产支持证券基本情况2.1资产支持证券的取得专项计划设立时，认购人根据其签署的认购协议所支付的认购资金取得资产支持证券。认购人必须同时向计划管理人出具一份认购人的声明和保证书。专项计划存续期间，其他投资人可以通过中国证监会批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同下的权利和义务。2.2资产支持证券

40、品种及基本特征根据不同的风险、收益和期限特征，本专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中，优先级资产支持证券分为【12】个品种，每一资产支持证券均代表其投资者享有的专项计划财产中不可分割的权益。包括但不限于根据认购协议和标准条款的约定接受专项计划利益分配的权利。表2-1 资产支持证券基本情况资产支持证券名称简称相应目标发售规模/人民币亿元信用级别优先级资产支持证券1xxx智慧10.64AA+优先级资产支持证券2xxx智慧20.83AA+优先级资产支持证券3xxx智慧30.49AA+优先级资产支持证券4xxx智慧40.66AA+优先级资产支持证券5xxx智慧50.69

41、AA+优先级资产支持证券6xxx智慧60.90AA+优先级资产支持证券7xxx智慧70.54AA+优先级资产支持证券8xxx智慧80.73AA+优先级资产支持证券9xxx智慧90.76AA+优先级资产支持证券10xxx智慧100.98AA+优先级资产支持证券11xxx智慧110.59AA+优先级资产支持证券12xxx智慧120.77AA+次级资产支持证券xxx智慧次0.46/1、优先级资产支持证券基本特征（1）资产支持证券名称xxx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划优先级资产支持证券包括【xxx智慧】1资产支持证券、【xxx智慧】2资产支持证券、【xxx智慧】3资产支持证券、【xxx智

42、慧】4资产支持证券、【xxx智慧】5资产支持证券、【xxx智慧】6资产支持证券、【xxx智慧】7资产支持证券、【xxx智慧】8资产支持证券、【xxx智慧】9资产支持证券、【xxx智慧】10资产支持证券、【xxx智慧】11资产支持证券、【xxx智慧】12资产支持证券。（2）计划管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司。（3）规模优先级资产支持证券的目标发售总规模为人民币858,000,000元，其中：【xxx智慧】1资产支持证券的目标募集资金规模为人民币64,000,000元；【xxx智慧】2资产支持证券的目标募集资金规模为人民币83,000,000元；【xxx智慧】3资产支持证券的目标募集资金规

43、模为人民币49,000,000元；【xxx智慧】4资产支持证券的目标募集资金规模为人民币66,000,000元；【xxx智慧】5资产支持证券的目标募集资金规模为人民币69,000,000元；【xxx智慧】6资产支持证券的目标募集资金规模为人民币90,000,000元；【xxx智慧】7资产支持证券的目标募集资金规模为人民币54,000,000元；【xxx智慧】8资产支持证券的目标募集资金规模为人民币73,000,000元；【xxx智慧】9资产支持证券的目标募集资金规模为人民币76,000,000元；【xxx智慧】10资产支持证券的目标募集资金规模为人民币98,000,000元；【xxx智慧】11

44、资产支持证券的目标募集资金规模为人民币59,000,000元；【xxx智慧】12资产支持证券的目标募集资金规模为人民币77,000,000元。（4）发行方式面值发行。（5）资产支持证券面值每份优先级资产支持证券的面值为100元。（6）产品期限自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。法定到期日不是优先级资产支持证券的实际到期日，优先级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。（7）预期到期日对【xxx智慧】1资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xxx智慧】2资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xxx智慧】3资产支持证券而言，预期到期日【 】

45、年【】月【】日；对【xxx智慧】4资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xxx智慧】5资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xxx智慧】6资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xxx智慧】7资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xxx智慧】8资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xxx智慧】9资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xxx智慧】10资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xxx智慧】11资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xxx智慧】12资产支持证券而言

46、，预期到期日【 】年【】月【】日。（8）预期收益率优先级资产支持证券的预期收益率根据计划管理人与认购人签署的认购协议确定。（9）支付方式按本计划说明书第七章约定的支付顺序进行偿付。（10）信用级别评级机构考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、差额支付的安排等因素，评估了有关的风险，给予优先级资产支持证券的评级为AA+级。（11）权益登记日权益登记日为每个兑付日前第2个工作日。每个兑付日前第2个工作日日终在登记托管机构登记在册的优先级投资者有权于该兑付日取得优先级资产支持证券在当期的本金和收益。2、次级资产支持证券次级资产支持证券由原始权益人全额认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事

47、先的书面同意，原始权益人认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。（1）资产支持证券名称xxx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划次级资产支持证券为【xxx智慧】次。（2）计划管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司。（3）规模次级资产支持证券目标发售规模为人民币【46,000,000】元。（4）发行方式面值发行。（5）资产支持证券面值每份次级资产支持证券的面值为100元。（6）产品期限自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。法定到期日不是次级资产支持证券的实际到期日，次级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。（7）预期到期日【 】年【】

48、月【】日。（8）预期收益率次级资产支持证券无预期收益率。（9）支付方式按计划说明书第七章约定的偿付顺序进行偿付。（10）信用级别未评级。（11）权益登记日权益登记日为每个兑付日前1个工作日。最后一个兑付日前1个工作日日终在登记托管机构登记在册的次级投资者有权于该兑付日取得次级资产支持证券的利益。第三章 专项计划交易结构与相关方简介3.1专项计划参与方基本信息（一）原始权益人/资产服务机构1、原始权益人/资产服务机构一名称：宝应xxx生物质发电有限公司法定代表人：武立军注册地址：宝应县安宜工业集中区联系人：毛广建电话：187695965382、原始权益人/资产服务机构二名称：如东xxx环保热电有

49、限公司法定代表人：武立军注册地址：江苏省如东经济开发区友谊西路联系人：周建兵电话：139627527083、原始权益人/资产服务机构三名称：东台苏中环保热电有限公司法定代表人：武立军注册地址：东台市谢家湾联系人：鲍云霞电话：153014150564、原始权益人/资产服务机构四名称：连云港xxx生物质发电有限公司法定代表人：武立军注册地址：连云港市赣榆经济开发区联系人：李震坤电话：139051393755、原始权益人/资产服务机构五名称：连云港鑫能污泥发电有限公司法定代表人：武立军注册地址：连云港开发区珠江路4号联系人：李震坤电话二）计划管理人名称：华泰证券（上海）资产

50、管理有限公司法定代表人：崔春办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21楼联系人：戴蕴乐电话真址：（三）差额支付承诺人名称：xxx智慧能源（苏州）有限公司法定代表人：朱钰峰住所：苏州工业园区新庆路28号联系人：朱清华、孙建联系地址：苏州工业园区新庆路28号联系电话真四）财务顾问1、财务顾问一名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：刘晓丹办公地址：中国上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层联系人：李燕、陈锐、赖晓明、王新亮、张凯文电话真：

51址：2、财务顾问二名称：中国银行股份有限公司苏州分行负责人：董宗林办公地址：苏州工业园区旺墩路128号联系人：侯尊电话81518传真81523（五）托管银行名称：中国银行股份有限公司苏州分行负责人：董宗林办公地址：苏州工业园区旺墩路128号联系人：侯尊电话81518传真81523（六）监管银行名称：中国银行股份有限公司苏州工业园区支行负责人：顾美华办公地址：苏州工业园区苏州大道西8号联系人：陈妮电话真：0512-6726

52、2706（七）评估机构名称：中瑞国际资产评估(北京)有限公司法定代表人：杨文化办公地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心A座1608室联系人：刘迪电话传真八）信用评级机构名称：中诚信证券评估有限公司法定代表人：关敬如注册地址：青浦区新业路599号1幢968室办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼电话真系人：尤骅、邰鹏、蒋梦娟网址：（九）法律顾问名称：国浩律师（北京）事务所办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层负责人：王卫东经办律师：刘璐、王明曦

53、联系电话传真十）会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：梁春办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101联系人：马建萍、金赟电话真十一）登记托管机构/支付代理机构名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司网址：3.2交易结构1、认购人通过与管理人签订认购协议，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。2、管理人根据与原始权益人签订的资产买卖协议的约定，将专项计划资金用于向原始权益

54、人购买基础资产，即原始权益人因从事发电业务而根据相关法律法规和购售电合同等合同约定（包括目前已签署及未来合同期满将要续签的合同），对宝应xxx、如东热电、东台热电、连云港生物质以及连云港鑫能享有的全部电力上网收费收益权，包括但不限于电网公司支付的全部上网电费等。3、管理人与托管人签订托管协议，托管人根据管理人委托在托管人处开立专项计划账户，托管人管理专项计划账户，并执行管理人的资金拨付指令。4、资产服务机构根据资产服务协议的约定，负责与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。于每月第一个工作日下午16:00前将前一个电费收款期间所有基础资产回收款足额划入专项计划监管账户。5、监管银行根据监管协议的约定，在每个专项计划收款日16:00前将专项计划监管账户内的全部款项划入专项计划账户，由托管人根据托管协议对专项计划资产进行托管。6、当发生差额补足事件时，