新三板培训讲义20130909

1、新三板介绍新三板介绍二零一三年九月目目 录录 二、新三板挂牌方案二、新三板挂牌方案一、新三板历史渊源一、新三板历史渊源三、新三板热点问题三、新三板热点问题第2页民生证券项目建议书一、一、 历史渊源历史渊源（一）代办股份转让服务业务正式启动 2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，中国证券业协会（以下简称协会）发布了证券公司代办股份转让服务业务试点办法，代办股份转让服务业务正式启动 。 市场功能：解决两系统挂牌公司流通股的转让问题 。 1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场

2、开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。第3页民生证券项目建议书一、一、 历史渊源历史渊源（二）引入退市公司到代办系统挂牌 为妥善解决退市公司股份转让问题，2001年11月30日，中国证监会发布了亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订），规定退市公司可以进入代办系统，这是代办系统功能的第一次扩展。由此，积极为退市公司(包括水仙、粤金曼和中浩等)提供股份转让服务成为代办系统的重要任务之一。（三）上市公司退市后强制平移到代办系统挂牌 2004年2月，中国证监会下发了关于做好股份有限公司终止上市后续

3、工作的指导意见（以下简称指导意见），该文件规定了退市平移机制，强制上市公司退市以后必须进入代办系统。 第4页民生证券项目建议书一、一、 历史渊源历史渊源（四）中关村股份报价转让试点业务的推出（新三板） 2006年1月16日，中国证监会批准，同意中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点，这一举措拓宽了代办股份转让系统的功能。股份报价转让试点，是利用证券公司代办股份转让系统的技术和市场网络，为投资者转让非上市股份公司股份提供报价服务。（五）股份报价转让业务形成 2009年7月6日起正式实施证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法，

4、股份报价转让业务主要体现在股份挂牌、股份转让、主办券商和信息披露等几个方面。第5页民生证券项目建议书一、一、 历史渊源历史渊源（六）新三板扩容 2012年8月4日，新三板扩容获国务院批准，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区，武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。（七）北交所成立 2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统（“北交所”）正式揭牌成立，这意味着市场传闻已久的新三板交易模式正式诞生。（八）扩展至全国 据了解，新三板将很快超出目前的园区限制，扩展到全国范围，即无论企业是否在高新园区之内，只要符合挂牌条件，都可以到新三板挂牌交易，预计最快2013年9月、1

5、0月就可以实现。第6页民生证券项目建议书二、二、 市场架构市场架构打造蓝筹打造蓝筹创业创新，高成长创业创新，高成长中小企业冠军摇篮中小企业冠军摇篮上市资源孵化器、蓄水池上市资源孵化器、蓄水池解决大多数中小企业资本解决大多数中小企业资本市场服务需要市场服务需要股份报价转让系统（三板）股份报价转让系统（三板）证监会统一监管下的全国性场外市场，中国多层次资本市场的重要组成部分证监会统一监管下的全国性场外市场，中国多层次资本市场的重要组成部分目目 录录 二、新三板挂牌方案二、新三板挂牌方案一、新三板历史渊源一、新三板历史渊源三、新三板热点问题三、新三板热点问题第8页民生证券项目建议书2.1挂牌新三板的

6、特点及优势挂牌新三板的特点及优势 挂牌新三板的优势突出挂牌新三板的优势突出n成本较低与主板、中小板及创业板相比，企业申请新三板挂牌转让的费用一般在120万元左右（依据项目具体情况和主办券商的不同而上下浮动），挂牌后运作成本每年一般3万元左右n挂牌快一般3-4个月的时间n融资迅速目前不能直接向公众募集资金，但定向增资的尝试和实践已取得显著成效。并且，企业挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。n财政支持目前各个高新园区均就新三板挂牌出台优惠文件，给予挂牌费用补贴。企业挂牌成本利用补贴费用即可基本涵盖挂牌费用第9页民生证券项目建议书2.1挂牌新三板的特点及优势挂牌新三板的特点及优势 挂牌新

7、三板有利于增强融资能力挂牌新三板有利于增强融资能力n引入外部机构股权投资者（引入外部机构股权投资者（PE/VC、战、战略投资者）略投资者）现代农庄：4家创投机构集聚世纪瑞尔：启迪创投目前多数新三板公司增发中，创投机构占50%以上n增加股东抵押贷款能力增加股东抵押贷款能力金融机构已逐步对新三板企业实行股权质押贷款n增加授信增加授信新三板企业规范运作、财务清晰，将有利于获得银行等金融机构更高的授信额度提高融资能力提高融资能力定向增发增加授信增加股东抵押贷款能力第10页民生证券项目建议书2.1挂牌新三板的特点及优势挂牌新三板的特点及优势通过在新三板挂牌，有利于发现公司的价值，吸引创业投资基金和私募股

8、权投资机通过在新三板挂牌，有利于发现公司的价值，吸引创业投资基金和私募股权投资机构，实现公司的快速发展。构，实现公司的快速发展。公司简称公司简称增资市盈率增资市盈率每股增资价格每股增资价格（元（元/ /股）股）增资额（万元）增资额（万元）新增股东构成新增股东构成合众科技合众科技20.833.0030005个新增股东中有4个机构（VC/PE）现代农装现代农装14.085.5055007个新增股东全是机构（多数为VC/PE）北陆药业北陆药业11.345.306662.5其中赢富泰克创投机构投资3997.5，其余为自然人股东（公司管理层）世纪瑞尔世纪瑞尔18.914.3587006个为投资机构，其他

9、为公司管理人员第11页民生证券项目建议书2.2 挂牌新三板的条件挂牌新三板的条件（1）存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。l 门槛低，无实质性财务指标。新三板没有设定刚性的财务指标，关注企业的创新性和成长性；l 高度的弹性。新三板的挂牌标准多为定性的条件，而且贯彻券商掌握、企业有利的原则；根据全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）的相关规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制

10、性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：指标指标新三板新三板创业板创业板主板和中小板主板和中小板财务指标财务指标（1）无硬性财务指标要求；（2）主营业务突出，具有2年持续经营记录（1）最近2年连续盈利，净利润累计1000万元，且持续增长；或最近年盈利，且净利润500万元，最近年营业收入5000万元，最近2年营业收入增长率均30%；（）最近1期末无未弥补亏损（1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元（2）最近三年经营活动现金流量净额累计5000万元；或最近三年营业收入累计3亿元（3）最近一年期末无形资产占净资产的比例20%；（4）最近一期无未弥补亏损第12页民生证券项目建议书2.

11、3 挂牌新三板的流程挂牌新三板的流程1、项目立项、项目立项2、尽职调查和、尽职调查和材料制作期材料制作期3、证券公司内核、证券公司内核4、向全国股份、向全国股份转让系统公司转让系统公司申报申报5、公司挂牌、公司挂牌第13页民生证券项目建议书2.4 新三板的时间安排新三板的时间安排T+20日T+40日T+50日T+90日T+100日n 整体时间整体时间 3-4个月左右个月左右T日第14页投资银行部深圳一部介绍2.5 2.5 新三板相关法规及业务指南新三板相关法规及业务指南http:/ 2.5 新三板相关法规及业务指南新三板相关法规及业务指南http:/ 2.6 新三板申报文件新三板申报文件- -

12、目录目录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录第一部分 要求披露的文件第一章 公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（申报稿）1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 定向发行情况报告书（如有）第二章 申请挂牌公司相关文件第三章 主办券商相关文件第17页投资银行部深圳一部介绍2.6 2.6 新三板申报文件新三板申报文件- -公开转让说明书公开转让说明书公开转让说明书基本内容： 第一节 基本情况 第二节 公司业务 第三节 公司治理 第四节 公司财务 第五节 有关声明 第六节 附件第18页投资银行部深圳一部介绍2.7 2.7 新三板项目组

13、注意事项新三板项目组注意事项法律职业资格律师职业资格专门项目小组内部人员至少三人组成l 须取得证券从业资格（执业证书）l 注册会计师、律师和行业分析师至少各一名l 行业分析师：具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告l 回避：持有拟推荐园区公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的条件CPA全科合格证非执业证书第19页投资银行部深圳一部介绍2.7 2.7 新三板项目组注意事项（续）新三板项目组注意事项（续）项目小组负责人三年以上投行从业经历+一个以上两个以上l 主持境内外首次公开发行股票的主承销项目l 或主持上市公司发行新股

14、的主承销项目l 或主持上市公司可转换公司债券的主承销项目l 参与推荐挂牌项目全面责任开展调查前调查过程中调查完成后第20页投资银行部深圳一部介绍2.82.8民生证券针对新三板相关工作指引民生证券针对新三板相关工作指引1、民生证券股份有限公司推荐股份公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目操作流程2、民生证券股份有限公司推荐股份公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作规程3、推荐挂牌项目尽职调查清单第21页投资银行部深圳一部介绍2.72.7民生证券针对新三板相关工作指引民生证券针对新三板相关工作指引1、民生证券股份有限公司推荐股份公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目操作流程2、民生证

15、券股份有限公司推荐股份公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作规程3、推荐挂牌项目尽职调查清单目目 录录 二、新三板挂牌方案二、新三板挂牌方案一、新三板历史渊源一、新三板历史渊源三、新三板热点问题三、新三板热点问题第23页投资银行部深圳一部介绍3.13.1 新三板现状新三板现状（一）交易相对冷淡2012年全年合计仅成交640笔，平均每月约有20家公司出现交易，静止交易比率(即有交易公司数/挂牌数量)高达80%，意味着大部分公司从未出现过交易。12个月合计成交量为8062.61万股，成交金额4.51亿元，全年尚不如创业板单日交易量的1/15、主板A股单日交易量的1/100。2013年截止

16、8月，在全国中小企业股份转让系统的企业是306家，总股份为83.41亿股，而2013年截止8月成交笔数则为443笔，成交股数为8870.48万股，涉及金额3.87亿元。第24页投资银行部深圳一部介绍3.13.1新三板现状（续）新三板现状（续）（二）定增相对活跃2012年，共计有24家新三板公司定向增发，募资金额为8.55亿元，大大超出当年的成交金额5.84亿元。新三板的定向增发融资数量已经从2006年的1.1亿元，迅速增长到2012年的8.55亿元。2013年以来，已有15家公司实施了定向增发，共计募资1.36亿元。这其中募集资金最大的为中矿龙科，其募集资金为0.36亿元。截至2013年8月，

17、已有7家公司披露了定向增发的预案，此外还有24家公司的增发已经获得了股东大会的通过，据此计算，未来还有31家公司，累计约12.39亿元的定向增发等待实施。这也意味着今年新三板定向增发的规模将创出历史新高。第25页投资银行部深圳一部介绍3.1 3.1 新三板现状（续）新三板现状（续）（三）创新趋势随着新三板的迅速扩容，扩大其融资功能也在创新中。据了解，新三板正在酝酿股权质押和回购式证券交易。股票质押类似于主板市场的股票质押式回购，可以为新三板公司控股股东、实际控制人提供更多的融资手段。控股股东将公司股票质押获得的资金，可以用于对公司的资本投入，也可以用作其他用途。实际上，只要企业股份通过挂牌实现

18、标准化和可流动之后，就已经具备了向银行申请质押股票融资的条件。目前在北京中关村，就已经有银行为新三板挂牌企业提供此项业务。第26页投资银行部深圳一部介绍3.2 3.2 新三板转板新三板转板截至目前，新三板已经有8家企业成功登陆到创业板和中小板，这些企业包括：东土科技、博晖创新、紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业、久其软件和粤传媒。全国中小企业股份转让系统今年年初公布的一份新三板企业转板进展的公告，除了8家已经转板的企业之外，还有一些企业正在筹备创业板或者中小板上市，其中包括：现代农装、大地股份、金和软件、盖特佳、中科软、绿创环保等第27页投资银行部深圳一部介绍3.2 3.2 新三板转板（续

19、）新三板转板（续）需要指出的是，此前成功登陆中小板创业板的8家公司并非真正意义上的转板。转板是指在股份转让系统挂牌的公司，到A股挂牌可以享受优待条件；降低挂牌门槛；转到主板、创业板上市将有绿色通道。而目前准备由股转系统去主板挂牌的公司，仍要走上市辅导、审核等正常上市程序，其实就是退板，再IPO。从已经成功从新三板登陆创业板或者中小板的企业来看，都是在达到了创业板和中小板的上市条件后才成功转入A股。可以预见，根据新三板的发展规划，及发行体制的改革，相应的转板优惠政策将会很快出台。第28页投资银行部深圳一部介绍3.3 3.3 新三板补贴新三板补贴根据粗略统计，全国20余个高新区推出的新三板挂牌优惠政策，包括财政补贴、返税等优惠办法。其中财政补贴少则40万元，最高突破300万元。大连市区两级政府出台企业上市补贴政策，对拟在“新三板”挂牌的企业给予费用补贴。其中，大连市政府按照签署协议、股份制改造、成功挂牌三个环节分别予以40万元、40万元、60万元，共计140万元的补贴；高新区管委会按照上述三个环节分别予以10万元、40万元、100万元，共计150万元的补贴。2012年5月，广州市出台相关通知，安排专项资金予以补贴调动企业挂牌积极性。其中，最高每家挂牌企业可