投资银行业务尽职调查

1、投资银行业务尽职调查 提纲 尽职调查的定义 尽职调查的目的 尽职调查的时间 尽职调查的内容 尽职调查的途径 尽职调查工作底稿 尽职调查报告尽职调查的定义 尽职调查（Due diligence）指为了达成承销一笔证券发行的目的，针对某公司或企业的业务、财务状况和前景(包括其面对的主要风险) 而进行的一个全面的调查。尽职调查一般可分为业务尽职调查和法律尽职调查两类。 尽职调查的目的 1、评估企业的经营状况、财务状况和发展前景； 2、评估从事投资银行业务所面临的风险，并拟定相应的规避措施； 3、建立完善的业务工作底稿； 4、核实已收集的资料； 5、形成全面、详实的尽职调查报告； 6、为制作发行股票申

2、请文件（或制定改制方案）作充分的准备。尽职调查标准 中国证监会证券发行上市保荐制度暂行办法 第二十三条规定：“保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。” 第二十四条规定：“保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。” 尽职调查标准 对于什么是“充分、广泛、合理”和“审慎”，中国证监会没有明确的规定，目前保荐机构在从事

3、证券发行上市业务时尽职调查的标准处于“大体则有，定体则无”的状态。因此，在业务开展过程中，有赖于投资银行业务人员对具体问题进行判断，并注意对各风险点的把握。尽职调查的时间 股票发行上市流程改制设立股份有限公司聘请保荐机构进行辅导保荐机构推荐、报送申请文件保荐机构推荐、报送申请文件律师会计师评估师报中国证监会派出机构备案派出机构出具辅导监管报告证监会受理申请文件就募集资金投资项目征求发改委意见证监会初审发行人和中介机构接收反馈意见并答复发行审核委员会审核证监会作出核准或不予核准的决定核准发行股票并上市保荐机构履行持续督导义务不予核准重新聘请保荐机构辅导半年以上并重新申报上市公司提出再融资申请什么

4、时候进行尽职调查？ 严格来讲，从企业进行改制开始至持续督导期结束为止，保荐机构均应进行全过程的尽职调查。但一般来说，较为重要和全面的尽职调查主要集中在以下几个方面： 1、改制设立股份公司前的尽职调查 2、首次公开发行股票（IPO）推荐和报送申请文件前的尽职调查 3、上市公司再融资推荐和报送申请文件前尽职调查改制设立股份公司前的尽职调查 目的：制订可行的改制重组方案提供基础数据 内容：1、资产状况调查。主要调查公司主要有哪些资产，他们归属于什么业务，盈利状况如何等；2、业务状况调查。主要调查公司现有哪几种业务，各种业务目前盈利状况如何？盈利前景如何？等等改制设立股份公司前的尽职调查3、人员状况调

5、查，主要包括公司目前人员构成状况如何，各种人员归属何种业务等等。4、财务状况调查，主要包括公司目前总体财务状况如何，各业务部分的财务状况如何等等。5、机构设立情况调查，主要包括公司目前机构设置的总体状况，各机构的主要职能如何等等。上市公司再融资尽职调查目的：评估上市公司是否达到再融资条件，对上市公司申请新股发行的结论性意见。 内容：1、上市公司的独立性调查 2、上市公司规范运作的调查 3、上市公司募集资金使用情况的调查 4、上市公司财务和经营风险的调查 5、上市公司所执行的会计政策稳健性的调查 6、上市公司未来可持续发展能力的调查7、上市公司最近三年来分配与筹资情况的调查 8、上市公司或有风险

6、的调查 9、其他需要关注的问题（包括但不限于） IPO尽职调查 目的：为保荐机构推荐和报送申请文件做好充分的准备，保荐机构一般根据尽职调查的情况决定是否对拟上市企业进行推荐和申报。 IPO（首次发行股票）推荐和报送申请文件前的尽职调查（以下简称IPO尽职调查）是目前保荐机构从事保荐业务中最为复杂的一种尽职调查。下面我们主要以IPO尽职调查详细讲述尽职调查的内容和方法。IPO尽职调查 保荐机构从事保荐业务的一般程序 在讲述IPO尽职调查内容之前，我们先了解保荐机构从事保荐业务的一般程序。为提高保荐工作质量，降低保荐业务风险，保荐机构在从事保荐业务时均遵循非常严格的内部审核程序，方能决定是否进行推

7、荐和申报。一般来说，保荐机构的内部审核程序如下：保荐业务内部审核程序项目组进行尽职调查保荐代表人复核投资银行部质量控制部门复核公司内核委员会审核并决定是否推荐一级复核二级复核三级复核保荐业务内部审核程序 从保荐机构的内部审核程序可以看出，尽职调查是保荐机构从事保荐业务的基石。因此尽职调查质量的高低直接影响保荐机构保荐业务工作的质量和风险的大小，甚至直接决定项目的成败。IPO尽职调查的内容一、基本情况调查二、治理结构调查三、管理层调查四、内控制度建设和执行情况调查五、主营业务调查六、财务状况调查七、纳税情况调查八、盈利预测情况调查九、人力资源情况调查十、资产完整性调查十一、重大商务合同情况调查十

8、二、其它方面的调查一、基本情况调查 1、基本内容 A、公司历史沿革 B、公司注册资本历史演变 C、公司组织结构 D、公司主营业务简介 E、公司外部顾问人员的利用情况 F、公司发起人（股东）及其实际控制人基本情况 G、股份公司设立后运营时间是否符合关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知证监发行字2003116号的规定 2、结论、存在的问题及其解决方案 二、治理结构调查1、基本内容A、公司章程及历次修改公司章程的决议B、公司“三会”议事规则C、控股股东的行为规范D、控股股东为避免同业竞争所采取的有效措施E、关联方及关联交易F、公司股东之间的关联关系G、公司是否有防止股东及其他关联方以各种形式

9、占用或转移公司资金、资产及其他资源的有效措施H、公司董事会、监事会构成情况、公司股东在公司的任职情况、公司高管在股东及其他关联方的任职情况I、公司独立董事制度及独立董事聘任情况J、董事会专门委员会K、公司改进治理结构的计划和措施L、公司治理结构和独立性方面是否符合关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知证监发行字2003116号的规定2、结论、存在的问题及其解决方案三、管理层调查 1、基本内容 A、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、技术负责人基本情况 B、公司对高管人员绩效评价与激励约束机制 C、公司高管人员年度述职报告、工作总结等 D、是否存在高管决策失误给公司造成较大损失的情

10、况 E、公司高管人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚事项的情况 F、与公司高管人员访谈备忘录 2、结论、存在的问题及其解决方案四、内控制度建设和执行情况调查 1、基本内容 A、公司内控制度建设 B、公司内控制度执行情况 C、公司管理层对其内控建设及执行的自我评价 D、中介机构对公司内控建设和执行的评估、提出改进建议 2、结论、存在的问题及其解决方案五、主营业务调查 1、基本内容 A、公司主营业务所处行业的基本情况 B、公司主营产品的原材料和能源供应情况 C、公司主营产品的生产情况 D、公司产品销售情况 E、公司研究与开发状况 F、公司业务发展计划 2、结论、存在的问题及其解决方案六、财务状况调查1、基

11、本内容A、公司近三年财务报告搜集B、公司会计程序与控制相关制度文件搜集C、公司执行的主要会计政策和会计估计D、公司财务状况和经营业绩的详细分析E、公司关联方和关联交易F、公司或有事项G、公司承诺事项H、公司资产负债表日后事项I、公司资产抵押、股权质押、纠纷或潜在纠纷的情况J、公司债务重组事项K、公司财务状况和经营业绩的总体评价L、公司整体财务优势和困难评价M、公司发起人（股东）近一年一期原始财务报表搜集2、结论、存在的问题及其解决方案七、纳税情况调查 1、基本内容 A、公司税务登记证、所有税种及适用税率、税款缴纳方式等资料搜集 B、公司近三年一期纳税明细表 C、公司近三年一期享受的所有税收优惠

12、、政府补贴的情况 D、公司主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明 E、特殊行业的特殊税收政策和减免、优惠 2、结论、存在的问题及其解决方案八、盈利预测情况调查 1、基本内容 A、盈利预测编制基准及编制假设 B、盈利预测采用的会计政策和会计估计 C、对盈利预测的合理判断 D、全体董事作出在正常生产经营条件下确保完成盈利预测的承诺 2、结论、存在的问题及其解决方案九、人力资源情况调查1、基本内容A、公司人力资源相关制度B、公司员工现状C、公司未来几年根据业务发展对员工的扩充或调整计划D、公司员工绩效评价、薪酬体系、其他激励机制及对人才的吸引力E、公司对核心技术人员或其他关键人员的

13、依赖性F、公司是否存在劳资纠纷2、结论、存在的问题及其解决方案十、资产完整性调查 1、基本情况 A、土地 B、房产 C、主要在建工程 D、关键生产机器、设备清单及相关所有权证明 E、主要金融资产清单及相关所有权证明 F、无形资产 2、结论、存在的问题及其解决方案十一、重大商务合同情况调查1、基本情况A、银行或其它金融机构一年期以上的商业借款合同及对应的担保、抵押、质押合同（人民币及外币）B、（营业场地）长期租赁协议、长期销售代理合同；C、保险清单和正在进行的保险索赔清单，以及有关保险撤销和拒赔的往来信函D、其它正在履行的长期合同及合同性文件 E、对外提供的担保、反担保、租赁、抵押及其它提供权益

14、、担保债务情况说明及相关法律文件F、企业与股东及其子公司之间的任何交易情况及合同、协议、相关文件G、企业与其任何董事/监事，或任何一位董事/监事所控制的公司之间的交易H、企业为其董事或关联人士作出的贷款、承诺或担保I、关于任何董事或关联人士可享受到的任何利益合同J、过去三年中企业与其董事、股东之间的任何财产买卖、租赁、代理合同或协议2、结论、存在的问题及其解决方案十二、其它方面的调查 1、基本情况 A、公司重大资产变化及收购兼并情况 B、公司环保情况 C、公司历次资产评估立项、资产评估报告、资产评估确认、资产评估结果调帐等 2、结论、存在的问题及其解决方案尽职调查的途径 在尽职调查中，可以从4

15、条基本途径获得关于发行人的基本信息。： 1、从发行公司内部人处获得信息 2、从专业性中介机构处获得关于发行人的主体信息 3、通过对发行人工厂或其它主要实物资产的实地考察而获得的直接知识和判断 4、通过发行人供应商、客户、广播和媒体、互联网、司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征信系统等发行人的广泛的外围机构搜集有关发行人的各种侧面信息尽职调查的途径 一个合乎标准的充分的尽职调查要求保荐机构首先要充分利用上述4种途径来获得关于发行人的全方位的信息。其次，主承销商不能过度依赖于某一方提供的信息，而是应对这些从上述4种途径获得的信息进行相互比照、印证，检验相互之间是否存在一致性，及时发现问题

16、，使得最后能形成有关发行人价值判断的真实、准确和完整的信息。对于提供核心信息的发行人董事、经理层、控制性股东、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等，主承销商应该在获得正式信息的同时向这些信息提供者索取书面保证，保证其所提供的信息在其知情范围内是真实、准确和完整的。 尽职调查工作底稿 建立尽职调查工作底稿的目的 1、了解发行人是否符合发行证券的条件； 2、充分评估保荐机构可能面临的风险； 3、作为日后免责的重要证据。 制作尽职调查工作底稿的要求： 尽职调查工作底稿是承做项目工作底稿的一部分，尽职调查工作底稿应能够清晰、完整、详实、准确地记录调查工作内容、反映调查工作轨迹。 尽职调查报告尽职调查报告是尽职调查工作的总结，是保荐机构决定是否推荐和申报的重要依据。尽职调查报告的主要内容：一、发行人概况二、公司历史沿革和改制重组情况 1、历史沿革 2、改制重组情况 三、发行人主营业务1、行业前景 2、行业竞争状况 3、发行人在行业中的地位 4、发行人主导产品5、发行人竞争优势 四、发行人规范运作情况1、治理结构的建立和运作情况2、内控制度建设和执行情况3、管理层承诺执行情况五、独立运营情况1、业务独立情况2、人员独立情况3、资产完整情况4、机构独立情况5、财务独立情