风险投资入股协议

1、关于食全食美（上海）农业科技发展有限公司有限公司与上海东方飞马企业服务有限公司之合作协议（2013版）本关于食全食美（上海）农业科技发展有限公司有限公司与上海东方飞马企业服务有限公司之合作协议（以下简称“本协议”）由下述双方于2013年7月3日签订：1. 上海东方飞马企业服务有限公司（以下简称“甲方）是一家根据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，专注于创新服务业，为创业企业提供专业辅导支持服务。2. 食全食美（上海）农业科技发展有限公司（以下简称“乙方”）是一家根据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司。双方本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及其它适用

2、法律法规的规定，就乙方自愿申报加入甲方的飞马旅平台事宜达成如下共识：第一条 总 则1. 在甲方收到乙方申报加入飞马旅平台的申请、甲方已适当完成对乙方的实地调查且对调查结果满意后，在甲方提供的确认乙方为飞马之星或飞马之驹的确认书之前，甲乙双方签署本协议。2. 释义（a） 关联方是指，就任何一方而言，控制该方或被该方控制或与该方受共同控制的任何自然人、法人或其他组织。（b） 双方是指根据本协议开头定义的甲方和乙方的合称，一方是指双方中的任何一方。（c） 赛马会是指甲方根据年度工作安排，每年针对本年度内已签署本协议但尚未获得签署星驹身份确认书的申报企业而举行的关于确认飞马之星和飞马之驹身份归属的活动

3、。（d） 飞马之星是指商业模式相对比较清晰，已有一定发展规模且具快速发展动力的创新服务业企业。（e） 飞马之驹是指有一定创新性但商业模式尚待完善，已开始运营且具快速发展潜质的创新服务业企业。（f） 飞马旅平台是指由甲方发起、组织并协调的，以甲方所服务的企业作为成员的专业企业支持服务平台。（g） 星驹企业是指飞马之星和飞马之驹。（h） 确认书是指申报企业参加甲方举办的赛马会后，经审核，甲方签署确认乙方为飞马之星或飞马之驹身份的书面文件。（i） 励马会是指甲方举行的年度会议，该会议主要与星驹企业沟通近年发展规划、本年度工作安排及协商本年度需要的服务工作。（j） 服务费是指自本协议签署日至本协议签署

4、后第五个周年日或本协议终止日（以较早到来之日为准），乙方按照本协议第七条约定就甲方向乙方提供的服务支付给甲方的费用。（k） 税费是指甲方因收取乙方服务费而应由乙方承担的营业税及营业税附加，或增值税（如适用）。（l） 飞马创业基金是指由甲方发起人发起的一只针对星驹企业的中早期投资基金。（m） 飞马基金联盟是指由甲方牵头发起，国内外对创新服务业投资有兴趣的基金公司所组成的合作联盟。第二条 协议双方1. 本协议双方本协议的双方如下：上海东方飞马企业服务有限公司（甲方），一家根据中国法律组建并运营的民营企业，在上海市工商行政管理局嘉定分局注册登记。营业执照注册号：310114002363138法定地址

5、：嘉定区金沙江路3131号3幢西区128室邮政编码：甲方法定代表人：姓名：袁岳职务：CEO食全食美（上海）农业科技发展有限公司有限公司（乙方），营业执照注册号：法定地址：邮政编码：乙方法定代表人：姓名：职务：2. 授权和声明甲方和乙方声明：（1） 双方均具有合法签订本协议及履行本协议规定义务的全部资质和授权；（2） 双方通过各自的法定代表人或经依法授权的其他人员签署本协议。3. 更换法定代表人每一方有权更换其法定代表人，并应将更换事宜及新的法定代表人姓名、职务及时通知另一方。第三条 申报加入1. 乙方根据本协议的条件自愿申报加入甲方设立的飞马旅平台，作为受飞马旅平台支持的创业企业。甲方愿意根据

6、其设定的条件，接收乙方的申报，并按照甲方设置的程序与条件，进行公平的筛选与确认。2. 甲方根据乙方的申报资料，应对乙方进行必要和必须的全面了解和考察；乙方愿意配合甲方做好相关必要和必须的支持及配合工作。3. 甲方应对乙方进行严格的审核，经初审后，与乙方沟通相应的审核信息。4. 乙方加入飞马旅平台的身份应以甲方设立的年度确认程序中正式宣布的飞马之星或飞马之驹身份为准。甲方将签署书面的飞马之星或飞马之驹身份确认书，且该确认书作为本协议的附约，是本协议的组成部分。第四条 合作地位1. 独家合作乙方同意根据本协议的条款和条件仅与甲方开展独家合作，甲方负责为其提供本协议项下约定范围内的服务。并且，乙方应

7、充分地尊重甲方为其提供服务的行为。2. 鉴于“飞马旅”背书的影响力，背书服务本身就是甲方所提供的核心服务类型之一。乙方作为甲方合作伙伴，在获得飞马之星或飞马之驹身份书面确认书后，可获得甲方的正式背书确认，即：“乙方是飞马旅平台乐于鼎力支持具有快速成长潜力的创新服务业创业公司”。3. 自本协议签署日至本协议签署后第五个周年日或本协议终止日（以较早到来之日为准），甲方将尽其最大努力对乙方提供有关服务并可对每年提供的服务内容做进一步的说明，且若双方认为有必要，该等说明可形成书面文件作为本协议的附件，但该等书面文件应以不影响本协议效力和可执行性为前提。4. 甲方根据乙方自身发展情况，可建议或推荐乙方单

8、独就一项或多项在本协议约定服务范围以外的服务任务委托有资质的第三方提供；该等业务的条款、条件等有关事宜以及就此发生的费用，应由乙方与第三方共同讨论，并以书面形式最终确认。5. 在本协议有限存续期内，乙方应每年定期（一般为每个季度，即在每个季度结束后的第10个工作日内，或者按照其他约定的周期）将运营情况书面递交给甲方。第五条 服务范围自本协议签署日至本协议签署后第五个周年日或本协议终止日（以较早到来之日为准），甲方可为乙方提供如下范围内的服务：1. 甲方将专门配备业务联系人员，做好双方的沟通工作。若乙方需要甲方提供支持，业务联系人员将协助实施甲方给予乙方的支持方案。2. 根据乙方实际运营情况，甲

9、方可阶段性地为乙方提供指导与服务。甲方为乙方提供的服务内容主要集中在如下方面：（a） 乙方在对外宣传资料上，可使用“飞马旅”的品牌背书予以支持；（b） 可提供企业管理基础诊断、企业战略梳理与企业管理系统规划意见；（c） 可提供基础市场分析，研发设计与营销模式的优化意见；（d） 可提供企业品牌传播策略框架与企业关键媒体传播资源的支持方案；（e） 根据甲方自身状况，可协调提供关键社会关系与政府关系、园区与政策资源的支持；（f） 在可能情况下，可为乙方整合所需要的关键人力资源提供支持和帮助；（g） 可提供与“飞马创业基金”和“飞马基金联盟”成员对接沟通平台，提供优化谈判与促成乙方与资本提供方合作的机

10、会；（h） 可优先利用甲方组织的“赛马会”、“励马会”、“策马会”、“聚马会”、“飞马连营”、“飞马行业峰会”等推广平台，提供对外合作推广的机会。3. 若乙方因自身经营需要，甲方可根据乙方实际情况为乙方推荐相关的市场研究、法律服务、广告、公关、品牌代言、政府关系、市场开拓、员工招募与培训等服务工作。但该等服务不作为甲方在本协议框架下必须为乙方提供的服务，乙方也可根据实际情况决定是否接受甲方的推荐。第六条 合作条件1. 微股份合作若甲方最终签署的是飞马之星身份确认书，乙方全体股东同意以经甲方及乙方全体股东确认的价格向甲方出让乙方2%的股权，且该等价格核算的基础不得低于乙方拟进行该等股权变更前的注

11、册资本金额。若甲方最终签署的是飞马之驹身份确认书，乙方全体股东同意以经甲方及乙方全体股东确认的价格向甲方出让乙方4%的股权，且该等价格核算的基础不得低于乙方拟进行该等股权变更前的注册资本金额。2. 股份获得方式双方同意甲方采取增资扩股方式获得第六条第1款约定的股权。3. 原股东增资 乙方加入飞马旅平台后，因业务发展需要，可进行法律允许范围内任何形式的增资扩股，但若是乙方原股东进行增资扩股（本协议签署后加入的股东及本协议第六条第4款项下的第三方机构投资或追加投资除外），甲方可使用本协议第七条第2款约定的截至增资年度累计应收服务费的余额对乙方进行同比例增资，具体增资的金额根据甲方同比例增资所需金额

12、确定，但增资金额上限不超过届时应收服务费的余额。并且，服务费在双方签署服务协议后，由乙方支付给甲方（甲方扣除相应的税费），再向乙方增资缴纳增资款。4. 融资股份出让在乙方获得飞马之星或飞马之驹身份确认书后，乙方进行的任何来自飞马创业基金、飞马基金联盟成员或者甲方直接或间接推荐给乙方的投资者或乙方自行寻找的相关投资机构的融资或追加融资，乙方同意给予甲方相当于该次融资的全部融资额的1%的被投资企业股权。5. 期权股份在乙方获得飞马之星或飞马之驹身份确认书后，乙方若需设立股权期权池，甲方持有的股份不可被稀释。6. 甲方股份被稀释 甲方持有的股权在下述两种情况下，可被稀释：（a） 乙方出现第六条第4款

13、约定的外部融资；（b） 乙方加入甲方后，进行第六条第3款约定的原股东增资，即在增资年度，乙方原股东增资额度较大，甲方在乙方累计应收的服务费余额不足以满足与乙方进行同比例增资，甲方将用其实际应收当年度服务费及此前累计的应收服务费余额扣除相应税费后对乙方进行增资，并愿意接受相应比例的稀释。7. 甲方持有股权参与分红在股权持有期间，甲方按照持有的股权比例参与乙方在赢利年度的分红。8. 委派董事、监事或董事会顾问乙方在成为飞马之星之后及本协议期限届满之前，甲方有权委派一名发起人作为乙方董事会顾问，或者应乙方邀请担任董事或者监事；乙方在成为飞马之驹之后及本协议期限届满之前，甲方有权委派一名董事会成员，并

14、在股权出让工作结束后，甲方可按照公司章程修订案有关约定派出董事。第七条 股权变更1. 服务估值若乙方获得甲方签署的飞马之星或飞马之驹身份确认书，乙方同意甲方为乙方提供的五年期服务估值人民币200万元，即每年人民币40万元。2. 服务费支付 （a）首次支付双方同意在签署本协议后的十五个工作日内，乙方应按照附件2有关约定支付相关的服务费，该等服务费应包括甲方按其持有4%的股权首次增资扩股的金额及甲方因收取乙方服务费而应缴纳的相关税费。如有特殊原因不能如期支付，应征得甲方书面同意后，方可延期支付该等服务费，但赛马会前十个工作日须将该等服务费以现金方式支付至甲方指定的账户。否则，视同乙方自动放弃参与甲

15、方举行的赛马会资格。 （b）甲方的债权行使及后续支付 在本协议的有效期内，甲方对乙方每年应收的服务费，可实行账面累计计算，作为甲方对乙方的债权。仅当乙方出现第六条第3款约定原股东增资行为时，乙方应根据甲方要求履行该等债务，即应将当前应付未付给甲方并符合增资扩股所需额度的服务费余额以现金形式支付给甲方，以满足甲方进行同比例增资的需求。 在本协议存续的第一个五年期，甲方每年对乙方的债权额度为以前年度累计的未付服务费余额及增资当年度的40万元服务金额。3. 股权变更甲方在收到乙方支付的服务费，且在乙方收到甲方签署的飞马之星或飞马之驹身份确认书后，应根据本协议第六条有关的约定积极配合乙方做好增资扩股工

16、作，并在办理增资扩股的过程中，甲方将收到的服务费以现金形式作为增资扩股款项支付给乙方指定的验资账户，该等增资扩股款是指在扣除甲方因获得来自乙方的服务收入时应上缴的税收部分后余额。上述手续完成后，乙方应在公司章程、工商股东登记等文件中，体现出甲方股东身份及其股权比例。第八条 股权退出 甲方持有乙方的股权，可通过以下途径退出：1 乙方获得IPO的机会，甲方可在遵守法律法规和证券监管规定的前提下，根据当时情况，适时地选择退出。2 乙方被第三方并购或控制权发生变更时，甲方有权选择适时转让所持有的乙方股权。3 自甲方首次持有乙方股权之日起五年内，未出现IPO或被并购的机会，甲方若有意愿转让其所持有的股权

17、，乙方应配合有资质的审计评估机构做好资产评估工作。并且，在甲方股权转让过程中，乙方或乙方其他股东有权在同等条件下回购或优先购买甲方所出让的股权。若市场中未出现第三方购买甲方所持有的股权，乙方或乙方其他股东没有义务回购或购买该等股权，但乙方自行放弃了上市、被并购机会的，则乙方或乙方其他股东有义务按照有资质的第三方评估的价格回购或受让该等股权。第九条 非竞争条款乙方、乙方关联方、乙方创始人及乙方实际控制人同意在本协议有效期内，未经甲方同意并明确与乙方的相关股权关系，将不再与任何的第三方组织或自然人组建与目前经营业务相似的公司或组织，或者组建乙方的全资子公司。乙方若组建任何与当前业务不相关的新公司均

18、应知会甲方，并应说明新公司的股东关系及股权架构。如有业务关联交易可能或者资金转移可能，乙方应给予澄清说明，并作出相应的纠正措施。乙方应以图形形式说明其与关联方、母子公司与其实际控制公司之间的股权状况与实际控制人分布状况，作为本协议的说明性附件，具体详见附件1。第十条 违约责任1. 乙方利用甲方品牌背书名义对外宣传，必须是经甲方认同的商业活动范围。若乙方在未经甲方同意的范围内利用甲方品牌进行商业宣传活动，乙方应负责赔偿因此给受害者带来的损失，以及因此给甲方带来的所有损失。2. 甲方的品牌背书本身属于核心的服务措施之一，同时甲方也根据事前沟通规划了丰富的服务项目，乙方在获得飞马之星或飞马之驹身份后

19、，未能积极参与甲方安排的服务活动，或者未能积极与甲方协商安排后续服务跟进措施，不影响甲方按照本协议规定的方式享有本协议第六条和第七条规定的权利。第十一条 保密条款1. 本协议一方（“接收方”）未经本协议另一方（“披露方”）事先书面同意，不得向任何第三方披露取自披露方的保密资料（“保密信息”包括但不限于本协议条件内容，最终的增资扩股比例与金额，甲方的业务策略与合作条件，乙方的关于其经营模式、财务状况、专利技术与竞争情报、市场核心信息，以及其他一切不为公众所知悉的，能为披露方带来经济利益，具有实用性或商业价值，并经披露方采取保密措施的信息）2. 接收方应尽力采取各种合理的保密信息对保密资料予以保密

20、； 非经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露、给予或转让该等保密信息(包括保密信息接收方与第三方合并、被兼并、被第三方直接或间接控制)。一旦本协议终止，甲方及乙方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，归还给保密信息的原所有人或提供方，或经原所有人或提供方同意后自行予以销毁，包括从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。甲方及乙方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的乙方职员、代理人或专业顾问，并促使该等乙方职员、代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。甲方与乙方、乙方职员、代理人或专业顾问应签署具体的保密协议以兹各方遵照执行。3. 上述限制不适用于：a

21、) 在披露时已成为公众一般可取得的资料；b) 并非因保密信息接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；c) 保密信息接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从保密信息提供方处直接或间接取得的资料；d) 保密信息接收方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或保密信息接收方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。4. 本条所规定的义务在本协议终止后继续有效两年。第十二条 期限与终止1. 本协议期限本协议一式六份，双方各持两份，存档两份于甲方，并应当于最后一方法定代表人或授权代表签署之日起生效。2. 若乙方未能获得甲方签署的飞马之星或飞马之驹身份确认书

22、，则本协议在甲方举办的赛马会结束之日自动终止；若乙方获得甲方签署的飞马之星或飞马之驹身份确认书，本协议自生效日起，乙方获得两轮融资后，可视为乙方“毕业”，甲方不再执行本协议约定的常规服务条款，但作为股东仍会视情况提供可能的服务支持。 甲方为乙方提供服务的最长期限为五年，若乙方在五年的服务期内，未能获得两轮融资或营收成长少于200% ，甲方可选择性持有应有在乙方的股权，不再执行本协议项下的常规服务协议条款，但仍会视情况提供可能的服务支持。 第十三条 不可抗力由于人力不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，一方未能履行其在本协议规定的责任，该方应在不可抗力事件发生后十五（15）天内书面通知另一方，

23、双方应在可能的范围内，用其合理努力减轻损害程度。如发生不可抗力事件，任一方均无须对另一方因未能或延迟履约而可能发生的任何损害、增加成本或损失负责，而该等未能或延迟履约不应被视作为本协议的违约。声称因不可抗力事件而未能履约的一方应采取适当方法将不可抗力事件的影响减至最低或消除有关影响，并应在尽可能短的时间内，试图恢复履行受不可抗力事件影响的义务。尽管有前述规定，任何不可抗力事件均不免除任一方支付其在本协议项下拖欠的款项的义务。第十四条 争议解决因本协议及附约引起的任何争议应由本协议双方通过友好协商解决。协商应在一方发给另一方协商的书面要求后的两个工作日内开始。倘若在上述通知发出日三十（30）天内

24、，双方未能协商解决，合同任何一方有权向上海市嘉定区人民法院提起诉讼。第十五条 附则1. 本协议及附约的变更和修订双方仅能通过由双方签署的书面修订案确认本协议及附约的变更。2. 可分割性本协议及附约任何条款的失效并不影响本协议任何其他条款的效力。3. 全部协议本协议及本协议有效期内双方形成的任何后续附约，都构成本协议的一部分。附约对原有协议条款内容有修订的，则以修订条款的效力为准。4. 本协议通知任何一方或公司按本协议规定发出之通知或其他传达应经专人、预付邮资挂号空邮、公认的速递公司或传真（附确认回传）送至另一方下列地址。有关合同的通知，通讯往来或文件等的交付应寄至下列地址： 上海东方飞马企业服

25、务有限公司：上海市安化路492号邮政编码：200050食全食美（上海）农业科技发展有限公司有限公司：邮政编码：双方已促使各自正式授权代表签署本协议，特此证明。上海东方飞马企业服务有限公司 食全食美（上海）农业科技发展有限公司有限公司签字： 签字：姓名： 姓名：日期： 日期：附件1：食全食美（上海）农业科技发展有限公司股权架构图附件2：关于食全食美（上海）农业科技发展有限公司与上海东方飞马企业服务有限公司之合作协议之补充协议本协议由下述两方于2013年 月 日在中国上海市共同签署：甲方：上海东方飞马企业服务有限公司乙方：鉴于乙方欲在参加赛马会之前获得甲方的服务支持，双方经友好协商，并就该等事宜达成如下共识：1、原则双方已共同签署关于食全食美（上海）农业科技发展有限公司与上海东方飞马企业服务有限公司之合作协议（以下简称“入营协议”）。2、服务费核算及预付（1）服务费核算双方同