投资银行业务中财务会计的综合运用

1、投资银行业务中财务会计的综合运用投资银行业务中财务会计的综合运用上海国会学院上海国会学院考试大纲要求掌握的内容考试大纲要求掌握的内容l 掌握财务会计相关知识在投资银行业务中的综合运用。掌握财务会计相关知识在投资银行业务中的综合运用。l 发行业务审核中的相关要求：发行业务审核中的相关要求： 掌握发行业务审核标准中的相关财务会计要求。掌握发行业务审核标准中的相关财务会计要求。 掌握公开发行证券公司财务报告的一般规定掌握公开发行证券公司财务报告的一般规定l 个别事项的处理与披露要求个别事项的处理与披露要求 掌握净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，掌握非经常性损益的定义、内掌握净资产收益率和每股收

2、益的计算及披露要求，掌握非经常性损益的定义、内容及披露要求。容及披露要求。 中国证监会新会计准则相关信息披露要求，以及新旧会计准则过渡期间比较财务中国证监会新会计准则相关信息披露要求，以及新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制与披露会计信息的编制与披露 l 审计与评估的相关要求审计与评估的相关要求 掌握上市公司聘用、更换会计师事务所的有关要求，上市公司支付会计师事务所掌握上市公司聘用、更换会计师事务所的有关要求，上市公司支付会计师事务所报酬及其披露要求。报酬及其披露要求。 掌握非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理要求。掌握非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理要求。 掌握上市公司资产评估

3、的相关规定。掌握上市公司资产评估的相关规定。考试大纲要求熟悉的内容考试大纲要求熟悉的内容 熟悉中高层管理人员激励基金的提取及会计处理，金融类熟悉中高层管理人员激励基金的提取及会计处理，金融类上市公司境内外审计差异及利润分配基准，分别按国内外上市公司境内外审计差异及利润分配基准，分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露。会计准则编制的财务报告差异及其披露。 熟悉特殊行业财务报表附注的特别规定。熟悉特殊行业财务报表附注的特别规定。考试大纲中已修订的法规考试大纲中已修订的法规 公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第1515号号-财务财务报告的一般规定（报告的一

4、般规定（20072007年修订）年修订） 公开发行证券公司信息披露编报规则第公开发行证券公司信息披露编报规则第9 9号号净资净资产收益率和每股收益的计算及披露（产收益率和每股收益的计算及披露（20072007年修订）年修订） 公开发行证券的公司信息披露规范问答第公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 1号号-非经常非经常性损益性损益（ 20072007年修订）年修订） 发行业务审核标准中的相关财务会计要求发行业务审核标准中的相关财务会计要求保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关财务会计的总体要求有关财务会计的总体要求 对于发行人财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要对

5、于发行人财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。的核查。 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。程序。 对发行人披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报对发行人披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。告（如有）。 对发行人运行不足三年的，应核查发行人设立前利润表编制的会计主体及对发行人运行不足三年的，应核查发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法。财务报表存在剥离调整的，还应核查剥离调整的原则、方法和确定方法。财务报表存在剥离调整的

6、，还应核查剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。具体剥离情况。 如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%20%（含（含20%20%）的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关会计政策和会计估计方面有关会计政策和会计估计方面的相关规定的相关规定 通过查阅发行人财务资料，并与相关财

7、务人员和会计师沟通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。查变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关评估报告方面的相关规定有关评估报告方面的相关规定 通过询问评估师，查阅评估报告和相关的财务资料以及评通过询问评估师，查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法估机

8、构的资质材料等方法 结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理增减变化原因是否合理 关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。 保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关销售收入方面的相关规定有关销售收入方面的相关规定 通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款

9、、销售收入等相关科目等方法，通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。迟确认收入或虚计收入的情况。 核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；否存在期后不正常流出的情

10、况； 分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。 取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。 如发行人收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响如发行人收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响

11、参照同行业其他公司的情况，分析发行人收入的变动情况及其与成本、费用参照同行业其他公司的情况，分析发行人收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。等财务数据之间的配比关系是否合理。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关销售收入方面的相关规定有关销售收入方面的相关规定 取得发行人主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动取得发行人主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析发行人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动情况，分析发行人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；的影响； 搜集市场上相同或相近产品的价格信息和

12、近年的走势情况，与发行人产搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与发行人产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常； 取得发行人报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销取得发行人报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发售数量的变化情况，分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。行人收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。 关注发行人销售模式对其收入核算的影响及是否存

13、在异常，了解主要经关注发行人销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查发行人的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。发行人的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。 保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关销售成本与销售毛利方面的有关销售成本与销售毛利方面的相关规定相关规定 根据发行人的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各环节根据发行人的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报

14、告期成本核算的方法是否保持一致。成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。 获取报告期主要产品的成本明细表获取报告期主要产品的成本明细表 了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。用等。 报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。业情况判断其合理性。 对照发行人的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合对照发行人的工艺流程、生产周期和在

15、产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性理性 关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。本的情况。 计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等是否趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。保荐人尽

16、职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关期间费用方面的相关规定有关期间费用方面的相关规定 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流取得营业费用明细表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析发行程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析发行人营业费用的完整性、合理性；人营业费用的完整性、合理性； 对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。趋

17、势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。 取得发行人管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，取得发行人管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。 取得财务费用明细表，对发行人存在较大银行借款或付息债务的，应对其取得财务费用明细表，对发行人存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利

18、息资本化的利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。合理性。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关非经常性损益的相关规定有关非经常性损益的相关规定 取得经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经取得经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表常性损益明细表 逐项核查是否符合相关规定逐项核查是否符合相关规定 调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确实收到、会计处理是否正确 分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响；分

19、析其对发行人财务状况和经营业绩的影响； 结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；和计价的公允性； 计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关货币资金方面的相关规定有关货币资金方面的相关规定 通过取得发行人银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账通过取得发行人银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及户、保证金账户、非银行金

20、融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。目前状况。 对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查发行人是否及时完对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查发行人是否及时完整地核算了证券投资及其损益。整地核算了证券投资及其损益。 抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；否存在合理的业务背景，判断其存在的风险； 核查大额银行存款账户，判断其真实性；核查大额银行存款账户，判断其真实性； 分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响； 关

21、注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关应收款项方面的相关规定有关应收款项方面的相关规定 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。并进行分析核查。 了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收

22、账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险； 取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。情况。 调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。 判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。 重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占重点核查报告期

23、内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。用情况。 结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收入的结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。 保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关存货方面的相关规定有关存货方面的相关规定 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。取得存

24、货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。 结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。内大幅变动的原因。 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；法是否合理、提取数额是否充分； 测算发出存货成本的计量方法是否合理。测算发出存货成本

25、的计量方法是否合理。 保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关对外投资方面的相关规定有关对外投资方面的相关规定 查阅发行人股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；查阅发行人股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况； 取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。分，投资收益核算是否准确。 对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相

26、应的审计报告。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。 取得报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评取得报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。 查阅发行人交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；查阅发行人交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性； 取得重大委托理财的相关合同及发行人内部的批准文件，分析该委托理财是取得重大委托理财的相关合同及发行人内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规

27、行为。否存在违法违规行为。 取得重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件，核查其合法性、有效性，取得重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合理性。结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合理性。 保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关无形资产方面的相关规定有关无形资产方面的相关规定 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。余价值及剩余摊销年

28、限。 无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。点关注评估结果及会计处理是否合理。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关固定资产方面的相关规定有关固定资产方面的相关规定 取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表 通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是

29、否达度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。工程、长期未使用的固定资产等情况。 分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。期内固定资产折旧计提进行测算。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关投资性房地产方面的相关有关投资性房地产方面的相关规定规定 核查重要投

30、资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据； 采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。 了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对发行人的经营判断上述会计处理方法是否合理，分析其对发行人的经营状况的影响程度。状况的影响程度。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关主要债务方面的相关规定有关主要

31、债务方面的相关规定 查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，发行查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，发行人在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，人在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等；还款期等； 取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况期应付款

32、的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；等； 了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。额、期限、成本。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关现金流量方面的相关规定有关现金流量方面的相关规定 取得发行人报告期现金流量的财务资料取得发行人报告期现金流量的财务资料 综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生

33、的现金流量进行全面分析；活动产生的现金流量进行全面分析； 核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。 如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。 对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制

34、进行必要的复核和测算。复核和测算。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关或有负债方面的相关规定有关或有负债方面的相关规定 取得发行人对外担保的相关资料取得发行人对外担保的相关资料 计算担保金额占发行人净资产、总资产的比重计算担保金额占发行人净资产、总资产的比重 调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定 分析一旦发生损失，对发行人正常生产经营和盈利状况的影响程度分析一旦发生损失，对发行人正常生产经营和盈利状况的影响程度 调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否

35、提供了必要的反担保。 调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关合并报表范围方面的相关有关合并报表范围方面的相关规定规定 根据对发行人组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围根据对发行人组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对发行

36、人经营状况和财务应了解其变化原因，分析该变化对发行人经营状况和财务状况的影响。状况的影响。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关纳税情况方面的相关规定有关纳税情况方面的相关规定 查阅发行人报告期的纳税资料查阅发行人报告期的纳税资料 调查发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行调查发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。 取得发行人税收优惠或财政补贴资料取得发行人税收优惠或财政补贴资料 核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收核查发行人享有的税收优惠或财政补贴

37、是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定管理部门的有关规定 调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况 关注税收优惠期或补贴期及其未来影响关注税收优惠期或补贴期及其未来影响 分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。响。保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则有关盈利预测方面的相关规定有关盈利预测方面的相关规定 根据发行人编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合境内外根据发行人编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合境内外经济形

38、势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断发行人盈利预测假设经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断发行人盈利预测假设的合理性。的合理性。 对比以前年度计划与实际完成情况，参照发行人发展趋势、市场情况对比以前年度计划与实际完成情况，参照发行人发展趋势、市场情况及发行人的促销措施，评价发行人预测期间经营计划、投资计划和融及发行人的促销措施，评价发行人预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的发行人生产规模和现有的生产能力，资计划安排是否得当。根据了解的发行人生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。分析评价预测计划执行的可行性。 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的

39、，核查是否编制了假设按发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，核查是否编制了假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1 1月月1 1日完成日完成购买的盈利预测报告。购买的盈利预测报告。 需要编制合并财务报表的，发行人是否分别编制了母公司盈利预测表需要编制合并财务报表的，发行人是否分别编制了母公司盈利预测表和合并盈利预测表，盈利预测报告的编制是否符合相关要求。和合并盈利预测表，盈利预测报告的编制是否符合相关要求。编报规则第编报规则第1515号号-公开发行证券公司财务报公开发行证券公司财务报告的一般规定告的一般规定公开发行证券公司财

40、务报告的一般规定公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定的相关规定 公司年度财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，有关审公司年度财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，有关审计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章。计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章。 编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报告，以及对公司财务报告有重大影响的联营公司、合营公司的年度财务报告，也告，以及对公司财务报告有重大影响的联营公司、

41、合营公司的年度财务报告，也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。 补充资料原则上应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，证监会另补充资料原则上应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，证监会另有规定的除外。有规定的除外。 本规定要求披露的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益本规定要求披露的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益（或股东权益）变动表。（或股东权益）变动表。 编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应

42、提供母公司财务报表。公开发行证券公司财务报告的一般规定公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定的相关规定公司应着重说明编制财务报告所采用的重要会计政公司应着重说明编制财务报告所采用的重要会计政策和会计估计变更的内容和原因，及其对公司财务策和会计估计变更的内容和原因，及其对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。状况、经营成果和现金流量的影响。公司应说明前期重大会计差错的性质、累计影响数公司应说明前期重大会计差错的性质、累计影响数和财务报表中各个比较期间受影响的项目名称和更和财务报表中各个比较期间受影响的项目名称和更正金额，无法进行追溯重述的，应说明该事实和原正金额，无法进行追溯重述的，应说

43、明该事实和原因，及对前期差错开始进行更正的时点和对更正时因，及对前期差错开始进行更正的时点和对更正时点财务状况或本期经营成果的影响。点财务状况或本期经营成果的影响。公开发行证券公司财务报告的一般规定公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定的相关规定 对于通过企业合并取得的子公司，应分别对于通过企业合并取得的子公司，应分别“通过同一控制下的企业合并取得的通过同一控制下的企业合并取得的子公司子公司”和和“通过非同一控制下的企业合并取得的子公司通过非同一控制下的企业合并取得的子公司”两大类别做上述披两大类别做上述披露。露。 说明属于说明属于“同一控制下企业合并同一控制下企业合并”的判断依据，披露

44、同一控制的实际控制人。的判断依据，披露同一控制的实际控制人。本期发生同一控制下企业合并的，应披露被合并方自合并本期期初至合并日的本期发生同一控制下企业合并的，应披露被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。收入、净利润、现金流量等情况。 披露非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）的金额和确定方法。若发生非同披露非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）的金额和确定方法。若发生非同一控制下的购买、出售股权而增加或减少子公司的，应说明购买日或出售日的一控制下的购买、出售股权而增加或减少子公司的，应说明购买日或出售日的确定方法。同时，还应说明相关交易公允价值的确定方法。确定方法。同时，还

45、应说明相关交易公允价值的确定方法。 报告期内发生吸收合并的，应披露其主要资产、负债项目的入账价值确定方法。报告期内发生吸收合并的，应披露其主要资产、负债项目的入账价值确定方法。对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入时，应披对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入时，应披露相关的会计处理。露相关的会计处理。 对于通过非同一控制下企业合并形成的商誉，应列示商誉的计算过程。对于通过非同一控制下企业合并形成的商誉，应列示商誉的计算过程。公开发行证券公司财务报告的一般规定公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定的相关规定 对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半

46、数以下表决权的子对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，应说明纳入合并范围的原因。对于母公司拥有半数以公司，应说明纳入合并范围的原因。对于母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位，应说明未形上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位，应说明未形成控制的原因。成控制的原因。 合并报表中包含境外经营实体时，应披露各主要财务报表项合并报表中包含境外经营实体时，应披露各主要财务报表项目的折算汇率以及外币报表折算差额的处理方法。目的折算汇率以及外币报表折算差额的处理方法。 分别列示各个重要子公司少数股东权益、少数股东权益中用分别列示各个重要子公司少数股东权益、少数股东权益

47、中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母公司所有者权益冲减于冲减少数股东损益的金额，以及从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额。初所有者权益中所享有份额后的余额。公开发行证券公司财务报告的一般规定公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定的相关规定 分别单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组分别单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大应收款项，列示这三类应收款项金额、合的风险较大的应收款项、其

48、他不重大应收款项，列示这三类应收款项金额、占应收款项总额的比例、坏账准备计提比例和金额。占应收款项总额的比例、坏账准备计提比例和金额。 单项金额重大的应收款项，应单独说明其计提的比例及其理由；单项金额不重单项金额重大的应收款项，应单独说明其计提的比例及其理由；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，应说明确定该组合大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，应说明确定该组合的依据；的依据； 以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收

49、回的应收款项，应说明其原因，原额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项，应说明其原因，原估计坏账准备计提比例的理由，以及原估计坏账准备计提比例的合理性；估计坏账准备计提比例的理由，以及原估计坏账准备计提比例的合理性； 本年度实际核销的应收款项性质、原因及其金额。若实际核销的款项是因关联本年度实际核销的应收款项性质、原因及其金额。若实际核销的款项是因关联交易产生的，应单独披露；列示金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的交易产生的，应单独披露；列示金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的应收账款和其他应收款项及其对应的欠款年限、占应收账款总额或其他应收款应收账款和其他应收款项及其对应的

50、欠款年限、占应收账款总额或其他应收款总额的比例。总额的比例。 应收款项中如有持公司应收款项中如有持公司5%5%（含（含5%5%）以上表决权股份的股东单位欠款，应予以说）以上表决权股份的股东单位欠款，应予以说明，并单独列示；如无此类欠款，也应予以说明；明，并单独列示；如无此类欠款，也应予以说明；公开发行证券公司财务报告的一般规定公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定的相关规定 应按不同账龄列示预付账款余额及各账龄余额占预付账款总应按不同账龄列示预付账款余额及各账龄余额占预付账款总额的比例。账龄超过额的比例。账龄超过1 1年的重要预付账款，应逐项说明未及年的重要预付账款，应逐项说明未及时结算

51、的原因。时结算的原因。 预付账款中如有预付持公司预付账款中如有预付持公司5%5%（含（含5%5%）以上表决权股份的股）以上表决权股份的股东单位的款项，应单独列示。金额较大的预付账款（占期末东单位的款项，应单独列示。金额较大的预付账款（占期末预付账款总额的预付账款总额的30%30%及以上），应说明其性质和内容。及以上），应说明其性质和内容。 若各会计期间的期末预付账款余额比上期期末预付账款余额若各会计期间的期末预付账款余额比上期期末预付账款余额增加或减少超过增加或减少超过30%30%或预付账款期末余额超过资产总额的或预付账款期末余额超过资产总额的10%10%的，应说明其原因。的，应说明其原因。公

52、开发行证券公司财务报告的一般规定公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定的相关规定公司对被投资公司持股比例与其在被投资单公司对被投资公司持股比例与其在被投资单位表决权比例不一致的，应说明原因。位表决权比例不一致的，应说明原因。 分别披露按成本法核算和按权益法核算的长分别披露按成本法核算和按权益法核算的长期股权投资，并按被投资单位披露长期股权期股权投资，并按被投资单位披露长期股权投资的初始金额、期初余额、期末余额、增投资的初始金额、期初余额、期末余额、增减变动情况等。若股权投资采用权益法核算，减变动情况等。若股权投资采用权益法核算，还应列示从被投资单位分得的现金红利。还应列示从被投资单位分得

53、的现金红利。公开发行证券公司财务报告的一般规定公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定的相关规定 分项列示固定资产的原价、累计折旧、减值准备累计金额以分项列示固定资产的原价、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初额、本期增加额、本期减少额和期末额。及账面价值的期初额、本期增加额、本期减少额和期末额。 公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况。公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况。 公司还应披露暂时闲置固定资产的账面原值、累计折旧、减公司还应披露暂时闲置固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备和账面净值。值准备和账面净值。 若未对该暂时闲置固定资产计提减值准备，应披露未计提减

54、若未对该暂时闲置固定资产计提减值准备，应披露未计提减值准备的原因以及预计何时投入正常生产经营。值准备的原因以及预计何时投入正常生产经营。 公司应披露未办妥产权证书的固定资产有关情况。公司应披露未办妥产权证书的固定资产有关情况。公开发行证券公司财务报告的一般规定公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规的相关规定定分项披露无形资产的累计减值准备金额、账面价值分项披露无形资产的累计减值准备金额、账面价值的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。披露本期发生的内部研究开发项目支出总额，以及披露本期发生的内部研究开发项目支出总额，以及计入研究阶段支出金额和计入

55、开发阶段的金额。计入研究阶段支出金额和计入开发阶段的金额。 在报告期内发生的单项价值在在报告期内发生的单项价值在100100万元以上的无形万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露评估机构名称、评估方法。的，还应披露评估机构名称、评估方法。公开发行证券公司财务报告的一般规定公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定的相关规定 分别工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金等分别工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金等项目，披露对应的期初账面余额、本期增加额、本期支付额、期末账面项目，披露对

56、应的期初账面余额、本期增加额、本期支付额、期末账面余额。披露应付职工薪酬中属于拖欠性质或工效挂钩的部分。余额。披露应付职工薪酬中属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 应披露公司前五名客户的销售收入总额，以及占公司全部销售收入的比应披露公司前五名客户的销售收入总额，以及占公司全部销售收入的比例。例。 披露所得税中披露所得税中“本期所得税费用本期所得税费用”和和“递延所得税费用递延所得税费用”的金额。的金额。 企业应当披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息。企业应当披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息。 按投资单位分项列示投资收益的有关情况，包括投资收益的增减变动及按投资单位分项列示投资收益的有关

57、情况，包括投资收益的增减变动及其原因。同时，应说明投资收益汇回的重大限制。若不存在重大限制，其原因。同时，应说明投资收益汇回的重大限制。若不存在重大限制，也应做出说明。也应做出说明。 政府补助有附加性限制条件的，应同时披露附加性限制条件。对政府补政府补助有附加性限制条件的，应同时披露附加性限制条件。对政府补助限定了用途及会计处理的，也应做出说明。助限定了用途及会计处理的，也应做出说明。公开发行证券公司财务报告的一般规定公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定的相关规定 对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股

58、东共同享有，应明确予以说明；如果发东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利项目中列示的老股东享有东享有，公司应明确披露应付股利项目中列示的老股东享有的经审计的利润数。的经审计的利润数。公开发行证券公司财务报告的一般规定公开发行证券公司财务报告的一般规定有关股份支付的相有关股份支付的相关规定关规定 公司应披露本期授予、行权和失效的各项权益工具总额；期末发行在外公司应披露本期授予、行权和失效的各项权益工具总额；期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格

59、的范围和合同剩余期限。的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限。 以权益结算的股份支付的，应披露授予日权益工具公允价值的确定方法；以权益结算的股份支付的，应披露授予日权益工具公允价值的确定方法；等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法。本期估计与上期估计有重大差异的，应说明原因。公司还应披露资法。本期估计与上期估计有重大差异的，应说明原因。公司还应披露资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额。本公积中以权益结算的股份支付的累计金额。 以现金结算的股份支付的，应披露公司承担的、以股份或其他权益工具以

60、现金结算的股份支付的，应披露公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法。公司应披露负债中因以现为基础计算确定的负债的公允价值确定方法。公司应披露负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额。金结算的股份支付产生的累计负债金额。 公司应披露本期以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付而确认公司应披露本期以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付而确认的费用总额，以及以股份支付换取的职工服务总额、其他服务总额。的费用总额，以及以股份支付换取的职工服务总额、其他服务总额。 公司对股份支付进行修改的，应披露修改原因、主要修改条款。公司对股份支付进行修改的，应披露修改原因