-期董秘培训班教材-股票二级市场交易监控及监管措施

1、股票二级市场交易监控及监管措施深交所市场监察部深交所市场监察部2007年年12月月27日日近期交易监控中发现的主要问题n信息泄漏和内幕交易信息泄漏和内幕交易n短线交易短线交易n持股持股3030以上的股东买入公司股票以上的股东买入公司股票n敏感期间买卖自家公司股票敏感期间买卖自家公司股票n上市公司及其相关人员大力推荐买入公司股票上市公司及其相关人员大力推荐买入公司股票n上市公司相关股东利用非实名账户买入公司股票上市公司相关股东利用非实名账户买入公司股票n短期炒作上市公司股票短期炒作上市公司股票刊登年报业绩大幅下降预警公告。案例一：“董秘的责任”股价走势从几个案例说起：案例一：“董秘的责任” 调查

2、发现出资700万元买入买入90.0790.07万股万股大股东大股东上市公司所在地上市公司所在地文化投资公司文化投资公司壳公司上市公司上市公司董秘为帐户代理人第一大股东(31.04)主要异常：主要异常：20072007年年2 2月份以来涨幅月份以来涨幅250250，市场普遍关注，市场普遍关注 上市公司大股东利用壳公司买入，声称购买原因是上市公司大股东利用壳公司买入，声称购买原因是用于公司高管的股权激励用于公司高管的股权激励 上市公司所在地大量背景不清的个人帐户集中买入上市公司所在地大量背景不清的个人帐户集中买入监管措施：监管措施：联合约见上市公司，建议证监会协调当地证监局对公司所在地买入帐户进行

3、调查买入买入51.9651.96万股万股新开帐户通讯地址为上市公司大股东所在乡镇上市公司周边上市公司周边100多个帐户多个帐户案例一： “董秘的责任”存在的问题n董事会秘书是否尽责的问题 法律、法规的了解和掌握 自身行为的规范 对上市公司、董事会、大股东及高管等行为的规范 n大股东合规交易的问题 非实名买入 履行要约收购义务n信息披露的规范问题 销售会议泄漏敏感信息 未及时披露刊登年报业绩大幅下降预警公告。刊登下一年经营情况重大变化的公告。案例一： “董秘的责任”监管措施n督促上市公司及时履行信息披露义务n化解集中持股风险n上报证监会进一步调查处理案例二： “炒股的故事”托管集中度案例二： “

4、炒股的故事”调查发现A机构机构D机构机构主要异常：主要异常：上市公司所在地机构账户大量买入，部分上市公司所在地机构账户大量买入，部分买入机构与买入机构与“L L上市公司上市公司”相关相关 上市公司所在地大量背景不清的个人帐户集中买入上市公司所在地大量背景不清的个人帐户集中买入监管措施：监管措施：分别联合约见2家上市公司高管买入买入61.67万股万股“L“L上市公司上市公司”职工的工会企业职工的工会企业E机构和机构和F机构机构买入买入343万股万股“L“L上市公司上市公司”前高管成立的机构前高管成立的机构买入买入54.74万股万股“L“L上市公司上市公司”的下属子公司，代理的下属子公司，代理人为

5、人为L L公司员工公司员工B机构机构买入买入10万股万股“L“L上市公司上市公司”独立董事关联机构独立董事关联机构C机构机构买入买入5万股万股“L L上市公司上市公司”大股东下属子公司，代大股东下属子公司，代理人为理人为L L公司员工公司员工案例二： “炒股的故事”存在的问题n信息披露及时性问题n决策审批问题n短期炒作案例三： “荐股的故事”股价走势股价持续下跌，低于8元案例三： “荐股的故事”集中度托管集中度上升图案例三： “荐股的故事”调查发现上市公司所在地及其周边地区账户集中买入公司曾因股价持续下跌，低于合理估值，鼓励员工买入员工及其亲属等上市公司所在地及其周边地区账户买入案例三： “荐

6、股的故事”存在的问题n选择性信息披露的问题 n上市公司高管成为了“新庄”形成风险的始作俑者案例四： “泄密的故事”股价走势披露上市公司大股披露上市公司大股东洽谈增资扩股，东洽谈增资扩股，实际控制人拟变更实际控制人拟变更 案例四： “泄密的故事”调查发现某地区帐户集中买入某地区企业拟重组上市公司重组消息在当地泄漏个别买入账户与重组方关联案例四： “泄密的故事”存在的问题n重组方保密意识淡漠，上市公司方面未作必要警示n上市公司未及时关注股价异动，对信息泄漏未及时采取措施n涉嫌内幕交易n审批事项被冷淡对待，重组进程受到影响第一大股东16可影响的机构n大股东关联方案例五： “股权之争”争夺方式非实名帐

7、户n股权争夺方第二大股东4股权争夺方可影响的机构和个人非实名帐户案例五： “股权之争”双方持股明细控股方控股方（国资方）（国资方）上市公司当地上市公司当地民营企业民营企业C C公司公司9 9个当地实名机个当地实名机构和个人帐户构和个人帐户限售股限售股26002600万股万股流通股流通股200200万股万股合计：合计：28002800万股万股 占流通股占流通股2 2 占总股本占总股本2222合计：合计：26002600万股万股 占流通股占流通股2727 占总股本占总股本21215050个非实个非实 名帐户名帐户A A公司公司B B公司公司（1010个非实名帐户）个非实名帐户）控制控制可影响可影响

8、第一大股东第一大股东原第二大股东原第二大股东流通股流通股120120万股万股流通股流通股16001600万股万股流通股流通股10001000万股万股案例五：“股权之争”存在的问题两败俱伤：n机构以个人名义开户，涉嫌违法违规n未履行相关持股信息披露义务，涉嫌违法违规n不排除联手做庄操纵的可能n面临处罚风险这些说明了什么？这些说明了什么？市场正在发生显著、深刻的变化上市公司、大股东及相关参与主体的观念意识和操作手法并未根本转变媒 体 关 注 . 上市公司大股东、高管的角色：核心、主角上市公司大股东、高管上市公司大股东、高管公司内幕信息公司内幕信息掌握者股价上涨股价上涨受益者持有者主要流通股份主要流

9、通股份面临的诱惑非法集中持股非法集中持股 合谋操纵合谋操纵操纵利润操纵利润 操纵股价操纵股价内幕交易内幕交易选择性披露选择性披露配合操纵配合操纵利益输送利益输送股份流通股权激励并购重组信息披露诚信、合规是关键！上市公司大股东、高管上市公司大股东、高管公司内幕信息公司内幕信息股价上涨股价上涨掌握者持有者受益者主要流通股份主要流通股份q内幕交易q联手操纵q利益输送q选择披露q虚假披露q抑制操纵q合规披露q规范交易如何做？如何做？董秘的重要性 对外联络专员投资者证监会证监局交易所证券事务的专家熟悉熟悉遵守遵守传导传导警示警示配合配合合规交易、运作的关键熟悉、遵守、传导 :2006年7月1日起实施深圳

10、证券 交易所上市公司公平信息披露指引股权分置改革工作备忘录上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 上市公司信息披露管理办法 上市公司收购管理办法 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 需重点关注、警示 与交易相关n遵循股票交易的限制性规定 申报和披露股份变动情况： 公司法142条、上市规则3.1.6条 短线交易问题：证券法47条 敏感期交易问题n及时履行交易、持股信息披露等义务 持股5：证券法86条 持股30：证券法88条 实际控制、一致行动:收购办法83条12种情形n非实名交易 机构资金划入个人帐户、过桥机构、重要人员注册公司、 他人帐户

11、 n 公平信息披露，防止他人内幕交易 防止内幕信息泄漏； 禁止选择性信息披露； 禁止合谋信息操纵； 关注股价异动，及时与交易所沟通，及时刊登公告。 n内幕交易 （管好自己和身边的人，提醒、警示关联方） 禁止内幕信息知情人交易 证券法73至76条、刑法180条 禁止关联方利用内幕信息交易 建立监督和约束机制需重点关注、警示 与交易相关n配合或联合做庄操纵 利用持股优势、信息优势单独或合谋做庄操纵利用持股优势、信息优势单独或合谋做庄操纵 配合发布利空、利好消息; 配合“庄家”锁仓操纵； 利用实名或非实名帐户单独或联合操纵。 需重点关注、警示 与交易相关配合 :市场监察部 书面调查会员及其营业部公司管理部 电话、书面问询上市公司 联合约见 联合走访会员管理部 联合约见 联合走访提交书面承诺提交书面承诺整改、化解风险整改、化解风险深入自查深入自查交易所的监管措施下一步措施交易所交易所各地各地证监局证监局证监会证监会稽查局稽查局 联合约见 联合调查 稽查提前介入监管系统联合监管 立案查处稽查总队稽查总队 协助调查面临的风险n上市公司及大股东 并购重组、增发等受影响 立案调查 退市风险n个人 内部批评、公开谴责 污点记入诚信档案 不适合人员 立案查处 取消股权激励历史不能重演危机亿安科技、东方电子恶意坐庄操纵上市公司虚假陈述大股东掏空上市公司蓝田股