我国上市公司公司治理与公司绩效分析

1、 我国上市公司公司治理与公司绩效分析学生姓名： 学 号： 班 级： 专 业： 学 部： 指导教师： 二一一年六月我国上市公司公司治理与公司绩效分析Analysis on Corporate Governance and Corporate Performance for listed Company in China学生： 班级： 学号： 学部： 专业： 会计学（财务管理） 指导教师： 职称： 副教授 工作单位： 北京城市学院 毕业论文完成时间： 自 2010 年 11 月 至 2011 年 5 月摘 要在变化莫测的市场经济中，如何完善公司治理，来提高公司绩效一直是理论界和实践界关注和探索的一

2、个重要话题。实践中人们发现，提高公司绩效并不取决于公司的财务技术与方法，而是取决于公司治理是否完善。本论文研究视角定位于公司治理和公司绩效，目的在于获知现行公司治理的不完善因素，掌握应如何完善公司治理，进而提高公司绩效，以便有效的指导实际工作。本文分别从公司治理和公司绩效的研究背景及现状入手，着重研究分析了现如今国内公司主要推行的公司治理，从中发现其不足的地方，并且针对其不足的地方进行完善，进而达到完善公司治理的目的。关键词：公司治理；公司绩效；股权结构AbstractIn a fast-changing market economy, how to improve corporate gov

3、ernance, to improve corporate performance is always the theory and practice arouse concern and explore an important topic. Practice people found, raise the company performance does not depend on the company's financial technology and method, but will depend on whether perfecting corporate govern

4、ance. This thesis research Angle positioning in corporate governance and corporate performance, aims to acknowledge the current corporate governance imperfect factors, master should how to improve corporate governance, and improve the corporate performance, so that effective guide practical work. Th

5、is paper respectively from corporate governance and corporate performance and the present situation of the research background, this paper studies the domestic company mainly analyzed nowadays of carrying out the corporate governance, and find its insufficient place, and according to the shortage of

6、 place for perfect and achieve the purpose of perfecting corporate governance.Keywords：Corporate governance Corporate performance Equity structure目录一、绪论1（一）研究的意义1（二）研究的背景1二、公司治理1（一）公司治理的含义21、公司治理概念的出现22、公司治理的内涵2（二）公司治理的发展趋势及启发3三、公司绩效4（一）绩效的含义4（二）公司绩效的影响因素4四、我国上市公司公司治理与公司绩效5（一）我国上市公司公司治理现状51.外部治理机制的缺

7、陷52.内部治理机制的缺陷5（二）国内研究现状5（三）国内研究存在的问题6五、案例分析6六、完善我国上市公司公司治理的对策及结论81、加快完善外部治理机制82、加快完善内部治理机制8参考文献10致谢11第一章 绪论（一）研究的意义随着改革开放和经济的发展，我国已经进入了经济体制转轨的重要时期，企业面临着建设以规范的公司制为组织形式的现代企业制度这一重大变革。在这一目标指导下，许多企业改制为公司形式并且上市交易。然而，随着这一过程的继续深入，公司治理问题成为制约我国企业发展的瓶颈，而国际经济一体化趋势、尤其是WTO的加入，更是对我国公司治理与国际接轨提出了日渐迫切的要求。如何结合国际经验和趋势，

8、在此背景下分析和解决我国国民经济发展中，公司治理的特征和出现问题，以及我国企业能否及早、高效率地解决目前诸多的公司治理问题，提高公司绩效，就成为了学术界面前的一大课题。（二）研究的背景自1932年阿道夫·A·伯利加德纳·C·米恩斯的经典论著现代公司与私有财产问世之后，公司治理就已经成为学术界经常讨论的一个问题。随着改革开放和经济的发展，20世纪90年代末以来，一系列公司丑闻的爆发使公司治理问题倍受关注。亚洲金融危机除了宏观结构和金融监管的漏洞外，人们也普遍承认微观层面上公司治理的薄弱也是一个重要因素。中国自国有企业改革以来，公司治理问题一直困扰着各方，但

9、也取得了诸多进展。在当代经济发展下，现代企业制度的核心已经转变为了公司治理，企业股东或董事会一方面关注公司控制权和监督机制，另一方面也从激励机制的的制定与有效执行方面来促进公司的运营，从而防止企业经营者利用职权谋取私利，损害企业其他利益相关者的利益。从战略的高度上看，一个完善的公司治理应当能够通过约束、激励和决策的参与等种种机制的设计，提高企业的长期业绩，尤其是对于培育一种能够维持和创新长期竞争优势的成长能力而言更为重要。如何衡量我国公司治理改革的效果，公司治理的完善对公司绩效有多大促进作用，这是进一步改革前必须回答的问题。本论文研究视角定位于公司治理和公司绩效，目的在于获知现行公司治理的不完

10、善因素，掌握应如何完善公司治理，进而提高公司绩效，以便有效的指导实际工作。全文结构如下：第一部分为绪论；第二、三部分为单方面回顾和介绍公司治理和公司绩效；第四部分为公司治理与公司绩效之间的联系；第五部分为本论文的案例；最后为结论。第二章 公司治理（一）公司治理的含义关于现代公司治理的研究，最早可追溯到Berle and Means（1932）提出的所有权控制权理论。之后Jensen and Meckling（1976）从代理成本角度对公司的股权结构进行分析，开创了公司治理的管理者所有权研究。随着研究的深入，利益相关者理论（Freeman，1984）、超产权理论（Tittenbrun，1996；

11、Martin and Parker，1997）相继涌现，人们对公司治理的认识越来越深入。Mckinsey（2002）指出，良好的公司治理可以激励董事会和管理层去实现公司价值最大化的目标，也可以提供有效的战略指导和监督，从而使企业有效地利用资源，保持长期稳定的增长，同时公司治理给企业创造价值，投资者也愿意为公司治理良好的公司支付更高的溢价。迄今为止，国内外文献中关于什么是公司治理并没有统一的解释。公司治理相应的英文单词为“corporate governance”。我国香港和台湾地区的学者一般翻译为“公司管制”。大陆经济学界存在不同的翻译，有些学者将其翻译为“公司治理结构”、“法人治理结构”与“

12、公司治理机制”。在本文中，统一称为公司治理。1、公司治理概念的出现公司治理的产生与股份公司的出现紧密相连。潘静成、刘文华（1996)研究表明股份公司是指由两个或两个以上股东出资、严格依法组成的、实行有限责任的股权式的企业法人。与传统的独资企业和合伙企业相比，股份公司具有三个突出特征：（1）公司具有独立的法人地位，也就是说，公司具有独立于投资人的财产。（2）公司的出资人承担有限责任。（3）企业内部形成法人治理结构(governance structure)。传统理论认为，从抽象角度论述公司治理，可以从两个方面概括：一个是治理结构(governance structure)，即上述股份公司的第三个

13、特征，另一个是外部治理机制(governance mechanism)。其中，治理结构包括股权结构、董事会、监事会、高级管理层等；治理机制包括用人机制、监督机制、激励机制和决策机制等。这两者共同决定了公司治理效率的高低，2004年制定的公司治理原则中，就已不再单纯强调公司治理的概念和内容，其中已广泛涉及到许多治理机制方面的原则。2、公司治理的内涵公司治理的概念包含着丰富的内涵，因为国内外学者往往从不同的角度来进行分析，并且强调问题的角度也不相一致，目前公司治理的定义也存在着较大的差别。（1）制度学说，钱颖一认为公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人

14、）、经理人、职工之间的关系, 并从这种联盟中实现经济利益。张维迎教授也认为“公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会地功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地是指有关公司控制权和剩余索取权分配地一整套法律、文化和制度性安排”。（2）组织结构学说，吴敬琏指出：“所谓公司治理，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业”。

15、（3）决策机制学说，Hart指出：“治理结构被看作一决策机制，而这些决策在初始合约中有明确的设定。更准确的说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权；即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用”。综上所述, 本文认为公司治理包括以下关键性内涵:1.公司治理是一种契约性制度安排。公司治理是由一组契约组成的。在现代的企业制度下，出资者一般不直接参与公司的经营，而是通过授权董事会来宏观上管理企业，这实质上是一种信任托管的契约关系；而董事则通过委托代理的关系来任命经理人员来管理企业，这是通过委托代理合同建立起来的契约关系；这样一来，公司股东享有的是企业的监督权和收益分享权

16、，而董事会行使的是监管职能，经理人对企业不享有收益分享权，只是通过自己的职业道德和企业相应的激励机制来获取报酬。2.正是由于上面两种契约的形成，公司治理结构中涉及到的公司股东会、董事会、经营者阶层和其他利益相关者他们之间的关系均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。股东投入资本，享有资产收益权；董事会受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，并获得相应的报酬；监督者代表出资者行使对企业经营管理的监督权，维护出资者利益并获得相应的收益。（二）公司治理的发展趋势及启发公司治理涉及的内容极为庞杂，有关它的综述性文献也不胜枚举。既有

17、围绕着公司治理基本问题展开的，也有把公司治理的具体机制作为关注对象进行回顾的。很多文献对20 世纪的理论状况做了很好的概括：公司治理的典型化事实是诸如英美国家公司的分散股权结构，公司治理的基本问题是众多小股东与管理层之间的利益冲突，解决公司治理问题的主要机制有接管、董事会、经理层激励、大投资者等。自东亚金融危机及美国安然公司事件之后，公司治理领域已经有了巨大发展，并呈现出3个新的发展趋势：1.研究对象由发达国家（美、英、日、德等）扩展到发展中国家（东亚等国家）（Denis & McConnell,2003）； 2.伴随着研究对象的变化，研究视角也由原来的企业层面或企业内部转移到企业之间

18、（企业集团）（Morch,Wolfenzon & Yeung,2005；Morck,2008）；3.在进行公司治理的国家间比较时，研究层面也由微观（董事会结构、经理层薪酬等）和中观层面（控制权市场、经理人市场等）转变到宏观层面（法律、政治、文化、历史等）（La Porta,Lopez-de-Silanes & Shleifer,2008）。综上所述，公司治理的发展趋势启发我们可以从企业层面（股权结构和公司治理）、企业间层面和社会层面以及这3个层面的互动关系来回顾公司治理领域的最新进展，也展现了这样一个基本逻辑：股权结构决定了公司治理的基本问题，也即企业内治理模式；企业内治理模式

19、对企业间关系模式（本文将之称为企业间治理）产生了重要影响；法律、政治、文化和历史等社会因素不仅影响股权结构，也型塑着企业内部治理和企业间治理模式，它们共同构成了公司治理分析的3个层面。第三章 公司绩效（一）公司绩效的含义公司绩效是一个含义广泛的概念，Buekert，Walker and Roering指出公司绩效包括三层意思：第一，效果，即与竞争者在产品和服务方面的对比结果；第二，效率，即投入与产出的比例关系；第三，适应性，即面对环境威胁与机会选择时的应变能力。苏武康（2003）认为，公司绩效是指公司经营的业绩和效率，它反映了公司的经营效果。（二）公司绩效的影响因素从我国上市公司的发展实践来分

20、析，影响上市公司绩效的因素主要包括：公司治理、公司战略、公司环境、技术进步、公司理财、内部控制、公司整合和信息系统等方面。公司治理是用来协调公司内部不同利害关系者之间利益差别和行为的一系列法律、文化、习惯和制度的统称。我国在经济转轨过程中，由于缺乏健全的公司治理，经营者的权力经常处于失控状态，因此建立健全公司治理机制就显得尤为重要。公司战略既包括公司上市前的战略活动，也包括上市后的战略活动，无论上市前后，有效的公司战略都有利于提高公司绩效。公司的经营环境包括内部的资源环境和外部环境两部分。技术和管理(内部控制)是公司绩效的两个关键因素，两个方面必须协调发展才能有效地促进公司绩效提高。公司理财是

21、增加公司绩效的基本手段之一，公司理财主要包括筹资、投资和盈利分配三部分内容。其中，盈利分配不但决定着上市公司的资本积累，也在很大程度上起着对经营者、管理层、工程技术人员及广大职工的激励作用。信息系统在公司发展中，已成为公司治理的重要手段。第四章 我国上市公司公司治理与公司绩效（一）我国上市公司公司治理现状我国自20世纪九十年代开始建立社会主义市场经济体制以来，一个重要的任务是在我国企业广泛推行现代化公司制度。目前国有企业改制为公司的数量已经不少，但距建立有效的公司治理还有很长的路要走，公司治理仍存在许多缺陷。1.外部治理机制的缺陷（1）公司治理机制的法律环境不完善。公司并没有设立一种合理的机制

22、确保股东大会不流于形式。（2）外部监控不力。首先，银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小；其次，外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用非常有限；再次，经理人市场对公司的监督作用也十分有限；最后，由于监控机制的不健全，导致公司管理者与股东及利益相关者信息不对称。2.内部治理机制的缺陷（1）董事会机构职责不清，立性不强。首先，董事会与管理层重合；其次，集团内部的多层次法人制度；再次，独立董事制度无法发挥理事的作用。（2）监事会的功能非常有限。（3）对经营管理者的激励机制不足。我国公司的激励机制存在的问题有：一是对投资者（股东）参与公司治理的激励不足，董事及管理层持有股份明显偏低，

23、许多董事甚至不持有公司股份，利益不直接挂钩，就难以保证其决策能真正考虑到公司的利益。二是公司高级管理者激励不足。在我国公司中，对于管理人员的激励一般表现两种偏向：一种是继续由国家掌握对管理人员的工资标准和等级标准，这种制度不能恰当地评估和承认管理人员的贡献，从而在约束不足的情况下管理人员容易产生短视行为；另一种是由于缺乏制衡，大股东代理人身兼董事长和高层经理，这就容易出现自定薪金的情况。（二）国内研究现状鉴于国内上市公司的大部分是国有公司，在股权结构与企业绩效关系的实证分析上，国内多位学者基本上都集中于分析国有上市公司的股权结构与经营绩效之间的关系。我国学者对股权结构与公司治理之间关系的研究，

24、主要有以下两种代表性观点：张维迎（1995）认为国有企业效率不高的原因是企业产权关系不明晰造成的，因此主张改革的核心是要明晰产权；林毅夫（1995）则认为，国企效率不高、债务危机的根源在于不公平竞争条件下形成的预算软约束，改革应着眼于努力创造公平的竞争环境。孙永祥、黄祖辉（1999）通过对1998年12月31日在上海证券交易所与深圳证券交易所上市的503家A股公司作为样本进行研究认为，与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东、并且有其他大股东存在的股权结构，总体而言最有利于公司治理机制的作用发挥，因而具有该种股权结构的公司绩效也趋于最大。同时，他们将公司按股权结构分

25、为三类：股权高度集中型（即拥有一个绝对控股股东），股权高度分散性，公司拥有较大的相对控股股东，同时还有其他大股东。通过实证分析，他们得出结论与股权高度分散的公司相比，股权高度集中的公司有利于经营激励、收购兼并、监督机制等发挥作用，因而具有该种公司绩效表现较佳。并发现随着第一大股东所持股权比例的增加，托宾Q值先是上升，当第一大股东所持股权比例达到50%后，托宾Q值开始下降。这一结果与Mc Connell的观点是一致的。陈小悦、徐晓东（2001）通过实证研究，认为在外部投资人利益缺乏保护的情况下，流通股比例、长期财务杠杆与企业绩效之间不存在传统理论所预期的那种显著正相关关系。在非保护性行业，第一大

26、股东的持股比例与企业业绩显著正相关，股权结构对企业绩效的影响随着行业的不同而变化。他们的研究结果还表明，国有股减持和民营化必须建立在保护投资者利益的基础上，否则将不利于公司治理的优化和企业绩效的提高。（二）国内研究存在的问题整理国内文献的综述，可以概括出以下几点:1.对于股权结构和公司绩效之间的关系, 至今并没有统一的认识。但有两个共同点: 一是大股东持股比例越高公司绩效越好的结论并不成立; 二是股权过于分散的公司, 其绩效不如股权相对集中的公司。也就是说, 虽然不存在一个适用于所以企业的最优股权结构, 但股权结构与企业绩效之间仍存在着区间效应,合理的股权结构能为企业带来更高的价值。2.对企业

27、外部投资人利益的保护是重要的。对投资人保护的法律及其行使效力的差异会导致公司治理机制的差异, 并影响企业的经营业绩。好的公司治理机制应能够使公司内部人与外部人的利益实现平衡, 并与其对应的公司控制权相一致。3.由于我国正处于经济转轨时期, 市场环境和制度都处于变革之中。不同时期上市的公司, 因为受政策面和市场面的影响不同, 公司治理和公司经营绩效方面表现出的差别很大。所以在对我国的上市公司进行实证分析时, 在选择样本和数据时对此应加以注意。还要注意考虑企业所处的行业特性、市场结构和竞争程度等因素。以上的诸多研究对我们考察上市公司的股权结构和公司治理是有借鉴意义的。第五章 案例分析关于股权结构影

28、响上市公司价值的案例比比皆是，很多公司正是由于股权结构的不合理而导致公司利益受损，最终分崩离析的。（1）宏智科技（600503）股权结构影响公司绩效的案例分析。宏智科技（600503）是股权结构的一个经典案例。宏智科技前身为宏智科技发展有限公司，在1997年至2001年间通过增资、改制，并于2002年6月上市，是国家级重点高新技术企业和国家火炬计划闽东南电子与信息产业基地骨干企业、信息产业部认定的计算机信息系统集成一级资质单位、国家规划布局内重点软件企业。然而，令人惊奇的是，如此出色的这个公司在上市后一年多就被带上“ST”的帽子，股价从上市之初的20多元一路下跌至2004年7月的4元多，公司的

29、盈利能力也一落千丈，2003年每股亏损0.84元。对于昔日红极一时，宿有“南有华为，北有宏智”之美誉的宏智科技，这样的结局让人难以接受。究竟是什么原因导致宏智科技走到这个地步？事实上，公司上市之初的股权结构安排已经在表面繁荣的公司背后留下了无穷的隐患，最终导致公司成为权力斗争下的牺牲品。宏智科技具有相近控制能力的股东有四名，并且各自的持股比例分别为18.03%、17.67%、15.79%、13.15%，所持股份差异不大，在伯仲之间。在巨大的控制权收益的诱惑下，股东之间从暗斗发展到明争，公司内部的权力斗争几乎没有停止过。最终也牺牲了公司的整体利益。 （2）江苏阳光（600220）股权结构影响公司

30、绩效的案例分析。江苏阳光当初就是通过金字塔的股权结构来攫取上市公司利益的。江苏阳光（600220）是江苏阳光集团有限公司旗下的上市公司，阳光集团是2005年福布斯大陆富豪榜名列第88位的陆某控制下的产业，是中国生产规模最大、产品档次最高、花色品种最多的精毛纺面料和服装生产基地，生产规模高居世界第三。最终控制人在上市公司的投票权一直很大，但是，投票权和现金流量权分离程度也很大，这使最终控制人有能力且有动机将资源从上市公司转移至上市公司的第一大股东阳光集团。自上市以来，江苏阳光与阳光集团的关系就错综复杂，江苏阳光对与集团内其他公司的日常关联交易也十分依赖，并且日常关联交易也比较复杂。不仅如此，关联

31、方担保也是最终控制人占用上市公司资源，实现个人利益的方式。单单2005年度报告披露的对外担保情况来看，第一大股东阳光集团依赖上市公司的担保获得了1165万美元的资金，以当时汇率折算约为9600万元人民币。其次，上市公司关于阳光置业资产置换中，瞬间就将数亿元的资金悄然转移,大股东的行为很大程度上损害了上市公司的利益。可见，股权结构作为公司治理中最重要的一环，其安排是否得当，影响到公司的长远利益。而公司治理指数的意义就在于以公司层面为依据，选择公司治理优秀的股票为成份股，只有那些公司治理结构健康，并符合其他重要条件的公司才能成为样本股。以上证180公司治理指数为例，该指数是在上证公司治理指数和上证

32、180指数的基础上，挑选综合排名前100只股票作为样本股，而且每年重新评选一次，可谓优中选优。上证180公司治理指数在评选中采用自愿申报、专家评审、公众评议的原则，依据四大类指标（经营合规性指标、股东行为类指标、董事与高管类指标和信息披露类指标）、八大具体条件严格选出样本股。而在八大条件之中，就有一项是关于“公司治理结构健全”，要求“公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，已经建立健全了完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并且得到有效执行”。第六章 完善我国上市公司公司治理的

33、对策及结论完善的公司治理是一种理想，公司治理的理论本身是在不断产生新问题、解决新问题的过程中以变化的形态，适应性的发展的。针对以上我国公司治理机制目前存在的许多问题，我认为应在以下几个方面进行改善：1.加快完善外部治理机制（1）加快完善相关法律体系。在不断完善市场功能的同时，进一步完善证券市场监管架构和法律实施机制及公司法等法律法规，确保股东大会不流于形式，保护小股东的利益和公司的整体利益，维持良好的市场运行秩序。（2）加快经理人市场建设与完善的步伐。这方面改革的重点是建立完全市场化的经理人资源配置机制。（3）健全债权人治理机制。硬化债权约束，促进上市公司管理层善用债务资本，在改善公司治理过程

34、中充分发挥债权约束的作用。（4）发展公司控制权市场。能够促进资本有效地重新配置，形成对公司董事和经理的外部市场约束。当前可采取的措施包括：一是在推进上述国有资产管理体制改革的同时，进一步推动外资和民间资本通过并购国有股进入上市公司；二是建立和完善有利于公司控制权市场健全发展的制度规则和法治秩序；三是构建以价值创造为中心的微观市场运作机制和监管机制。（5）进一步发挥中介机构和自律组织的作用。改善上市公司治理机制，需要充分发挥中介机构和自律组织的外部约束作用。2.加快完善内部治理机制（1）加快董事会和独立董事改革。首先，是增强董事会的独立性，二是建立董事会的自我评价体系，三是加强董事会运作的有效性。（2）明确监事会职能。使独立董事、股东等承担起有关的监督责任，避免机构重叠和资源浪费，节省公司运行费用。（3）建立动态化、长期化的公司董事与高管人员报酬机制。促进公司董事与高管人员努力以公司股东和利益相关者的最佳利益行事。最大限度地创造价值。如：形成健全的报酬决定机制；形成合理的公司董事与高管人员报酬结构。通过本文的综述及案例不难看出，在众多影响公司绩效的因素中，本文就公司治理进行深入研究与分析，得到如下结论，在公司治理范围内，必不可少的两个因素是公司治理结构和公司治理机制，然而，股权结构又是公司治