证券法讲义第四节 上市公司收购

1、整理课件 指投资者公开收购公开收购股份有限公司已经发行上市的股份以达到对该股份公司控股或兼并目的的行为。整理课件二、收购方式二、收购方式 是指依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股票持有人以协议方式进行股权转让的收购。整理课件通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五。 整理课件 达到法定披露情形时，投资者应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通

2、知该上市公司，并予公告。 整理课件在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。整理课件1 1、自愿收购、自愿收购投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其持有的全部或者部分股份的要约。 整理课件2 2、强制收购、强制收购通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。整理课件（二）要约收购的程序（二）要约收购的程序整理课件五、协议收购五、协议收购（一）特点（同要约收购相比）（一）特点（同

3、要约收购相比）1、可以同目标公司私下协商，不需公开；2、可以对目标公司的股东试行区别对待，不同股东收购条件可以不同；3、收购的期间法律未作明确规定；4、协议收购期间，收购人仍可以在证券交易所通过集中竞价的方式进行交易，买卖目标公司股票。整理课件 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 整理课件（二）程序（二）程序1、收购人与目标公司达成股票转让协议2、达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国

4、务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。 3、履行收购协议整理课件六、收购的法律后果六、收购的法律后果1、收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 2、收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。 整理课件3、在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 4、收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更

5、换。 5、收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。6、收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。 整理课件案例一：宝延风波 1993年9月13日, 深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。 9月29日, 上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合计持有10.6%。由此, 延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。 9月30日, 宝安继续增持延中实业的股票, 持股比例达到15.98

6、%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票, 在一切准备就绪的情况下, 向延中实业公开宣战。这是1993年国庆节的前夕。整理课件 1993年的宝延事件, 深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%, 而成为公司第一大股东。由此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河, 成为中国证券市场首例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案例。整理课件案例二：爱使股份收购 爱使股份这只盘子最小的全流通股票, 以控制权五易其手的纪录创下之最, 更留下大炒家风云际会的历史写真。上海爱使电子设备有限公司, 1985年面向社会公开发起成立, 并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。由

7、于其全流通的特质, 爱使股份(资讯 行情 论坛)股权相当分散, 股权控制最不稳定。仅在上市后的10年内便五易其主, 自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业(600601)、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份。整理课件 爱使股份最初以电子产品为单一主业, 随着控股股东数次更迭, 其主业也是频繁变换。由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水, 以至今天的煤炭和计算机软件, 爱使股份早已物非人非。如今, 爱使股份惟一保持不变的恐怕就只有它的证券简称和代码了。整理课件案例三：三联重组郑百文 1996年4月, 郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。郑百文的前身是一个

8、国有百货文化用品批发站。郑百文曾经自称: 1986到1996年的10年间, 它的销售收入增长45倍, 1996年实现年销售收入41亿元人民币(约8亿5400万新元), 1997年它主营规模和资产收益率等指标在深圳和上海上市的所有商业公司中都排序第一, 进入了中国国内上市企业100强。整理课件 郑百文上市后红极一时, 成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。然而, 在被推举为改革典型的第二年, 郑百文就在中国股市创下每股净亏2.54元人民币(约5角2分新元)的最高纪录, 而上一年它还宣称每股盈利0.448元人民币。1999年, 郑百文一年亏掉人民币9.8亿元, 再创上海和深圳股

9、市亏损之最。整理课件 就在郑百文生死未卜的时候, 作为山东省政府重点培植的8大骨干企业之一的三联集团宣布, 将对郑百文进行战略重组。根据重组方案, 三联集团将以人民币3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务约人民币15亿元, 实现“借壳上市”。 2000年12月1日, 郑州百文股份有限公司宣布了决定其前途命运的资产重组方案。按照这一方案, 山东三联集团将作为战略投资人进入郑百文。整理课件案例四：苏格兰皇家银行收购中国银行10%股权 2005年8月18日, 苏格兰皇家银行集团宣布与中国银行签订战略性投资与合作协议。苏格兰皇家银行牵头的财团决定收购中国银行10%的股权, 此项收购耗资31亿

10、美元, 是目前银行业内单笔并购额最大的一例。 意义: 银行业上市前引进的最大战略投资者, 也是中国银行业开放的标志性事件。整理课件案例五：英国汇丰银行入股交通银行 2004年8月6日, 汇丰银行宣布以香港上海汇丰银行名义与交通银行签署入股协议。汇丰银行以每股1.86元入股, 持有77.75亿股交行股份, 占该行增资扩股后19.9%, 共计人民币144.61亿元, 折合17.47亿美元。入股后汇丰将成为继财政部之后交行第二大股东。 意义: 这笔交易创下当时外资参股中资银行金额最高的纪录。 涉及要点: 金融领域、战略投资、外资收购整理课件案例六：可口可乐拟179.2亿港元全购汇源果汁 2008年年

11、09月月03日日10:25中国证券网 中国大型果蔬汁生产商-中国汇源果汁集团有限公司(1886.HK)3日公布,可口可乐(KO.N: 行情)旗下全资附属公司提出以179.2亿港元收购汇源果汁全部已发行股本 。（亿美元） 可口可乐提出的每股现金作价为可口可乐提出的每股现金作价为12.2港元港元,较汇源停牌前较汇源停牌前,即上周五收盘价即上周五收盘价4.14港元溢港元溢价价1.95倍倍.荷银亚洲和高盛负责这宗交易荷银亚洲和高盛负责这宗交易.整理课件 于于2007年年2月月23日上市的汇源果汁日上市的汇源果汁,当时招当时招股价为每股股价为每股6港元港元.是次可口可乐的作价高是次可口可乐的作价高出其招

12、股价一倍。出其招股价一倍。 1886年年5月，可口可乐首次面世于美国佐月，可口可乐首次面世于美国佐治亚州亚特兰大市的雅各布药店，至今已治亚州亚特兰大市的雅各布药店，至今已122岁。可口可乐公司是全世界最大的饮料岁。可口可乐公司是全世界最大的饮料公司，也是软饮料销售市场的领袖，透过公司，也是软饮料销售市场的领袖，透过全球最大的分销系统，畅销世界全球最大的分销系统，畅销世界200多个国多个国家及地区，其品牌价值已超过家及地区，其品牌价值已超过700亿美元。亿美元。整理课件 被收购方：汇源果汁集团被收购方：汇源果汁集团 北京汇源饮料食品集团有限公司成立于1992年，是主营果、蔬汁及果、蔬汁饮料的大型

13、现代化企业集团。在全国各地创建了20多家现代化工厂，建立了遍布全国的营销服务网络，构建了一个庞大的水果产业化经营体系。整理课件 收购方：可口可乐收购方：可口可乐 可口可乐是全球最大的饮料公司。除全球最有价值品牌可口可乐外，可口可乐公司还生产全球前5大饮料中的另外3个，包括健怡可口可乐、雪碧和芬达，以及大量其他种类的饮料，包括无糖饮料、水、果汁和果味饮料、茶、咖啡和运动饮料等。整理课件朱新礼:出售汇源是正常商业行为 被可口可乐“相中”的汇源果汁在上周遭遇了包括“民族品牌流失”等多种质疑。汇源果汁的创始人及董事长朱新礼日前终于打破沉默，在北京总部召开了媒体见面会并对收购事件作出正式回应。在他看来，

14、高价出售企业是很正常的商业行为。 在谈到为什么要卖汇源果汁时，朱新礼坦言企业靠利润生存。“2004年最困难的时候，达能找上门来买，但我没卖。现在卖，为什么呢？价钱好。你搞企业，价钱好的时候你都不知道卖，还叫企业吗？” 2008年09月08日 07:16:44 来源：上海证券报 整理课件商业世界，真是没有什么不可能。 比如，被誉为中国民族品牌代表的汇源果汁宣布，它也要“嫁入豪门”了可口可乐要以179亿港元的价格把它收纳旗下。 有朋友问我，是不是对这个事情出乎意料。我说这既是意料之外，也是情理之中，君不见，汇源的企业口号就是“汇入大海，源自中国”，这说明它这个计划是早有伏笔的。而且，朱新礼早就说过

15、一句话，他曾把汇源比作待嫁的姑娘，“太早出嫁还不够成熟，太晚了年龄又大了，只有选择合适的时机去合作，对于汇源来说才是最合适的。” 这么说来，嫁掉汇源，是朱新礼脑海中一直存在的憧憬。整理课件业界：涉嫌行业垄断业界：涉嫌行业垄断 按照收购双方目前的市场份额，此次收购一旦成功，可口可乐将轻松成为国内果汁及饮料市场老大。因此有分析认为，可口可乐将涉嫌在华构成行业垄断。整理课件陈德铭：可口可乐并购汇源案无关中国投资政策 2009年03月23日 05:14 中国证券报 商务部3月18日正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。据悉，这是反垄断法自去年8月1日实施以来首个未获通过的案例 。 商务部部长

16、陈德铭22日表示，可口可乐兼并汇源案被否决，不代表中国投资政策有变化，应把中国对外投资的开放和一个特殊的经营集中度案例区分开。 整理课件是反垄断法的胜利还是民族主义的胜利是反垄断法的胜利还是民族主义的胜利 可口可乐收购汇源一事，从一开始就激起可口可乐收购汇源一事，从一开始就激起轩然大波。近年来，一些民族品牌如大宝、轩然大波。近年来，一些民族品牌如大宝、乐百氏、中华牙膏、娃哈哈、苏泊尔、南乐百氏、中华牙膏、娃哈哈、苏泊尔、南孚电池等一大批民族品牌被外资并购，不孚电池等一大批民族品牌被外资并购，不少人为这些曾经让国人引以为豪的民族品少人为这些曾经让国人引以为豪的民族品牌一个个被牌一个个被“吃掉吃掉

17、”而感到痛心。而感到痛心。整理课件 据媒体援引市场调研公司的数据，汇源果汁在中据媒体援引市场调研公司的数据，汇源果汁在中国纯果汁市场占有国纯果汁市场占有46的市场份额，中浓度果汁的市场份额，中浓度果汁也占到也占到39.8的市场份额，是毫无争议的行业龙的市场份额，是毫无争议的行业龙头，可口可乐旗下的果汁子品牌占有头，可口可乐旗下的果汁子品牌占有25.3的市的市场份额，位居第二。两者若合并，将占市场份额场份额，位居第二。两者若合并，将占市场份额70以上，对其他企业会形成很大的竞争压力。以上，对其他企业会形成很大的竞争压力。 “但是，如果商务部笼统地以但是，如果商务部笼统地以饮料市场饮料市场作为作为参照，就很难认定并购后会构成垄断，而现在分参照，就很难认定并购后会构成垄断，而现在分开以开以碳酸软饮料碳酸软饮料和和果汁饮料果汁饮料作为参照，作为参照，就有利于认定并购对竞争的不利影响。就有利于认定并购对竞争的不利影响。”刘春泉刘春泉说。北京广盛律师事务所上海分所律师说。北京广盛律师事务所上海分所律师 整理课件荷兰退休基金 “入股”汇源果汁？ 据周二香港联交所权益