新三板介绍材料201503

1、 四、招商证券场外市场业务优势 二、全国中小企业股份转让系统功能 三、全国股份转让系统挂牌实务 一、全国中小企业股份转让系统介绍 引：中国的资本市场体系引：中国的资本市场体系引：中国的资本市场体系引：中国的资本市场体系美国与中国的多层次资本市场结构n与成熟资本市场相比，中国目前资本市场结构呈现的 “倒三角”态势正在改变：大市值的主板上市公司家数较多，而包括中小板、创业板在内的中小市值公司及场外市场占比仍有待提高n除上海、深圳证券交易市场上市公司结构、产品的进一步丰富外，包括“股转系统”在内的场外交易市场也将成为未来资本市场发展、完善的重要方向纽交所纽交所约约2,200家家纳斯达克纳斯达克约约2

2、,500家家报价牌市场报价牌市场约约4,000家家粉单市场粉单市场约约9,000家家灰色市场灰色市场约约60,000家家股转系统股转系统2070家家创业板创业板355家家中小板中小板693家家主板主板1,357家家美国资本市场结构美国资本市场结构中国资本市场结构中国资本市场结构引：中国的资本市场体系引：中国的资本市场体系中国的多层次资本市场结构主板中小板创业板新三板（全国股份转让系统）区域市场、柜台市场等 上市公司，可公开转让非上市非公众公司，不能公开转让非上市公众公司，可公开转让引：中国的资本市场体系引：中国的资本市场体系中国的多层次资本市场结构 引：中国的资本市场体系 三、全国股转系统挂牌

3、实务 四、招商证券场外市场业务优势 二、全国中小企业股份转让系统功能 一、全国中小企业股份转让系统介绍一、全国中小企业股份转让系统介绍 全国中小企业股份转让系统-发展历程2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌；2013年2月，新规则陆续发布，系统转换正式开始；2013年4月26日，新规则下新一批企业通过审核2013年12月14日，国务院发布关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定,标志着“新三板”正式扩容至全国。2006年1月，中关村园区股份报价转让试点正式启动；2012年8月，上海、武汉、天津等三地园区纳入试点。2001年6月12日，代办股份转让工作正式启动； 2002年8月29

4、日起退市公司纳入三板市场。解决原STAQ、NET公司法人股及退市公司的历史遗留问题利用资本市场支持高新技术等创新型企业的试点服务于非上市公众公司的全国性证券交易场所一、全国中小企业股份转让系统介绍一、全国中小企业股份转让系统介绍全国中小企业股份转让系统概述一、全国中小企业股份转让系统介绍一、全国中小企业股份转让系统介绍全国中小企业股份转让系统（简称全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统全国股份转让系统”）成成 立立n全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构，于2012年9月20日正式在国家工商总局登记注册，于2013

5、年1月16日正式运营；n官方网站：http:/ 位位n全国性的非上市公众公司股份转让平台； n与公开发行市场互为补充的私募发行市场。 愿愿 景景 中国的NASDAQ。关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定一、全国中小企业股份转让系统介绍一、全国中小企业股份转让系统介绍全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，是沪深交易所之后的第三家全国性证券交易场所第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与沪、深证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。全国中小企业股转系统不再有地域、园区、所有制限制，也不再限于高新技术企业，境内所有符合

6、条件的股份公司均可申请在全国股转系统挂牌。在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可直接向证券交易所申请上市交易；在区域性股权市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股转系统挂牌并公开转让股份。两类公司将豁免证监会核准：1.股东人数未超过200人的企业申请挂牌；2.挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人。全国股转系统将逐步发展成为一个以机构投资者为主的交易所市场，鼓励券商、保险、基金、PE/VC、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与。全国股份转让系统全国股份转让系统沪深交易所沪深交易所公司群体公司群体创新创业型中小企业为主

7、成熟期成长期企业为主风险包容度风险包容度较高较低投资者构成投资者构成机构投资者为主、符合适当性的个人投资者机构、个人并重 投资者门槛投资者门槛机构投资者：500万元个人投资者：500万元无公司准入门槛公司准入门槛无财务指标，但有5个基本条件+1个兜底条款较高的财务指标交易制度交易制度协议转让、传统做市商、集合竞价灵活选择集合竞价融资制度融资制度定向发行股票、公司债、可转债或中小企业私募债等允许公开发行 新三板与主板市场的服务对象、审核理念不同一、全国中小企业股份转让系统介绍一、全国中小企业股份转让系统介绍新三板与主板市场的差异l全国股份转让系统实行“高投资门槛、低准入门槛”的制度l较高的投资者

8、门槛：确保投资者具备足够的风险识别和承受能力l较低的挂牌准入门槛：不设财务门槛，包容中小企业的各类风险 风险容忍度高l 不设财务指标，对企业经营及财务情况不做实质性判断l 要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策l 除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可 以信息披露为核心的准入制度l 周期短、步骤少、机制活、产品多 灵活高效便捷的服务体系l 挂牌费用大大低于上市成本，有政府补贴l 采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本l 不要求披露季报，半年报无需审计，合规成本低 挂牌公司挂牌成本低一、全国中小企业股份转让系统介绍一、全国中小企业股份转让系统介绍新三板的特点一、全

9、国中小企业股份转让系统介绍一、全国中小企业股份转让系统介绍发展现状（1）-挂牌企业情况截至目前挂牌家数已经超过2000家，预计2015年底股票家数将突破3500家！统计指标统计指标20132013年年底年年底20142014年年1 1月月较较20132013年增幅年增幅累计挂牌家数356家621家74%挂牌公司总股本97亿股213亿股120%挂牌公司总市值553亿元1194亿元116%平均市盈率21倍25倍19%股票定向发行60笔15笔25%募集资金10.02亿元4.22亿元42%挂牌公司成交量2.02亿股4279万股21%投资者账户数96781234728%一、全国中小企业股份转让系统介绍一

10、、全国中小企业股份转让系统介绍发展现状（2）-新政策下的突飞猛进发展现状（3）2013年净利润逾亿元的挂牌公司序号股票代码股票简称行业2013年净利润（万元，合并报表）主办券商1831550成大生物医药制造业40408.83招商证券2830881圣泉集团化学原料和化学制品制造业26279.88齐鲁证券3830838新产业医药制造业14126.79招商证券4430002中科软软件服务业13475.50申银万国5430399湘财证券资本市场服务13036.07西南证券6831199海博小贷货币金融服务12580.20广发证券7831099维泰股份土木工程建筑业12148.79东方花旗8830858

11、华图教育其他服务业12042.24招商证券9831377有友食品食品制造业11557.02东北证券10831399参仙源农业11096.94国金证券11830916公准股份食品制造业10036.42东兴证券一、全国中小企业股份转让系统介绍一、全国中小企业股份转让系统介绍招商证券主办的净利润过亿的挂牌公司家数最多！股票代码公司名称挂牌时间转板板块转板时间发行股份融资额002279久其软件2006.9.7中小板2009.8.111530万股3.87亿元300016北陆药业2006.8.28创业板2009.10.301700万股2.72亿元300150世纪瑞尔2006.1.23创业板2010.12.

12、223500万股11.02亿元300213佳讯飞鸿2007.10.23创业板2011.5.52100万股4.62亿元300271紫光华宇2006.8.30创业板2011.10.261850万股5.70亿元300318博晖创新2007.2.16创业板2012.5.232560万股3.84亿元300353东土科技2009.2.18创业板2012.9.271340万股2.78亿元300370安控科技2008.8.8创业板2014.1.91456万股1.49亿元成功转板的公司（8家）另有10余家挂牌公司已经启动IPO或在审全国股转系统已经成为推动中小创新企业快速发展的重要平台，未来将成为中国的NASD

13、AQ！一、全国中小企业股份转让系统介绍一、全国中小企业股份转让系统介绍发展现状（4）-转板情况 做市商（market maker）是指以自有资金，不断向公众投资者连续发布某个证券的买入和卖出价格，并随时准备以该价格向公众投资者买入或卖出某个证券的特殊经营商。做市商定义 做市商用自有资金来买卖股票：不间断地对一种股票同时发布有效的买、卖两种报价；在交易完成后的 一定时间（如90秒内）报告有关交易情况；做市商持有股票数量有上限和下限。做市商的运作机制做市商的核心功能是估值，其次才是提供流动性、稳定市场。做市商的核心功能一、全国中小企业股份转让系统介绍一、全国中小企业股份转让系统介绍全国股转系统的特

14、色交易制度n 做市商制度已在8月份正式推出n 截至2015年2月4日，新三板目前做市商62家，做市企业151家。平均每只做市股票有3.3家做市商 引：中国的资本市场体系 一、全国中小企业股份转让系统介绍 四、招商证券场外市场业务优势 三、全国股份转让系统挂牌实务 二、全国中小企业股份转让系统功能二、全国中小企业股份转让系统功能拓宽融资价值发现广告效应股权激励股份流通企业挂牌后可通过定向增发、股权质押贷款或发行中小企业私募债等形式进行融资，有助于解决资金难题挂牌后，公司股份可面向全国的合格投资者公开转让，特别是可通过做市商交易制度，实现公允定价及财富增值挂牌后可迅速树立公司品牌、提高知名度，有利

15、于公司业务发展有助于企业的长久发展及外部投资者和优秀人才的引入，对内可通过股权激励的方式留住核心人才规范治理挂牌可促使公司完善治理结构，规范运作、提高运营效率，突破发展瓶颈并购与扩张有利于并购上下游企业，扩大市场占有率，增强企业竞争力二、全国中小企业股份转让系统功能股票转让可采用协议转让、做市方式、竞价方式和其他方式，增强股份流通-24-n定向融资的特点体现为“小额、快速、按需”；n挂牌的同时可以申请定向增资，或挂牌后单独申请定向增资；n增资程序灵活，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者挂牌公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准；n挂

16、牌公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。n挂牌公司可以使股权流通更有效，有利于引进天使投资、风险投资。挂牌公司定向增资的特点和优势1、融资功能-直接融资n 挂牌后可通过增发、债券等多样化金融工具源源不断地从资本市场以低成本筹措资金。对于处于高速成长期的企业，债券融资比股权融资更易锁定成本，因此在定向发行之外，将逐步推出公司债、可转债和中小企业私募债等融资工具挂牌公司多样化融资渠道二、全国中小企业股份转让系统功能 截至2015年1月11日，共成功进行了716次定向发行，融资金额约307亿元 平均市盈率25倍，平均每次融资额4,484万元 多家亏损企业成功发行 2006年-2009年，参

17、与机构不到30家 2010年上升为约40家 到2014年上半年，机构 参 与 的 比 例 超 过90% 越来越多的机构和个人投资者参与 楼兰股份、首都在线各4次，扬讯科技、北京时代、中讯四方、中海阳、现代农装、联飞翔、扬讯科、九尊能源技各3次，另外有31家挂牌企业发行2次 全国股份转让系统挂牌公司定向发行情况全国股份转让系统融资功能凸显机构参与定向发行热情高涨超过40家企业完成2次以上增资1、融资功能-直接融资二、全国中小企业股份转让系统功能 全国股份转让系统挂牌公司定向发行案例代码名称最新公告日增发价格募资金额(亿元)430719九鼎投资2014-04-28610.0035.36778308

18、99联讯证券2015-01-091.4630.0000430719九鼎投资2014-08-073.9222.5000830899联讯证券2014-10-171.6010.0000430010现代农装2013-12-2710.295.2050430463汽牛股份2014-12-171.204.8923831099维泰股份2014-12-198.004.8377430010现代农装2014-01-238.103.2400430339中搜网络2014-12-3125.002.2000430065中海阳2014-11-145.302.1200430065中海阳2011-03-0921.202.1200

19、430010现代农装2011-08-306.001.8000430558均信担保2014-05-271.671.7800430017星昊医药2012-10-308.661.6961430065中海阳2013-06-175.301.6960830931仁会生物2014-12-2622.501.6875二、全国中小企业股份转让系统功能 全国股份转让系统挂牌公司定向发行案例（续）代码名称最新公告日增发价格募资金额(亿元)430174沃捷传媒2014-08-1432.001.6000830933纳晶科技2015-01-0510.001.5000830849平原非标2014-11-1811.001.50

20、00430011指南针2014-12-082.001.4000830777金达莱2014-11-0526.001.3000430505上陵牧业2015-01-088.501.2750430229绿岸网络2014-09-26109.801.2188430598众合医药2014-05-075.871.2002430366金天地2014-12-116.001.2000430065中海阳2010-07-229.001.1250430051九恒星2014-10-216.501.1050830879基康仪器2014-12-2312.501.0875430074德鑫物联2014-06-2711.731.05

21、57830978先临三维2014-12-2215.001.0500430229绿岸网络2014-12-2519.261.0028830931仁会生物2014-12-3025.001.0000430339中搜网络2014-07-0223.001.0000二、全国中小企业股份转让系统功能私募中宏信参与九恒星定向发行案例2011-20132009-20102007-2008中宏信投资增资110万元，增资价格为每股1元九恒星完成股份制改造，中宏信股份增至121万股九恒星分红派息，中宏信股份增至229.9万股2010年九恒星分红派息后，中宏信股份增至298.87万股2010年九恒星定向增发收购资产，价格

22、每股1.7333元2011年九恒星定向增发，价格每股4.725元2012年九恒星公积金转增股本，每10股增5股2013年报，中宏信持有股份410.805万股2012年实现收入1.33亿元，净利润3061万元逐步迈向上市二、全国中小企业股份转让系统功能二、全国中小企业股份转让系统功能所属行业：生物医药。生物医药是国家重点支持的战略性新兴产业，2012年全国医药产业总产值18255亿元，同比增长21.7%。主营业务：专门从事生物新药研发、技术转让及技术服务。公司正在有序的推进新药产品研发及产业化。研发产品：重组人胸腺素4、重组人凝血因子、重组人靶向融合蛋白、PEG化重组人白介素-11 、重组人胸腺

23、素1、重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液主营收入：公司致力于生物新药研发，鉴于药品须获得国家药监局的临床研究审批，并完成、期临床研究才能生产及上市销售，所以公司还没有产品上市，主要收入为技术转让收入及专利技术实施许可收入。挂牌时间：2009年2月18日经营模式：研发+技术转让、专利许可模式。公司积极开拓国际市场，针对国外进行项目、产品的技术转让或专利许可，以转让项目现金收入保证近期研发所需资金，以转让项目销售提成收入提高远期收益。经典案例诺思兰德（430047）股权质押贷款股份价值得以体现，通过股权质押获得贷款。更低贷款利率以基准利率贷款，不再上浮。银行授信规范度和透明度提升，银行主动授信。提升

24、信用增进能力。挂牌公司股权估值显著提升，公司透明度和规范度大大提高，商业银行对公司的认知度和重视度都明显提高，更容易以较低利率获得商业银行贷款。1、融资功能-间接融资二、全国中小企业股份转让系统功能1、融资功能-间接融资二、全国中小企业股份转让系统功能n北京银行提供的专利无形资产质押贷款支持；n交通银行的小企业流动资金信用贷款帮助；n在中关村担保公司的担保下，光大银行给予的法人房产和公司无形资产质押的贷款额度支持等等。九恒星（430049）主营业务：研发、生产、销售：非接触智能卡、电子标签、双界面卡及射频识别产品的制造设备、检测设备及读写设备等经典案例通过新三板，九恒星提高了公司知名度，增厚了

25、企业无形资产价值，打开了一扇可以快速融资的大门，并获得了多项投融资支持。通过新三板，九恒星提高了公司知名度，增厚了企业无形资产价值，打开了一扇可以快速融资的大门，并获得了多项投融资支持。挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注，进一步提升估值。财富倍增效应：财富倍增效应：通过资本市场定价机制，股东财富倍增挂牌之前：每股价格每股净资产价值（1元）挂牌之后：每股价格摊薄后每股盈余（0.4元）发行市盈率(20)8元财富阳光效应：财富阳光效应：在法律上保障股东产权，对股东过往投资和挂牌后市场身价予以确认，造就企业家阳光财富；提升股东政治地位

26、和社会影响。2、价值发现二、全国中小企业股份转让系统功能n 明晰产权关系：明晰产权关系：红帽子、洋帽子的潜在风险。n 完善三会一层完善三会一层：股东大会、董事会、监事会、高管n 经过主办券商、律师和会计师对公司进行改制、尽职调查和审计，以及挂牌后的信息披露机制，企业进一步建立现代企业制度，规范法人治理结构，降低经营风险。n 为公司未来转板或上市打下良好的公司治理和内部控制基础（已有7家在创业板上市，1家在中小板上市）。3、规范治理二、全国中小企业股份转让系统功能n 股份流通更有效股份流通更有效挂牌公司的股份可公开转让，区别于区域性股权交易市场；股票转让可采用协议转让、做市方式、竞价方式和其他方

27、式，增强股份流通。n 股份解禁更宽松股份解禁更宽松挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。其他股东股份的解禁只需符合公司法的规定即可。4、促进股份流通二、全国中小企业股份转让系统功能5、提升形象 全国性交易平台全国性交易平台 信息披露信息披露庞大投资群体庞大投资群体 获得政府更多的获得政府更多的 关注和支持关注和支持获得媒体更多的获得媒体更多的 关注和报道关注和报道l 挂牌公司信息在全国股转公司行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众

28、形象，增加了品牌价值。二、全国中小企业股份转让系统功能5、提升形象二、全国中小企业股份转让系统功能n公司品牌知名度大为提升：在 “新三板”挂牌庆典会上，来自国务院政策研究室、农业部、科技部各部门相关领导纷纷到会祝贺，使得“京鹏科技”品牌在政府部门中的品牌形象和知名度大为提升。n国内外市场影响力不断拓展：自2008年“新三板”挂牌以来，京鹏科技在国内高端温室市场的份额超过了30；国外客户对国内市场缺乏一定程度的了解，因此十分重视企业品牌和信誉度，而在“新三板”挂牌恰成为了国外客户考量企业的一个重要加分指标。n投资者关注度大幅提升：08年在“新三板”挂牌后，09年即得到了投资机构的广泛关注。200

29、9年，“京鹏科技”荣获北京中关村高新技术企业协会、中关村高新技术企业协会投融资分会颁发的“中关村最值得PE关注企业”证书。2010年，数十家投资机构先后主动联系公司洽谈合作。挂牌后京鹏科技（430028）主营业务：主要从事温室研究、设计、生产、销售、安装和服务经典案例6、并购扩张l 并购：改变企业做大做强模式，通过股权支付或现金进行并购、产业链整合，迅速成为全国乃至全球领先者。l 2012年2月，中海纪元（430059）定向增资1,270万股,其中693万股用于收购北京光码软件有限公司100%股权。l 2012年6月，东方生态（430091）成功完成定向增资1408万元。其中，656.48万元

30、用于收购北京泽升设备安装工程有限公司100%股权（542.08万元）和北京三通四联灌溉科技有限公司100%股权（114.4万元）。l 2014年4月，九鼎投资在新三板（430719）挂牌，通过换股方式将其管理的多家基金并入挂牌主体内，实现了LP的股权流通和退出渠道。经典实例二、全国中小企业股份转让系统功能7、股权激励l 股权、期权激励不再是上市公司的特权。股权、期权也不再是苍白无力股权、期权激励不再是上市公司的特权。股权、期权也不再是苍白无力的数字，而是紧握在员工手中看得见的财富的数字，而是紧握在员工手中看得见的财富l 采取股权激励，吸引员工入股l 核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳

31、定增长二、全国中小企业股份转让系统功能中航新材（430056）主营业务：从事先进功能涂料产品的研发、生产、 销售，并承接防腐、保温、防水工程经典案例公司特点l一是技术依赖性高，拥有一系列专利技术，专有技术人才以及管理人员是企业的发展核心；l二是企业市场化程度高，掌握市场资源的营销管理人员成为市场争夺的焦点。l 采取股权激励，吸引员工入股l 核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳定增长挂牌后参加对象的范围：截至2014年12月31日公司全体在册正式员工。运作方式：计划设立后委托中信信诚资产管理有限公司管理，并全额认购由中信信诚资产管理有限公司设立的中信信诚联讯启航1号专项资产管理计划中的次

32、级份额。启航1号资管计划投资于联讯证券定向发行的股票，存续期为24个月。股票来源：联讯证券定向发行股票，启航1号资管计划认购公司标的股票的价格为1.46元/股，股票锁定期为12个月。认购份额分配情况：认购员工持股计划的份额合计不超过8,345.36万份，资金总额不超过8,345.36万元。其中，拟参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共11人，认购本员工持股计划的初始份额合计不超过2,117.00万份，占员工持股计划总份额的初始比例不超过25.37%。联讯证券（830899）于2015年1月23日晚间公告了第一期员工持股计划：评价：业内首家实施股权激励，开创券商股权激励的先河；规避从

33、业人员持股限制，以资管计划认购定增股票。再次体现了新三板市场得天独厚的制度红利!二、全国中小企业股份转让系统功能 引：中国的资本市场体系 一、全国中小企业股份转让系统介绍 二、全国中小企业股份转让系统功能 三、全国股份转让系统挂牌实务三、全国股份转让系统挂牌实务四、招商证券场外市场业务优势 挂牌审查的核心为：合规性审查强制性信息披露，即：是否符合法定条件是否及时、准确、完整、充分地披露信息挂牌审查理念挂牌审查理念三、全国股份转让系统挂牌实务 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，有制性质的

34、限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：应当符合下列条件： 一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算立之日起计算 二、业务明确，具有持续经营能力二、业务明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营三、公司治理机制健全，合法规范经营 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 五、主办券商推荐并持续督导五、主办券商推荐并持续督导 六、全国股份转让系

35、统要求的其他条件六、全国股份转让系统要求的其他条件全国股份转让系统挂牌准入条件全国股份转让系统挂牌准入条件三、全国股份转让系统挂牌实务财务指标全国中小企业股份转让系统创业板主板、中小板标准一标准二净利润无硬性指标要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正，且累计超过3000万元；最近一期不存在未弥补亏损营业收入或现金流无硬性指标要求最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元股本要求满足公司法有关股份公司设

36、立的最低要求（已不要求注册资本500万元以上）发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股资产要求无硬性指标要求最近一期末净资产不少于两千万元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例不高于20% 存续时间具有2年持续经营记录依法设立且持续经营三年以上依法设立且合理存续 全国股转系统挂牌公司与主板、创业板上市财务指标的对比三、全国股份转让系统挂牌实务（一）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。 1公司设立的主体、程序合法、合规。 （1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院

37、、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 （2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 （3）公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。一、一、 依法设立且存续满两年依法设立且存续满两年三、全国股份转让系统挂牌实务 2公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。 （1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 （2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 （3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。一、一、 依法设立

38、且存续满两年依法设立且存续满两年三、全国股份转让系统挂牌实务（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。一、一、 依法设立且存续满两年依法设立且存续满两年三、全国股份转让系统挂牌实务（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应

39、具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 1公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 2公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。二、业务明确，具有持续经营能力二、业务明确，具有持续经营能力三、全国股份转让系统挂牌实务（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。2具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见或带强调事项段的无保留

40、审计意见的审计报告。3. 公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。二、业务明确，具有持续经营能力二、业务明确，具有持续经营能力三、全国股份转让系统挂牌实务n市场需求面临萎缩n业务模式发生重大不利变化n严重依赖于单一客户n目前亏损，盈利的预期不明确 三、全国股份转让系统挂牌实务影响持续经营能力的常见问题影响持续经营能力的常见问题二、业务明确，具有持续经营能力二、业务明确，具有持续经营能力二、业务明确，具有持续经营能力二、业务明确，具有持续经营能力影响拟挂牌公司持续经营能力的难点问题：影响拟挂牌公司持续经营能力的难点问题：1、关联交易：隐瞒关联交易，

41、关联交易的必要性、价格、真实性、决策程序存在问题调节收益，影响公司的持续经营能力。2、同业竞争：判断是否构成同业竞争，避免同业竞争的措施是否合理。三、全国股份转让系统挂牌实务（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度。2公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。3公司董事会应对报告期内公司治理机制执行

42、情况进行讨论、评估。三、公司治理机制健全，合法规范经营三、公司治理机制健全，合法规范经营三、全国股份转让系统挂牌实务三、公司治理机制健全，合法规范经营三、公司治理机制健全，合法规范经营（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 1公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 2控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为。 3现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务

43、，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。三、全国股份转让系统挂牌实务三、公司治理机制健全，合法规范经营三、公司治理机制健全，合法规范经营（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。三、全国股份转让系统挂牌实务三、公司治理机制健全，合法规范经营三、公司治理机制健全，合法规范经营公司治理和经营中存在的难点问题：公司治理和经营中存在的难点问题：1、公司的独立性：公

44、司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与关联方或其他公司相互交叉、依赖、混同、共同使用等，影响公司的独立性。业务独立：供产销等核心环节严重依赖，业务资源严重依赖；资产独立：资产权属不清，混合使用，资产被长期、不合理占用；人员独立：职员共用、相互兼职，薪酬和费用不能按发生主体归集核算；财务独立:未按会计准则建立财务核算系统，未独立进行会计核算、纳税；机构独立：合署办公、关联方代行重要工作或职责。2、合法合规经营：公司在历史上存在违法违规情况，如偷漏税金、非法经营、超范围经营、产品质量不合标准、财务处理不规范或财务信息失真、账外经营、环保手续不齐备、社保未按规定缴纳、入账资产手续不齐全、重要资产权

45、属不清晰、未履行必要的证照年检和续权等等。不规范问题的处理思路：违法违规问题在挂牌时有是否继续存在？遗留问题有没有解决？风险是否有效化解？三、全国股份转让系统挂牌实务（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。1公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规四、股权明晰，股票发行和转让行为合

46、法合规三、全国股份转让系统挂牌实务四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。1公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。2公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。三、全国股

47、份转让系统挂牌实务四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。三、全国股份转让系统挂牌实务四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规与股权相关的难点问题与股权相关的难点问题1、出资瑕疵：公司设立时出资不实、虚假出资，出资时未验资或虚假验资；设立后抽逃出资；非货币出资未经评估，或评估值显著低于实际价值；出资方式不合法，如无形资产

48、超比例，劳务、姓名权、客户资源出资，以抵押或质押的资产出资；以公司资产重复出资，以登记在个人名下的职务发明出资；未及时缴纳出资款；以与公司经营无关的资产出资；资产评估调账增资等等。2、股权不明析：委托持股、信托持股、工会持股、职工持股会持股，股东股权已被置押，国有股权转让的价格未经确认，审批手续不完备3、股票发行和转让不合规：股票发行和转让的内部法律程序不完备；股权受让的资金来源于公司或公司控制的企业；股权转让价格不合理，存在利益输送、转让价款未实际支付等，存在潜在法律风险未消除；同股不同权不同价；股权实际已发生变更但未履行合法程序（如继承、私自转让未办理工商变更）；股权转让未依法纳税等。三、

49、全国股份转让系统挂牌实务（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。五、主办券商推荐并持续督导五、主办券商推荐并持续督导三、全国股份转让系统挂牌实务 有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司形态上的变化。 对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司要整改。 有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应以会计报表净资产折股。改制方案一旦实施将不可逆，方案务必仔细推敲有限责任公司整体变更有限责任公司整体变更三、全国股份转让系统挂牌实务1.1.挂牌前的改制与重组主要包括哪些内容？挂牌前的

50、改制与重组主要包括哪些内容？ 挂牌前的改制与重组的首要任务是将有限责任公司变更为股份有限公司,目标企业可能需要根据实际情况进行相应的股权重组和资产整合，并规范财务体系。特别是同一企业控制下的业务合并以及财务制度的规范，使其符合挂牌的相关要求。2.2.挂牌前的改制与重组需要注意哪些问题？挂牌前的改制与重组需要注意哪些问题？ 企业如计划开展挂牌前的改制与重组，应首先与相关的中介机构进行沟通,包括主办券商、律师事务所、会计师事务所等。在各中介机构对公司进行详尽的尽职调查的基础上，参照挂牌条件制定挂牌前改制与重组计划，建议企业不要擅自贸然进行重组，以免导致重组后公司无法满足挂牌条件。三、全国股份转让系

51、统挂牌实务注意事项3.3.如何将有限责任公司改制为股份有限公司？如何将有限责任公司改制为股份有限公司？ 通常采用整体变更的方式，即在公司股权结构、主营业务、实际控制人和资产等方面保持同一公司主体不变的前提下，将有限责任公司经审计的净资产相应折合成股份有限公司的股本总额，并将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。三、全国股份转让系统挂牌实务改制及备案制作改制及备案制作向全国股份转让系统报备向全国股份转让系统报备在全国股份转让系统挂牌在全国股份转让系统挂牌约约35个月个月 约约2个月个月约约1个月个月尽职尽职调查调查券商立项券商立项评估评估审计审计股份公司股份公司设立设立内核内核

52、创立创立大会大会材料制作材料制作挂牌申请挂牌申请反馈反馈取得审查意见取得审查意见中介机构中介机构回复反馈回复反馈意见意见中证登办理股中证登办理股份登记手续份登记手续挂牌挂牌全国股份转让系全国股份转让系统办理挂牌手续统办理挂牌手续企业申请挂牌的流程与时间6-8个月三、全国股份转让系统挂牌实务 全国股份转让系统挂牌由券商、律师事务所、会计师事务所及评估公司四家中介共同提供服务，业务的收费由上述四家中介的费用构成；收费根据当地政府补贴标准和企业具体情况确定，基本原则是不给企业增加负担； 全国股份转让系统的收费通常根据挂牌工作进程分阶段收取，券商在中介机构中起主导作用，承担最大的风险； 挂牌后根据全国

53、股份转让系统的要求收取持续督导等费用； 各地补贴发放阶段、数额及申请流程不同，我公司可协助申请挂牌相关的政府补贴。挂牌费用与优惠政策 引：中国的资本市场体系 一、全国中小企业股份转让系统介绍 三、全国股份转让系统挂牌实务 二、全国中小企业股份转让系统功能 四、招商证券场外市场业务优势四、招商证券场外市场业务优势u经过二十年潜心经营和稳健发展，招商证券的规模实力已进入国内十强。在人均创利能力及净资本收益率方面更是名列行业前茅。截至2014年6月30日，我司的净资产达到390.65亿元，净资本达到256.95亿元，两项指标均跃居行业前三。项目规模（2013年）行业排名（2013年）总资产（万元）7

54、,518,4046净资产（万元）2,640,7056净资本（万元）1,404,1328营业收入（万元）536,3549净利润（万元）204,8266客户资金余额（万元）2,189,6327营业部平均代理收入（万元）2,6975净资本收益率（%）13.815排名来源：中国证券业协会网站四、招商证券场外市场业务优势招商证券作为主办券商的相关服务内容n 推荐挂牌推荐挂牌：组织协调中介机构工作，进行尽职调查，拟订整体改制方案，辅导公司完成股改，完成向中国证监会提交的备案材料，协助企业做好股份初始登记和解除限售登记工作，督导公司挂牌后的信息披露；n 经纪业务：经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业

55、务；n 做市业务：做市业务：为企业股票提供做市服务，实现价格发现功能，提供企业股票交易流动性；n 定向增资：定向增资：为有融资需求的挂牌公司制定增资方案，寻找投资者，完成定向增资的核准和备案程序；n 介绍上市介绍上市：介绍符合条件的挂牌公司在沪深交易所上市交易；n IPOIPO：为符合条件的挂牌公司设计IPO方案，提供IPO上市一条龙服务。四、招商证券场外市场业务优势招商证券的综合优势领先的行业领先的行业地位地位n经过十多年的潜心经营和稳健发展，招商证券的规模实力已进入国内前列。n在中小板和创业板企业上市IPO市场中处于领先地位。2011年，招商证券投行排名第4，主承销收入排名第3。全方位金融

56、全方位金融服务平台服务平台招商证券与招商银行、招商基金、博时基金、招商信诺、招商证券（香港）等公司同属于招商局集团旗下，涵盖了证券、银行、共同基金、保险等主要金融领域，能够快捷有效的整合各种金融资源，为客户提供全面、系统的金融服务。强大的股东强大的股东支持支持n招商证券是目前国务院国资委管辖下最大的证券公司。n实际控制人为招商局集团有限公司，其他主要股东还包括中远集团、中海集团、中粮集团、中交建集团等大型央企。全面的投资全面的投资银行产品线银行产品线提供股权融资、债券融资、资产证券化、并购重组等一系列服务。 高素质的投行高素质的投行专业团队专业团队拥有正式注册的保荐代表人70多名，专业人员300余人，90%以上人员具有硕士以上学历，80%拥有律师、会计师等专业技术职称和资格，是国内专业素质最高的投资银行团队之一。与监管机构良与监管机构良好的关系好的关系招商证券十分重视与监管机构的沟通和协调工作，与证监会、发改委、人民银行、中国证券业协会等相关监管机构及自律组织保持着高效的联系。四、招商证券场外市场业务优势招商证券的新三板业务优势 场外市场业务团队从业人员，90%以上拥有硕士学位，并具备注册会计师、律师等专业资格，能够为全国股份转让系统、区域股权交易市场、券商