上市公司国有股权管理操作实务

1、上市公司国有股权管理操作实务上市公司国有股权管理操作实务国务院国有资产监督管理委员会二一一年十一月二一一年十一月目目 录录2一、国有股东所持上市公司股份流转事项（一、国有股东所持上市公司股份流转事项（19号令）号令）3流转流转事项事项（一）证券交易系统转让（减持）事项（一）证券交易系统转让（减持）事项 起草背景起草背景超比例减持事项超比例减持事项特殊规定：123号文第六条：国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准定价依据确保国有资产保值增值, 收益最大化 切实可行，具有可操作性审核要点审核要点5

2、减持数量要明确减持期限一般不超过一年国有控股地位有周全考虑 减减持持事事项项减持案例减持案例6nA省国资委申请减持事项，省国资委申请减持事项，B市国资委监管企业市国资委监管企业C集团集团及其下属控股公司及其下属控股公司D公司，为缓解资金紧张局面，拟公司，为缓解资金紧张局面，拟在三年内按不低于在三年内按不低于7元元/股的价格减持所持上市公司股股的价格减持所持上市公司股份合计不超过份合计不超过10%。 减减持持事事项项减持案例减持案例:相关方股权构架相关方股权构架7减持案例减持案例8发现问题发现问题减持方案不明确减持方案不明确减持时限三年减持时限三年 ：周期过长，证券市场瞬息万：周期过长，证券市场

3、瞬息万变，一般期限不应超过一年。变，一般期限不应超过一年。价格确定不科学价格确定不科学C C集团和集团和D D公司合计减持公司合计减持10%10%：减持数量要明确：减持数量要明确，应该明确，应该明确C C减多少，减多少，D D减多少，一般意义上减多少，一般意义上D D应先减持完应先减持完未明确减持方式：大宗交易或二级市场直接减未明确减持方式：大宗交易或二级市场直接减持，或两者都有持，或两者都有减持价格下限减持价格下限7 7元：上市公司近期股价在元：上市公司近期股价在1111元元，全年在，全年在1010元以上。确定价格要综合考虑历史元以上。确定价格要综合考虑历史股价、同行业公司股价、减持数量、市

4、场环境股价、同行业公司股价、减持数量、市场环境等因素，也不一定越高越好，也要充分考虑其等因素，也不一定越高越好，也要充分考虑其可行性。可行性。减持案例减持案例9发现问题发现问题减持原因不充分减持原因不充分缓解资金紧张：要明确资金用途、资金需求缓解资金紧张：要明确资金用途、资金需求量，充分考虑该减持周期完成后是否会错过量，充分考虑该减持周期完成后是否会错过所列资金需求时机。所列资金需求时机。控股地位未分析控股地位未分析原合计原合计35.6%35.6%，减持后降至，减持后降至25.6%25.6%，应分析自，应分析自身对上市公司的规划，是否需要控股，说明身对上市公司的规划，是否需要控股，说明理由，如

5、何确保对上市公司的控制力。理由，如何确保对上市公司的控制力。（二）协议转让事项（二）协议转让事项10审核要点审核要点n转让程序规范：信息披露转让程序规范：信息披露 内部决策流程内部决策流程 国资监管机构的审核（豁免或转让信息）国资监管机构的审核（豁免或转让信息） 公开征集时间公开征集时间 受让方选择受让方选择n转让信息公平转让信息公平n转让价格合理转让价格合理n控股权转移：尽职调查控股权转移：尽职调查 总体方案总体方案 省政府批文省政府批文 协协议议转转让让协议转让流程（公开征集）协议转让流程（公开征集）11图例：图例：国有股份转让工作流程初审未通过评审未通过国有股东决议国有股东决议通知上市公

6、司通知上市公司/提示性公告提示性公告报省国资委批准报省国资委批准公开征集受让方公开征集受让方初审初审公开征集受让方公告公开征集受让方公告选取意向受让方选取意向受让方评审评审签署股份转让协议签署股份转让协议收取不少于收取不少于30%转让款转让款报市国资委批准报市国资委批准收取全部转让款收取全部转让款后股权过户后股权过户排除排除信息披露信息披露信息披露工作流程报市国资委批准报市国资委批准市政府原则批准市政府原则批准省政府原则批准省政府原则批准报省国资委批准报省国资委批准国务院国资委批准国务院国资委批准市政府批准市政府批准省政府批准省政府批准 协协议议转转让让协议转让流程（豁免公开征集）协议转让流程

7、（豁免公开征集）12图例：图例：国有股份转让工作流程国有股东决议国有股东决议通知上市公司通知上市公司/提示性公告提示性公告报省国资委批准报省国资委批准豁免公开征集受让方公告豁免公开征集受让方公告签署股份转让协议签署股份转让协议收取不少于收取不少于30%转让款转让款报市国资委批准报市国资委批准收取全部转让款收取全部转让款后股权过户后股权过户信息披露信息披露信息披露工作流程报市国资委批准报市国资委批准市政府原则批准市政府原则批准省政府原则批准省政府原则批准报省国资委批准报省国资委批准国务院国资委批准国务院国资委批准市政府批准市政府批准省政府批准省政府批准 协协议议转转让让协议转让案例协议转让案例1

8、3nA省国资委报来协议转让事项，省国资委报来协议转让事项，B市国资局将所持上市市国资局将所持上市公司公司C的全部股份通过公开征集方式协议转让给民营的全部股份通过公开征集方式协议转让给民营企业企业D。 协协议议转转让让协议转让案例协议转让案例14n1月月14日：上市公司股票停牌一个月日：上市公司股票停牌一个月n1月月21日：通知上市公司发布提示性公告日：通知上市公司发布提示性公告n1月月27日：日：B市政府同意公开征集市政府同意公开征集n2月月1日：日：C公司正式公告转让信息，征集时间为公司正式公告转让信息，征集时间为7天天n2月月8日：对仅征集到的一家组织评审，确定为拟受日：对仅征集到的一家组

9、织评审，确定为拟受让方，聘请中介进行尽职调查让方，聘请中介进行尽职调查n3月月9日日-11日：日： B市国资局、人民政府决策同意市国资局、人民政府决策同意n3月月12日：签订股份转让协议，之后逐级上报日：签订股份转让协议，之后逐级上报n6月月7日：日：A省政府批准转让行为省政府批准转让行为关键点关键点 协协议议转转让让协议转让案例协议转让案例15nA省国资委未审核公开转让信息：无论豁免或公开省国资委未审核公开转让信息：无论豁免或公开均需省级及以上国资委批准。均需省级及以上国资委批准。n公开征集时间：仅公开征集时间：仅1个工作日，应不少于个工作日，应不少于7个个n转让价格：打九折转让价格：打九折

10、n转让价款支付：首期不少于转让价款支付：首期不少于30%，过户前支付全款，过户前支付全款n尽职调查：有的受让方实力不足，或业务受限尽职调查：有的受让方实力不足，或业务受限n整体方案：受让仅为重组的一部分，应介绍总体方整体方案：受让仅为重组的一部分，应介绍总体方案。举例如房地产行业受让方受宏观调控，耽误重案。举例如房地产行业受让方受宏观调控，耽误重组进程组进程发现问题发现问题（三）间接转让事项（三）间接转让事项16审核要点审核要点转让程序规范转让程序规范转让方案设置理由转让方案设置理由产权评估与上市公司股份定价冲突产权评估与上市公司股份定价冲突价款支付不合规价款支付不合规受让方选择理由不充分受让

11、方选择理由不充分期间损益安排不合规期间损益安排不合规职工安置不妥当职工安置不妥当涉及管理层收购的还应符合企业国有产权向管理层转让暂行涉及管理层收购的还应符合企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权规定（国资发产权200578号）等文件的相关规定。号）等文件的相关规定。 间间接接转转让让间接转让案例间接转让案例17 A省国资委报来间接转让事项，省国资委报来间接转让事项，B市国资委将所持市国资委将所持C集团集团70%的产权转让给民营企业的产权转让给民营企业D，导致上市公司，导致上市公司E的股东性质发生变更。的股东性质发生变更。 间间接接转转让让相关方股权结构相关方股权结构18 间间接接转转让让

12、间接转让案例间接转让案例19n2009年年10月：有动议，以机密函形式报月：有动议，以机密函形式报A省政府，并省政府，并得到批准，选取得到批准，选取09年年9月月30日为评估基准日，开展评日为评估基准日，开展评估相关工作估相关工作n2010年年7月月30日：日：A省政府正式批准省政府正式批准C集团改制方案集团改制方案n2010年年8月月19日：日：A省国资委核准评估结果，当日决省国资委核准评估结果，当日决定以评估值在产权交易所挂牌，挂牌期间为定以评估值在产权交易所挂牌，挂牌期间为8月月23日日至至9月月17日公示期满共征集两家意向受让方日公示期满共征集两家意向受让方n2010年年10月月14日

13、：电子竞价（超过评估值日：电子竞价（超过评估值2亿元）亿元）n2010年年11月月5日：签署转让合同日：签署转让合同n2010年年12月月8日：日：A省政府正式批准省政府正式批准关键点关键点 间间接接转转让让间接转让案例间接转让案例20n无方案设置理由：为何不是全部或无方案设置理由：为何不是全部或51%或其他？或其他？n无上市公司股份作价说明：实践中，评估上市公司股份按无上市公司股份作价说明：实践中，评估上市公司股份按30日交易均价作价，若打折一定要阐明理由日交易均价作价，若打折一定要阐明理由n转让价款支付：首期不少于转让价款支付：首期不少于30%，余款不超过余款不超过1年，应提供年，应提供合

14、法有效担保合法有效担保n期间损益约定：不能约定期间亏损归转让方期间损益约定：不能约定期间亏损归转让方n受让方选择理由：价格为主要一方面，更要看重对改制公受让方选择理由：价格为主要一方面，更要看重对改制公司的长远影响司的长远影响n职工安置：职代会职工安置：职代会/职工大会审议通过，需要职工职工大会审议通过，需要职工/职工代表职工代表签字、社会保障部的同意签字、社会保障部的同意n程序问题：要在出具交易鉴证前上报国资委程序问题：要在出具交易鉴证前上报国资委发现问题发现问题（四）无偿划转（四）无偿划转21审核要点审核要点主体资格主体资格标的股份标的股份可行性可行性债务处置（股份市值债务处置（股份市值/

15、资产总额资产总额 10%）可作持有人变更处理的事项可作持有人变更处理的事项（四）无偿划转（四）无偿划转22常见问题常见问题主体资格不符：如为国有全资企业主体资格不符：如为国有全资企业标的股份有权利受限制情形：如质押冻结标的股份有权利受限制情形：如质押冻结未做债务处置方案：应具体分析债务构成，征求主要债权人未做债务处置方案：应具体分析债务构成，征求主要债权人意见意见二、上市公司重大事项（二、上市公司重大事项（123、124、125号文）号文）23 （一）资产重组（一）资产重组24审核要点审核要点预审核：预审核： 程序及信息披露程序及信息披露 资产重组的必要性资产重组的必要性 重组方案的可行性重组

16、方案的可行性正式审核：方案的完整性正式审核：方案的完整性 定价定价 重组前后上市公司国有股权变动情况重组前后上市公司国有股权变动情况 资资产产重重组组资产重组流程资产重组流程25有动议有动议股票停牌股票停牌与国资监管机构沟与国资监管机构沟通通/报可研报告报可研报告国资机构同意国资机构同意上市公司董事会上市公司董事会公告董事会决议公告董事会决议并复牌并复牌中介机构进场中介机构进场二董审议正式方案二董审议正式方案公告董事会决议并公告董事会决议并上报国资监管机构上报国资监管机构国资监管机构国资监管机构批准批准股东大会股东大会上报证监会上报证监会 资资产产重重组组资产重组案例资产重组案例26nA省国资

17、委拟由监管企业省国资委拟由监管企业B集团将持有的上市公司集团将持有的上市公司C的的股份及非上市公司股份及非上市公司D及其他资产注入上市公司及其他资产注入上市公司E，对上，对上市公司市公司E进行资产重组。进行资产重组。 资资产产重重组组资产重组案例资产重组案例27n2010年年12月月28日：有动议，日：有动议，C、D公司公告并停牌公司公告并停牌n2011年年2月月10日：日：A省国资委豁免公开征集省国资委豁免公开征集n2011年年2月月11日：日：A省国资委预审核通过资产重组预案省国资委预审核通过资产重组预案，相关方签订有关协议，相关方签订有关协议n2011年年2月月14日：公告并复牌，随后中

18、介机构进场，日：公告并复牌，随后中介机构进场，就协议转让事项上报国资委就协议转让事项上报国资委n之后流程：国资委批复协议转让之后流程：国资委批复协议转让 A省国资委批复省国资委批复资产重组整体方案资产重组整体方案 股东大会表决股东大会表决 上报证监会上报证监会关键点关键点 资资产产重重组组资产重组案例资产重组案例28n两上市公司作价不同：仅两上市公司作价不同：仅C打九折打九折n程序不符合要求：缺豁免批复程序不符合要求：缺豁免批复发现问题发现问题 资资产产重重组组资产重组案例：重组前相关方股权结构资产重组案例：重组前相关方股权结构29 资资产产重重组组资产重组案例：重组后相关方股权结构资产重组案

19、例：重组后相关方股权结构30（二）发行证券（二）发行证券 起草背景起草背景增发股票增发股票可转换公司债可转换公司债配股配股31发行方案发行方案国有股东是否参与认购国有股东是否参与认购控股地位分析控股地位分析配股方案配股方案国有股东是否参与认配国有股东是否参与认配转股情况测算转股情况测算三、其他事项三、其他事项32三、其他事项三、其他事项 起草背景起草背景 （一）国有股转持（一）国有股转持 （三）国有股权质押（三）国有股权质押（二）国有股权管理方案（二）国有股权管理方案33 （一）（一）国国有有股股转转持持境内外政策差异：国发境内外政策差异：国发200122号和财企号和财企200994号号34审

20、核部门：境内分级管理，境外统一由国务院国资委审核审核部门：境内分级管理，境外统一由国务院国资委审核减持情形：境内仅减持情形：境内仅IPO，境外，境外IPO和公开发行和公开发行混合所有制股东：境内按出资比例，境外统一减持混合所有制股东：境内按出资比例，境外统一减持（一）（一） 国有股转持国有股转持35审核要点审核要点国有股东确定（混合所有制股东确定国有出资比例）国有股东确定（混合所有制股东确定国有出资比例）确定减持数量（精确到个位，要足额）确定减持数量（精确到个位，要足额）确定减持方案（转股确定减持方案（转股/现金现金/代垫）代垫）承诺函（混合所有制股东有效决策文件）承诺函（混合所有制股东有效决

21、策文件） 国国有有股股转转持持国有股转持案例国有股转持案例36A省国资委报来国有股转持事项，其监管企业省国资委报来国有股转持事项，其监管企业B集团控股集团控股的拟上市公司的拟上市公司C拟在国内上市，根据相关政策拟在国内上市，根据相关政策B集团和集团和D公公司需履行国有股转持义务。司需履行国有股转持义务。 国国有有股股转转持持国有股转持案例：相关方股权结构国有股转持案例：相关方股权结构37 国国有有股股转转持持国有股转持案例国有股转持案例38n确定确定B集团和集团和D公司的身份、国有出资比例、依据章程、公司的身份、国有出资比例、依据章程、产权登记证等内容产权登记证等内容n确定确定B集团和集团和D

22、公司应转持数量，精确到个位，确定转持公司应转持数量，精确到个位，确定转持方式（现金一次性缴足方式（现金一次性缴足/分红）。如分红）。如D公司直接转股，应履公司直接转股，应履行公司决策程序（董事会行公司决策程序（董事会/股东会决议）股东会决议）关键点关键点 国国有有股股权权管管理理（二）国有股权管理方案（二）国有股权管理方案39政策依据：关于股份有限公司国有股权管理工作有政策依据：关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（财管字关问题的通知（财管字2000200号）号）当前我委正在研究起草关于加强股份有限公司国有当前我委正在研究起草关于加强股份有限公司国有股权管理有关事项的通知股权管理有关

23、事项的通知 质质押押（三）国有股权质押（三）国有股权质押40政策依据：财政部关于上市公司国有股质押有关问题政策依据：财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知（财企的通知（财企2001651号）号）国资委国资委123号第八条规范股份质押行为。国有股东将其号第八条规范股份质押行为。国有股东将其持有的上市公司股份用于质押的，要做好可行性论证，持有的上市公司股份用于质押的，要做好可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并严格按照内部决策程明确资金用途，制订还款计划，并严格按照内部决策程序进行审议。序进行审议。国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市

24、公司股份总额的股份总额的50，且仅限于为本单位及其全资或控股子，且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定。为基础合理确定。四、上市公司国有股东内幕信息管理四、上市公司国有股东内幕信息管理41关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知42一、上市公司国有股东、实际控制人应明确本单位内幕信息管理机构，负一、上市公司国有股东、实际控制人应明确本单位内幕信息管理机构，负责内幕信息管理，督促、协调上市公司信息披露，配合上市公司实施内幕责内幕信息管

25、理，督促、协调上市公司信息披露，配合上市公司实施内幕信息知情人登记等事项。信息知情人登记等事项。 本通知所称上市公司国有股东，是指直接持有上市公司股份的国有及本通知所称上市公司国有股东，是指直接持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等；所称上市公司实际控制人国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等；所称上市公司实际控制人，是指虽不是公司股东，但能够实际支配公司行为的国家出资企业。，是指虽不是公司股东，但能够实际支配公司行为的国家出资企业。二、上市公司国有股东、实际控制人应当建立健全内幕信息管理规章制度二、上市公司国有股东、实际控制人应当建立健全内幕信息管理规章制度，对涉

26、及上市公司重大事项的决策程序、内幕信息的流转与保密、信息披，对涉及上市公司重大事项的决策程序、内幕信息的流转与保密、信息披露、内幕信息知情人登记等方面作出明确规定。露、内幕信息知情人登记等方面作出明确规定。明确管理机构，建立管理规章制度明确管理机构，建立管理规章制度关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知43三、上市公司国有股东、实际控制人在涉及上市公司重大事项的策划、研三、上市公司国有股东、实际控制人在涉及上市公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下，采取必要且充分究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合

27、规的前提下，采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；简化决的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；简化决策流程，缩短决策时间，并建立责任追究制度。有关事项的决策原则上应策流程，缩短决策时间，并建立责任追究制度。有关事项的决策原则上应在相关股票停牌后或非交易时间进行。在相关股票停牌后或非交易时间进行。采取采取保密措施，控制范围，建立责任追究制度保密措施，控制范围，建立责任追究制度关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知44四、上市公司国有股东、实际控制人就涉及内幕信息的相关事项决四、上市

28、公司国有股东、实际控制人就涉及内幕信息的相关事项决策后，应当按照相关规定及时书面通知上市公司，由上市公司依法策后，应当按照相关规定及时书面通知上市公司，由上市公司依法披露。披露。五、在相关信息披露前，上市公司国有股东、实际控制人中的内幕五、在相关信息披露前，上市公司国有股东、实际控制人中的内幕信息知情人不得在公司内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发表信息知情人不得在公司内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将信息向外界泄露，也不得利用内幕信息为本人、亲属文章等形式将信息向外界泄露，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利。一旦出现市场传闻或上市公司证券及其衍生品异常交或他人牟利。一旦

29、出现市场传闻或上市公司证券及其衍生品异常交易等情况，应当及时督促、配合上市公司披露或澄清相关信息。必易等情况，应当及时督促、配合上市公司披露或澄清相关信息。必要时，应当督促上市公司依照有关规定及时申请股票停牌。要时，应当督促上市公司依照有关规定及时申请股票停牌。信息披露信息披露关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知45六、上市公司国有股东、实际控制人应支持和配合上市公司按规定六、上市公司国有股东、实际控制人应支持和配合上市公司按规定做好内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息知情人登记信息的真做好内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息知情

30、人登记信息的真实、准确、完整。由上市公司国有股东或实际控制人研究、发起涉实、准确、完整。由上市公司国有股东或实际控制人研究、发起涉及上市公司的重大事项并可能产生内幕信息时，上市公司国有股东及上市公司的重大事项并可能产生内幕信息时，上市公司国有股东或实际控制人应按照证券监管机构要求填写内幕信息知情人档案，或实际控制人应按照证券监管机构要求填写内幕信息知情人档案，及时记录重要信息，并在通知上市公司相关事项时将知情人档案一及时记录重要信息，并在通知上市公司相关事项时将知情人档案一并抄送。参见证监会并抄送。参见证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定制度的规定七、上市公司国有股东、实际控制人就涉及内幕信息的有关事项向七、上