公司治理与内部控制 第二章 公司治理结构

1、 主讲人主讲人 赵军赵军 E-MAIL 公司治理结构概述公司治理结构概述 股东（大）会制度股东（大）会制度董事会制度董事会制度监事会制度与专门委员会监事会制度与专门委员会目目 录录引例：国美股权之争引例：国美股权之争第一节第一节 公司治理结构概述公司治理结构概述 股权结构（股权结构（Stock Right Stock Right ）是指公司股东的构成和各类股东持股）是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股东的稳定性。所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股东的稳定性。l股权结构的分类（二层含义）股权结构的分类（二层含义）股权集中度：前五大股东持股比例股权集中

2、度：前五大股东持股比例l集中分布型股权结构集中分布型股权结构 l均匀分布型股权结构均匀分布型股权结构 l阶梯分布型股权结构阶梯分布型股权结构 股权构成：各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少股权构成：各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少l国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例（我国）国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例（我国） l股东股东 “搭便车搭便车”问题问题搭便车问题一般来说是公共财货问题。搭便车问题一般来说是公共财货问题。“路灯路灯”问题问题企业具有契约性质，个体自身利益的取得其实是一种博弈的结果企业具有契约性质，个体自身利益的取得其实是一种博弈的结果大股东侵占小股东利

3、益大股东侵占小股东利益股东彼此间搭便车股东彼此间搭便车股东股东之间之间博弈博弈搭便车搭便车行为的行为的原因原因股东的成本股东的成本效益观，既监督要付出效益观，既监督要付出成本，但监督成果由大家分享。成本，但监督成果由大家分享。小股东的股份太少，其对小股东的股份太少，其对CEO的监督的监督能力不够、成本太高。能力不够、成本太高。l博弈模型分析博弈模型分析假设企业中股东利益为假设企业中股东利益为1010个单位，不管谁行使监督职能，都将发生个单位，不管谁行使监督职能，都将发生2 2个个单位的成本，而且任何一方在行使监督权的过程中都会不同程度的影单位的成本，而且任何一方在行使监督权的过程中都会不同程度

4、的影响企业的经营决策，向有利于自身的方向偏移。在监督成本相同的情响企业的经营决策，向有利于自身的方向偏移。在监督成本相同的情况下，大股东从监督中得到的好处明显多于小股东。况下，大股东从监督中得到的好处明显多于小股东。小股东小股东监督监督不监督不监督大大股股东东监督监督（5，1）（6，2）不监督不监督（4，0）（3，1）n由此可见，纳什均衡状态为大股东行使监督权，而小股由此可见，纳什均衡状态为大股东行使监督权，而小股东采取搭便车行为。东采取搭便车行为。 资本结构，是指企业各种资本的构成及其比例关系资本结构，是指企业各种资本的构成及其比例关系 债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构，以

5、及债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构，以及债务资本的内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结债务资本的内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结构等构等 l企业的融资方式及选择企业的融资方式及选择股权融资还是债权融资？股权融资还是债权融资？l资本结构理论资本结构理论净收益理论、净营业收益理论、净收益理论、净营业收益理论、MMMM理论、代理理论和等级筹资理理论、代理理论和等级筹资理论论l资本结构与公司治理的关系资本结构与公司治理的关系谁对公司拥有控制权？谁对公司拥有控制权？ 单位：万美元单位：万美元 1998年年2011.6.302013年年现金及等价物（现金及等价物（

6、Cash and short-term investments）1,392,7001,392,70062%62%5,277,2005,277,20049%49%7,677,50054%54%应收账款（应收账款（Accounts receivable）146,000146,0007%7%1,745,4001,745,40016%16%1,748,60012%12%存货（存货（Inventory） 137,200137,2001%1%193,8001%1%其他（其他（Other）50,20050,2002%2%332,000332,0003%3%526,7004%4%流动资产总额（流动资产总额（T

7、otal current assets）1,588,9001,588,90071%71%7,491,8007,491,80069%69%10,146,60071%71%机器设备（机器设备（Property and equipment）150,500150,5007%7%816,200816,2008%8%999,1007%7%长期投资（长期投资（Equity and other investments）470,300470,30021%21%1,086,5001,086,50010%10%1,084,4008%8%无形资产（无形资产（Intangible Assets and Goodwill

8、） 1,332,5001,332,50012%12%1,773,8001,773,80012%12%其他资产（其他资产（Other assets）26,00026,0001%1%143,400143,4001%1%239,2002%2%总资产（总资产（Total assets）2,235,7002,235,700100%100%10,870,40010,870,400100%100%14,243,100100%100%短期借款（短期借款（hort-term borrowing）0 0 0 0 0 0应付账款（应付账款（Accounts payable）75,90075,9003%3%956,0

9、00956,0009%9%482,8003%3%应付费用应付费用(Accrued compensation/ Income taxes payable /Unearned revenue)416,200416,20019%19% 411,7003%其他（其他（Other）80,90080,9004%4%1,921,4001,921,4008%8%2,847,2002,847,20020%20%流动负债总额（流动负债总额（Total current liabilities）5,730005,7300026%26%2,877,4002,877,40027%27%3,741,70026%26%长期借

10、款（长期借款（Long Term Debt） 0 01,192,1001,192,10011%11%1,260,1009%9%其他负债（其他负债（Other Liabilities） 1,093,6001,093,60010%10%1,346,90010%10%负债总额（负债总额（Total Liabilities）573,000573,00026%26%5,162,1005,162,10048%48%6,348,7006,348,70045%45%优先股（优先股（Convertible preferred stock）98,00098,0004%4% 普通股（普通股（Common stock

11、 and paid-in capital）802,500802,50036%36%6,341,5006,341,50058%58%6,730,60048%48%留存收益留存收益（Retained earnings）762,200762,20034%34%(633,200)(633,200)（6%6%）989,5007%7%股东权益总额（股东权益总额（Total stockholders equity）1662,7001662,70074%74%5,708,3005,708,30052%52%7,894,40055%55%权益总额权益总额（Total liabilities and stockh

12、olders equity）2,235,7002,235,700100%100%10,870,40010,870,400100%100%14,243,100100%100%年份年份中国中国美国美国内源融资内源融资外源融资外源融资内源融资内源融资外源融资外源融资债权融资债权融资股权融资股权融资债权融资债权融资股权融资股权融资199719971998199819991999200020002001200120022002200320032004200420052005200620062007200721%21%21%21%19%19%17%17%17%17%17%17%19%19%16%16%18

13、%18%17%17%17%17%25%25%24%24%26%26%26%26%27%27%29%29%33%33%39%39%39%39%39%39%38%38%54%54%55%55%55%55%57%57%56%56%54%54%48%48%45%45%43%43%44%44%45%45%79%79%81%81%70%70%87%87%77%77%78%78%82%82%82%82%86%86%85%85%- -35%35%51%51%47%47%24%24%37%37%38%38%36%36%38%38%39%39%38%38%- -14%-14%-32%-32%-17%-17%-11

14、%-11%-14%-14%-16%-16%-18%-18%-20%-20%-25%-25%-23%-23%- -第二节第二节 股东（大）会制度股东（大）会制度 在按在按公司法公司法注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有者拥有注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。知情质询权知情质询权 决策表决权决策表决权 选举权和被选举权选举权和被选举权 收益权收益权 强制解散公司的请求权强制解散公司的请求权 股东代表诉讼权股东代表诉讼权 优先权优先权 临时股东会的提议召集权临时股东会的提议召集权 l股东（大）会的形式股东

15、（大）会的形式 l股东（大）会的特征及主要职能股东（大）会的特征及主要职能 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 l股东（大）会的议事程序股东（大）会的议事程序 会议召开前必须通知各股东会议召开前必须通知各股东与会的股东必须达到法定人数与会的股东必须达到法定人数案例：只有董事长一人参加的股东会议案例：只有董

16、事长一人参加的股东会议l股东（大）会决议股东（大）会决议一般情况下，股东会会议作出决议时，采一般情况下，股东会会议作出决议时，采“资本多数决资本多数决”原则，即由股原则，即由股东按照出资比例行使表决权。但对股东向股东以外的人转让出资作出决东按照出资比例行使表决权。但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。议时，则须经全体股东过半数同意。 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务

17、或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 l股东（大）会的议事程序股东（大）会的议事程序 会议召开前必须通知各股东会议召开前必须通知各股东与会的股东必须达到法定人数与会的股东必须达到法定人数案例：只有董事长一人参加的股东会议案例：只有董事长一人参加的股东会议l股东（大）会决议股东（大）会决议一般情况下，股东会会议作出决议时，采一般情况下，股东会会议作出决议时，采“资本多数决资本多数决”原则，即由股原则，即由股东按照出资比例行使表决权。但对股东向股东以外的人转让出资作出决东按照出资比例行使表决权。但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须

18、经全体股东过半数同意。议时，则须经全体股东过半数同意。 第三节第三节 董事会制度董事会制度 董事会董事会 (Board of directors) (Board of directors) 是依照有关法律、行政法规和政策规定是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。NACDNACD根据功能将董事会分成四种类型：根据功能将董事会分成四种类型： l底限董事会：这种类型的董事会仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。底限董事会：这种类型的董事会仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。 l形式董事会：这种类型的

19、董事会仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的形式董事会：这种类型的董事会仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。橡皮图章机构。l监督董事会：这种类型的董事会检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评监督董事会：这种类型的董事会检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。价经理人员的业绩。 l决策董事会：这种类型的董事会参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经决策董事会：这种类型的董事会参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。 l董事会会议董事会会议 l董事会权限及义务董事

20、会权限及义务 l董事的概念董事的概念董事（董事（Member of the Board, DirectorMember of the Board, Director）是指由公司股东会选举产生的）是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。董事可分为内部董事、外部董事与执行董事、非执行董事董事可分为内部董事、外部董事与执行董事、非执行董事 l董事的人数、任期与资格董事的人数、任期与资格 l董事的选

21、任及退任董事的选任及退任 l董事的权限、义务与责任董事的权限、义务与责任 董事的权限主要包括业务执行权、董事会参与权、公司代表权和董事的董事的权限主要包括业务执行权、董事会参与权、公司代表权和董事的权利等权利等 l董事长及其职责董事长及其职责董事董事长（长（Chairman of the BoardChairman of the Board）是公司或集团的最高负责人，股东利）是公司或集团的最高负责人，股东利益的最高代表，统领董事会益的最高代表，统领董事会 l经理人经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保

22、值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内管理权，由企业在职业经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬部职业经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。主要方式的职业化企业经营管理专家。 经理人可以指总经理、经理、副总经理、副经理等经理人可以指总经理、经理、副总经理、副经理等l经理人的权限经理人的权限一般事务管理权一般事务管理权公司代表权公司代表权 经理人的权利经理人的权利 第四节第四节 监事会制度与