财务顾问的地位与作用

1、2022/3/18 二零零七年六月二零零七年六月财务顾问在企业上市中的财务顾问在企业上市中的地位和作用地位和作用 2 2前前 言言随着证券市场的好转，企业上市的热情越来越高。为企业上市提供服务的业务越来越多。财务顾问在企业上市过程中有着特殊的地位和作用。3 3 3保荐人、承销商律师会计师（证券从业资格）资产评估师（根据需要、证券从业资格）土地评估师（根据需要、A级资质）财务顾问（可选）3一一. . 企业上市时参与的中介机构企业上市时参与的中介机构 4 4二二. . 财务顾问的地位财务顾问的地位1. 1. 法律地位法律地位 根据公司法、证券法及相关法规，企业上市必须聘请保荐人（承销商）、律师、会

2、计师及评估师（根据需要），因此上述机构具有明确的法律地位，而财务顾问不属于法律法规明确要求的机构，因此，没有法律地位。3 5 52. 2. 法律责任法律责任具有法律地位的中介机构相应也承担法律责任承销商（保荐人）：招股说明书、上市推荐书等律师：法律意见书、律师工作报告会计师：审计报告、验资报告评估师：评估报告财务顾问：没有法律地位，他为企业出具的方案、 建议不承担法律责任。因此，财务顾问 在为企业服务时更容易站在企业的角度。3 6 6 3. 3. 与企业的关系与企业的关系 由于法律地位和法律责任不同,各中介机构与企业的关系不同,所有中介机构与企业的目标是一致的 上市。 但在处理问题时：其他中介

3、机构更多的站在投资者、市场，或 者第三方角度考虑问题，同时还要承担自 己的责任,而财务顾问完全站在企业的角 度、维护企业的利益。 因此在实践中其他中介机构往往只是提出问题，而财务顾问因此在实践中其他中介机构往往只是提出问题，而财务顾问 还要帮助企业解决问题。还要帮助企业解决问题。3 7 7财务顾问的作用：设计师、化装师、监理师, 以及提高企业的议价能力。 （总策划、总控制、总协调、总把关）设计师：为企业设计重组、改制（变更）设立股份公司及 上市的总体方案。化装师：在重组、改制、上市过程中帮助企业解决各种问 题（包括摄影师-承销商、律师、会计师提出 的问题）监理师：代表企业协调其他中介机构的关系

4、，监督、督促 各中介机构的工作质量和工作进度。提高企业：随着IPO发行的市场化，企业发行股票的价格由企业和承销商议价能力 协商确定。由于确定发行价格的因素教多并且比较专业。（行 业前景，企业现状及发展，证券市场等等），企业在与承销商 协商价格时往往处于弱势地位。财务顾问可以利用自己的专业 优势和企业私人顾问的地位，帮助企业与承销商协商价格。3三三. . 财务顾问的作用财务顾问的作用 8 81. 对企业作全面的尽职调查。2. 提出企业重组、设立股份公司及上市的总体方案，包括但不限于: 企业重组（业务、资产、债务、人员、机构) 股份公司设立（名称、注册资本、版本规模、股东结 构、法人治理结构、公司

5、定位与发展战略等） 上市(发行结构、融资规模、募集资金投向等） 时间安排 其它问题（税收、土地、环保、权属证明、审计和评估 基准等） 3四四. . 财务顾问的主要工作财务顾问的主要工作 9 9 3. 协助企业选聘其他中介机构（若需要）。 4. 与其他中介机构修改、完善总体方案。 5. 协助企业组织其他中介机构按照总体方案开展工作。 6. 与企业（或代表企业）讨论解决各中介机构在工作中提出的问 题，并督促其按时间表完成工作。 7. 协助企业制作设立股份公司及上市申报所必须的材料，参与修 改和完善其他中介机构提出的各种报告。 8. 协助企业及其他中介机构完成各项审批工作。 9 . 协助企业与承销商

6、确定有利的方案、发行价格、发行数量和 发行时机。 10101.角度不同：财务顾问是企业的私人专业顾问，完全站在企业的立场。在包 销的情况下，承销商是将公司的股票买过来，然后再卖出去。 承销商既要承担责任，又要承担一定的风险。因此，承销商是 站在投资者和市场的立场。2.处理问题的态度不同：财务顾问可以为企业解决各种问题；承销商在触及 自身责任和风险的问题时不愿提出解决方法。同 时，由于有各自的责任和风险，承销商一般也不愿 帮助企业解决会计师和律师提出的问题。3. 利益不同： 财务顾问的利益就是顾问费，而且是在合作前先与企业谈并签 定协议（先小人后君子)。承销商是先工作，最后发行前签署 承销协议

7、而且承销商的利益不仅仅是承销费。3五五. . 财务顾问与承销商（保荐人）的区别财务顾问与承销商（保荐人）的区别 1111首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法1.股份公司成立在三年以上（国务院特批可豁免）。2. 主营业务、实际控制人、管理层没有发生重大变化（三分之二）。3. 完整的业务体系（产、供、销）。4. 五独立（业务、资产、人员、财务、机构）。5. 最近三个会计年度净利润为正，并且累计超过人民币3000万元。6. 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近净会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。7. 发行前总版本不少于人民币3000万元。8. 最近一期无形资产（扣除土地、养殖、采矿权后）占净资产的比例不高于20%。3六六. . 什么样的企业能上市什么样的企业能上市 12121.1.私募 2. 重组 3. 职工持股会 4. 上市时间3七七. . 最近企业关注的问题最近企业关注的问题 13131.1.公司法2.证券法 3.首次公开发行股票并上市管理办法3八八. . 主要学习参考的文献主要学习参考的文献 1414第一 ：客户介绍