第六章股票融资

1、第六章股票融资第六章股票融资目的要求：目的要求：1、掌握股票的含义、特点，分类；、掌握股票的含义、特点，分类；2、熟悉发行股票的条件、方式、程序。、熟悉发行股票的条件、方式、程序。3、掌握准股本资金、掌握准股本资金6.1股票融资股票融资1、股票的含义：是一种有价证券，是股份有限公司签发的证明股东、股票的含义：是一种有价证券，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。所持股份的凭证。2、股票的种类、股票的种类(1)根据股东权利内容的不同，股票可以分为普通股和优先根据股东权利内容的不同，股票可以分为普通股和优先股股 普通股是公司股票的一种基本形式，也是公司发行量最大、最普通股是公司股票的一种基本

2、形式，也是公司发行量最大、最为重要的股票。其基本特征是平等地给予股东多项权利，即收为重要的股票。其基本特征是平等地给予股东多项权利，即收益分配请求权、经营参与权、剩余资产分配权、增发股票的优益分配请求权、经营参与权、剩余资产分配权、增发股票的优先购买权。先购买权。优先股：优先股因其股息率是事先确定，类似于债券，而另一方面优先股：优先股因其股息率是事先确定，类似于债券，而另一方面又代表对公司的所有权，所以与普通股性质相近。在法律上地位又代表对公司的所有权，所以与普通股性质相近。在法律上地位上，优先股的索偿权先于普通股，后于债权人，是介于普通股和上，优先股的索偿权先于普通股，后于债权人，是介于普通

3、股和债券之间的折中性证券。债券之间的折中性证券。优先股较普通股的优先权主要体现在两方面：第一，领取股息优先。优先股较普通股的优先权主要体现在两方面：第一，领取股息优先。第二、分配剩余资产优先。但其也有不利之处，主要表现在：第第二、分配剩余资产优先。但其也有不利之处，主要表现在：第一，股息率事先确定，当公司经营状况良好，利润丰厚时，优先一，股息率事先确定，当公司经营状况良好，利润丰厚时，优先股的股息不会因此而提高，普通股获利却可增加；第二，优先股股的股息不会因此而提高，普通股获利却可增加；第二，优先股股东一般对公司的经营决策没有表决权，即不能参与公司的经营股东一般对公司的经营决策没有表决权，即不

4、能参与公司的经营管理。管理。(2)根据股票是否记载股东姓名，可以分为记名股票和无记名股票。根据股票是否记载股东姓名，可以分为记名股票和无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票 。(3)根据是否有票面价值，可以分为有面值股票和无面值股票。根据是否有票面价值，可以分为有面值股票和无面值股票。(4)根据股票的上市地点和所面对的投资者不同，我国上市公司的股票可分根据股票的上市地点和所面对的投资者不同，我国上市公司的股票可分为为A股、股、B股、股、H股和股和S股。股。A股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织股的

5、正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港澳台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。或个人（不含港澳台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。B股的正式名称是人民币特种股票，又称境内上市外资股。它是由人民币表明面值，股的正式名称是人民币特种股票，又称境内上市外资股。它是由人民币表明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的普通股票。以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的普通股票。H股，即注册在内地、上市地在我国香港的外资股。股，即注册在内地、上市地在我国香港的外资股。N股，即注册在内地、上市地在纽约的外资股。股，即注册在内地、上市地在纽约

6、的外资股。S股，即注册在内地、上市地在新加坡的外资股。股，即注册在内地、上市地在新加坡的外资股。境外上市外资股是指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。它以人民境外上市外资股是指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。它以人民币标明面值，以外币认购。币标明面值，以外币认购。3、股票的特征：、股票的特征：（1）权利性：股票所代表的权利是一项综合性权利，包括收益）权利性：股票所代表的权利是一项综合性权利，包括收益分配请求权（领取股息、分享红利）、经营参与权（投票表分配请求权（领取股息、分享红利）、经营参与权（投票表决权）和剩余资产分配权（参加股份公司剩余财产的分配）、决权）和剩余

7、资产分配权（参加股份公司剩余财产的分配）、增发股票的优先购买权等各项权利。其权利的大小取决于持增发股票的优先购买权等各项权利。其权利的大小取决于持有人拥有股份公司的股份的多少。有人拥有股份公司的股份的多少。 （2）收益性、风险性、永久性、流通性、价格的波动性）收益性、风险性、永久性、流通性、价格的波动性4、发行股票的优缺点：、发行股票的优缺点：支付股利灵活支付股利灵活不用偿还股本不用偿还股本融资风险小融资风险小更容易吸收资金。更容易吸收资金。融资成本高融资成本高容易分散控制权容易分散控制权5.股票发行的条件股票发行的条件 发行人必须是股份有限公司。股份有限公司是指全部资本分发行人必须是股份有限

8、公司。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人。其最低注册资以其全部资产对公司的债务承担责任的法人。其最低注册资本额为本额为500万元。万元。股票发行通常有两种情况：股票发行通常有两种情况：一是股份有限公司在设立过程中为筹集资本而发行股票；一是股份有限公司在设立过程中为筹集资本而发行股票；二是股份有限公司在成立后为增加注册资本而发行新股。二是股份有限公司在成立后为增加注册资本而发行新股。 股份有限公司的组织机构：股份有限公司的组织机构：股东大会：是由股东组成的权力机构

9、。（股东大会：是由股东组成的权力机构。（ 一般每年开一次年会）一般每年开一次年会）董事会：是公司业务执行机构和日常经营决策机构，由股东选举产董事会：是公司业务执行机构和日常经营决策机构，由股东选举产生，对股东大会负责，成员为生，对股东大会负责，成员为5-19人。（一年至少开两次会议）人。（一年至少开两次会议）监事会：是公司经营活动的监督机构。其成员不少于监事会：是公司经营活动的监督机构。其成员不少于3 人。（每年人。（每年至少开一次会议）至少开一次会议） 经理机构：是隶属于于公司董事会的公司日常生产经营管理的负责经理机构：是隶属于于公司董事会的公司日常生产经营管理的负责部门。经理由董事会聘任或

10、解聘，其直接对董事会负责。部门。经理由董事会聘任或解聘，其直接对董事会负责。 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。股份有限公司发起设立的程序股份有限公司发起设立的程序(1)确定发起人。确定发起人。 （

11、2人以上人以上200人以下）人以下）(2)设立审批。设立审批。(3)制定公司章程。制定公司章程。(4)认购股份、缴纳股款。认购股份、缴纳股款。(5)选举董事会和监事会（董事会成员为选举董事会和监事会（董事会成员为519人，监事会成员不少人，监事会成员不少于于3人）。人）。(6)申请设立登记。申请设立登记。股份有限公司募集设立的程序股份有限公司募集设立的程序（1）确定发起人。）确定发起人。（2）设立审批。）设立审批。（3）制定公司章程。）制定公司章程。（4）发起人认购股份、缴纳股款（不得少于公司股份总数的）发起人认购股份、缴纳股款（不得少于公司股份总数的35%）。）。（5）发起人向社会公开募集股

12、份，缴纳股款。）发起人向社会公开募集股份，缴纳股款。（6）召开创立大会，通过公司章程，选举董事会和监事会等。）召开创立大会，通过公司章程，选举董事会和监事会等。（7）申请设立登记。）申请设立登记。股份有限公司章程应当载明下列事项股份有限公司章程应当载明下列事项:1、公司名称和住所、公司名称和住所2、公司经营范围、公司经营范围3、公司设立方式、公司设立方式4、公司股份总数、每股金额和注册资本、公司股份总数、每股金额和注册资本5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间6、董事会的组成、职权和议事规则、董事会的组成、职权和议事规

13、则7、公司法定代表人、公司法定代表人8、监事会的组成、职权和议事规则、监事会的组成、职权和议事规则9、公司利润分配办法、公司利润分配办法10、公司的解散事由与清算办法、公司的解散事由与清算办法11、公司的通知和公告办法、公司的通知和公告办法12、股东大会会议认为需要规定的其他事项、股东大会会议认为需要规定的其他事项招股说明书载明下列事项：招股说明书载明下列事项：1、发起人认购的股份数、发起人认购的股份数2、每股的票面金额和发行价格、每股的票面金额和发行价格3、无记名股票的发行总数、无记名股票的发行总数4、募集资金的用途、募集资金的用途5、认股人的权利、义务、认股人的权利、义务6、本次募股的起止

14、期限及逾期未募足时认股人可能撤回所认股份的、本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可能撤回所认股份的说明说明公司增发股票的程序公司增发股票的程序(1) 制定新股发行计划。对发行目的、拟订发行方式和价格等进行制定新股发行计划。对发行目的、拟订发行方式和价格等进行说明，并进行预测。说明，并进行预测。(2) 股东大会决议。股东大会决议。决议内容：决议内容：新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止时间，向原有股新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止时间，向原有股东的发行新股的种类及数额。东的发行新股的种类及数额。(3)向主管部门提交发行申请书，为认购者编制增股说明书。向主管部门提交发行申请书

15、，为认购者编制增股说明书。(4)签订委托推销合同。签订委托推销合同。(5)向现有股东发出通知或公告。向现有股东发出通知或公告。(6)股东认购或公开发行。凡认购者都要填写认购书。股东认购或公开发行。凡认购者都要填写认购书。(7)股票交割。股票交割。5、股票的发行方式、股票的发行方式 (1)直接发行和间接发行：直接发行是指股份公司自己承担股票发行直接发行和间接发行：直接发行是指股份公司自己承担股票发行的一切事务和发行风险，直接向投资者推销出售股票的方式，其的一切事务和发行风险，直接向投资者推销出售股票的方式，其只适用于有既定发行对象或发行风险小、手续简单的股票。间接只适用于有既定发行对象或发行风险

16、小、手续简单的股票。间接发行是指发行者委托证券发行机构出售股票的方式。间接发行有发行是指发行者委托证券发行机构出售股票的方式。间接发行有三种方法：代销，余额包销，全额包销。三种方法：代销，余额包销，全额包销。(2)公开发行和非公开发行：公开发行又称公募，是指发行人事先不公开发行和非公开发行：公开发行又称公募，是指发行人事先不确定特定的发行对象，而是向社会广大投资者公开地发售股票的确定特定的发行对象，而是向社会广大投资者公开地发售股票的发行方式。在公开发行的情况下，所有合法的社会投资者都可以发行方式。在公开发行的情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购。非公开发行又称私募或内部发行，是指发行人

17、只对少参加认购。非公开发行又称私募或内部发行，是指发行人只对少数特定的投资人发行股票的发行方式。数特定的投资人发行股票的发行方式。 6.2准股本资金准股本资金1.准股本资金：是指投资者或者与项目利益有关的第三方提供的一准股本资金：是指投资者或者与项目利益有关的第三方提供的一种从属性债务或初级债务。其可分为一般从属性债务和特殊从属种从属性债务或初级债务。其可分为一般从属性债务和特殊从属性债务两大类。一般从属性债务资金是指该资金在项目资金偿还性债务两大类。一般从属性债务资金是指该资金在项目资金偿还优先序列中低于任何其他债务资金形式。而后者将在其从属性定优先序列中低于任何其他债务资金形式。而后者将在

18、其从属性定义中明确规定出该种资金相对哪些形式的债务具有从属性，而相义中明确规定出该种资金相对哪些形式的债务具有从属性，而相对于其他债务则具有平等性。对于其他债务则具有平等性。2.准股本资金的形式：无担保贷款、可转换公司债券、股权证的债准股本资金的形式：无担保贷款、可转换公司债券、股权证的债券和零息债券券和零息债券无担保贷款无担保贷款:没有任何项目资产作为抵押和担保的贷款没有任何项目资产作为抵押和担保的贷款,即信用贷款即信用贷款.其是靠借款人的信誉作为担保的一种贷款形式其是靠借款人的信誉作为担保的一种贷款形式,所以无担保贷款仅所以无担保贷款仅限于少数财务状况一贯良好、信誉卓著的大公司。有时无担保贷限于少数财务状况一贯良好、信誉卓著的大公