风险投资协议条款清单

1、风险投资协议条款清单(例如)风险投资协议条款清单(TermSheet),实际上是投资人给创业者提供的一张获取融资的入场券.虽然,它并不具有法律效力,但一旦签订确认,就意味着你的融资已经根本到手,由于通常情况下,正式的协议也都是根据该条款清单的核心思想与内容来行文的.当然,最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题.因此,投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容,至于合同的签订,只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了,就显得轻而易举了,由于正式的投资合同内容也是以此为根底的.由于此条款为完整版投资条款清单内*公司】容例如,仅供参考,对于初创企业而言,有些复杂或者不相关的条款

2、可以不予以考【*投资者/投资公司】A类优先股融资投资条款清单例如201】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用,在双方确认之前,不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议,但其中的“保密条款、“排他性条款和“治理费用具有法律约束力.在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面包括电子邮件通知公司后,本协议便对协议各方具有法律约束力,协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同.1 .排他性条款公司同意,在签订本框架协议后的天内,公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或

3、接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排.如公司为满足本框架协议中股票购置协议局部所载明成交条件造成延期,本排他性条款有效期限自动延展.尽管有上述规定,假设公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知,那么公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知.2 .保密条款2.1 有关投资的条款和细那么包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件均属保密信息而不得向任何第三方透露,除非另有规定.假设根据法律必须透露信息

4、,那么需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见.且如另一方要求,需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇.2.2 尽管有上述说明,但在成交之后,公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律参谋、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴,但前提是,获知信息的个人或者机构已经同意承当保密信息的义务.2.3 在未获投资人书面同意情况下,公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众.2.4 投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资.3

5、 .术语释义略.如：“ESOP指雇员和董事期权.4 .要约条款4.1 交割日：本框架协议签订后大“交割日.交割日为公司完成必要工商登记,投资者成为公司股东之日.4.2 投资金额：人民币【1万元,获得交割后【】公司股权初始股权比例,以全面稀释包括预留的ESOP计算.以上人民币与美元的汇率以付款当日中国人民银行公布的汇率的中间价作准.下同.4.3 证券类别：投资者获得的投资权益称为“【A类优先股】股权,具有本框架协议规定的各项权利和利益.如法律法规的限制,本框架协议规定的权利和利益无法充分实现,投资者和公司将采用其他法律允许的其他方法,在最大范围内实现本框架协议规定的投资者的权利和利益.4.4 购

6、置价和初始估值：购置价代表投资前全面稀释公司估值人民币【】万元、投资后全面稀释公司估值人民币【1万元,估值的依据为公司提供的盈利预测.交割完成后公司的股权结构表附后.根据业绩调整条款见下文,初始估值可以向下调整.4.5 业绩调整条款和实际估值：如果公司【年份】经营年度税后净盈利到达人民币【1万元或更多,公司全面稀释投资后估值保持人民币【1万元不变.如果公司没有到达该税后净盈利目标,那么公司全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整.全面稀释的投资后估值=】x公司【年份】经营年度税后净盈利如果启动以上业绩调整条款,公司现有股东及ESOP勺局部权益应立即无偿或以象征性价格转让给投资者或以法律允许的投资

7、者本钱最低的其他方式,使投资者所占的股权比例反映公司的调整后全面稀释投资后估值.其中现有股东及ESO内自转让给投资者的权益根据现有股东及ESOPE转让前的比例进行划分.在计算业绩调整时,通过收购兼并或其他非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际盈利投资者书面同意的收购兼并除外.实际盈利应四舍五入至人民币10万元.经营业绩应依据中国GAAPf算,并应由“四大国际会计师事务所之一或投资者书面同意的知名会计师事务所审计确认无误.公司应在经营年度截止后三个月内提供经审计的财务报告.4.6 增资权：公司应向投资者发行一个增资权,授权投资者再行以人民币【】万元追加投资获得【】%殳权,行使价格为本轮

8、新股购置价格的【】享有【A类优先股】股权的各项权利,这些股份的购置价应根据【A类优先股】股权的业绩调整条款和反稀释条款进行调整.增资权的行使不应附带任何实质性条件,可以在交割后的任何时间行使,直至i交割后的5年,或ii合格IPO定义如下,以较早者为准.4.7 所得款项用途：公司应根据经批准的公司预算和营业方案将从投资中获得的款项用做业务扩张、流动资金和其他投资者认可的用途.5 .【A类优先股】股权权利和利益5.1 股息权：除非得到投资人的书面批准,公司在可以向股东分配相当于投资人投资总额【1%勺年股息之前不进行利润分配.5.2 清算权：假设发生清算事件详见下文定义,【A类优先股】股权持有人可优

9、先于其它股权的持有人获得相当于投资金额【】倍的金额加上任何宣布而未派发红利“优先额.在优先额得到全面偿付之后,公司的全部剩余资产或公司或其股东所获的款项根据股权比例派发给全体股权持有人.“清算事件应包括公司进入清算程序、终止经营或解散；或如投资者的选择,公司发生合并、收购或转让投票限制权而导致原有股东在续存的实体中不再拥有大多数表决权、将公司全部或者大部份资产售卖或者将公司全部或大部份知识产权进行排他性转让.5.3 赎回权：从交割日起的第【】年始,持有公司多数【A类优先股】股权的股东可要求公司根据投资金额的【】%的价格加上应付但未付的股息“赎回价格赎回【A类优先股】股权,该赎回价格根据股票分拆

10、、红利股、资本重组和类似交易按比例调整.假设在赎回当日,公司届时可依法赎回的【A类优先股】股权数量小于被要求赎回的【A类优先股】股权数量,那么任何未赎回的【A类优先股】股权均应在未来公司依法可以履行赎回义务之时尽快被赎回.5.4 放弃【A类优先股】股权的特别权利：任一【A类优先股】股权的持有人都有权利按自己判断在交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或局部特别权利和利益.假设公司申请普通股在投资者同意的证券交易市场公开上市且与承销机构达成确定的包销协议,且上市前公司估值至少在人民币【】亿元,且上市融资规模至少在人民币【】亿元合格首次公开发行股票或“合格IPO或任何等同上述卜#况,那么【A类优先股

11、】股权自动放弃除信息权、上市注册权之外的其他权利.5.5 反稀释条款：假设公司增发股权类证券且增发时公司的估值低于【A类优先股】股权对应的公司估值,那么【*投资公司】有权从公司或创始人股东无偿或以象征性价格取得额外股权,或以法律不禁止的任何其他方式调整其股权比例,以反映公司的新估值.在该调整完成前,公司不得增发新的股权类证券.除非股权增发属于iESOP殳票；ii行使既有期权或增资权；iii公司注册包销公开发行股票；或者iv与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例做出的调整.5.6 优先认购权：【A类优先股】股权持有人有认购最多与其持股比例相当的公司任何新发证券的优先认购权,且购置的价

12、格、条款和条件应与其他潜在投资人的购置相同,如果有【A类优先股】股权持有人放弃购置其优先认购权,那么其他【A类优先股】股权持有人有权认购其放弃局部.5.7 最优惠条款：假设公司在未来融资或既有的股东或融资中存在比本投资交易更加优惠的条款(更优惠条款),那么投资人有权享受更优惠条款并将更优惠条款适用于【A类优先股】股权.：5.8 保护性条款：除另有规定外,【A类优先股】股权的投票表决权与其他股权持有人相同.任何以下可影响公司及其附属公司的公司行为和交易(无论是否通过修改公司章程还是其他方式,无论是单一交易还是多笔相关交易)均需要获得三分之二以上的【A类优先股】股权持有人或【*投资公司】委派的董事

13、的同意方可批准和生效：(i) 修订或改变【A类优先股】股权的权利和利益,或者给予某些投资者任何新的权利、优先权和特别权利高于或者等同于【A类优先股】股权；(ii) 出售或者发行任何股权或者债券凭证或增资权、期权和其他可购置股权或债券凭证的权利(除非属于经【*投资公司】批准过的ESOP殳票或者认股权证的转换)(iii) 宣布或支付任何股息、分配利润,或其他任何可导致赎回或回购股权凭证的行为；(iv) 任何(或者导致)收购、重大资产或限制权售卖、兼并、合并、重组、设立合资企业或合伙企业、或成立子公司、或与减少股本、解散和清算的动议；(v) 进行公司资本重组、重新分类、分立、分拆、破产、资产重组或业

14、务重组的事项；(vi) 超出普通业务来往范围或(ii)在12个月中交易总额超过美元的资产售卖、抵押、质押、租赁、典当、转移或其他处置；(vii) 参与任何与现有营业方案有重大不同的行业领域、变更公司名称或者终止任何公司的业务；(viii) 增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的席位数；(ix) 批准、修改和治理ESO方案或其他员工持股方案；(x) 对会计制度和政策做出重大变更,聘请或变更审计师；(xi) 修改或放弃公司章程中的任何规定和其他重要规章制度；(xii) 选择首次公开发行股票的承销商和上市交易所,或批准首次公开发行股票的估值、条款和条件.如果在交割以前发生以上事项,公司应事

15、先书面通知*投资公司】.6 .投资协议6.1 陈述和交割条件：【A类优先股】股权投资应根据公司和投资者都能接受的投资协议进行.投资协议应包括由公司和创立人做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容.除其他适当和通常的条件外,交割条件还应包括：1. 向*投资公司】提交一份交割后12个月公司详尽的营业方案和预算,并为【*投资公司】所接受；2. 顺利完成业务、法律和财务的尽职调查,并为【*投资公司】所满意；3. 顺利完成所有法律文件的签署,包括公司的中国律师出具的为【*投资公司】所接受的法律意见书；4. 将由【*投资公司】选择的“四大国际会计师事务所或【*投资公司】认可的其他知名会计师事务所出具的

16、公司审计报告,详细财务和会计报告,和财务尽职调查报告提交给【*投资公司】,且应由公司自行承当相应费用.5. 1*投资公司】投资委员会的批准.6. 所有的政府批准、登记以及公司现有股东的批准.6.2 治理费：公司应支付实际发生的治理费,包括但不限于*投资公司】发生的与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、译和制作所有文件的费用,包括聘请外部律师、会计师和其他专业参谋的费用以及因中国政府审批需要的翻译、公证和认证费用,不管投资是否完成.公司还应向【*投资公司】支付在交割完成后,*投资公司】所发生的与持有和处置本投资相关的合理的外部律师费用,包括但不限于与文件审阅、通知、放弃或修订投资者权利的费用.除

17、非获得投资者书面同意,公司没有由于本框架协议及其描述的投资承当支付参谋费、咨询费、中介费、代理费、佣金或其他费用的责任.7 .股东权益7.1 信息权：只要投资人尚持有【A类优先股】股权,那么公司应将以下公司以及附属公司信息以投资人可接受的形式提供应投资人：(i)在会计年度结束之后的天内提供经“四大会计师事务所或投资者认可的知名会计师事务所审计之后的合并财务报告和经营报告；(ii)每财务季度结束之后的天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告；(iii)在每月结束的天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告；(iv)所有提供应股东的文件或者信息的副本；(v)在下一财务季度开始前的天内提供下季度预算

18、报告；(vi)在下一财务年度开始前的天内提供下年度预算报告.所有财务报告均需根据中国通用会计准那么PRCGAAP准备.所有经营报告均需包括财务数据与对应季度或年度预算目标的比照；授权投资人检查公司和附属公司的设施、账目和记录,并允许投资人与相关的董事、治理人员、员工、会计师、法律参谋和投资银行家讨论公司和附属公司的业务、经营和情况.在公司应按证券法律或证券交易所的要求进行注册后三年内,只要投资者持有【A类优先股】股权,公司应向投资者提供公司向证券监管部门、任何证券交易所、治理机关或政府部门提交的季度、年度、特别或其他报告,及向任何股东提供的年度报告或其他资料.7.2 首次公开发行股票IPO:公

19、司股东和公司必须在交割日之后的【】年内尽全部努力实现合格的首次公开发行股票.公司和其他股东应根据法律采取举措以尽量缩短【A类优先股】股权在上市之后的锁定期.7.3 注册权：7.3.1 如果公司在美国上市,投资者应具有优先股股东通常的要求注册权、F-3或同等注册权和跟随注册权；如果公司在其他证券市场上市,投资者拟通过公开市场或其他方式转让股票,需要获得证券监管部门或证券交易所的批准、同意、备案或其他手续“注册,公司应在投资者提出要求后尽快予以办理.如公司或其他股东出售股票,需要办理上述手续,投资者有权跟随.如当地证券市场有其他方便投资者出售股权的制度或规定,公司应尽最大努力使投资者可以享受到这种

20、方便.7.3.2 费用：公司应承当所有上述的注册费用不包括承销折让和佣金,但包括与注册或同等交易有关的费用,包括【A类优先股】股权持有人为行使注册权聘请一名律师的合理费用.7.3.3 如果由于法律法规要求或因证券市场、股票价格等因素的限制,不能允许投资者和其他股东在同一期间转让股票,公司其他股东同意,在投资者要求的各个期间内,公司其他股东应当应投资者要求少出售或不出售其持有的股份,以保证投资者的优先退出.7.3.4 转让权：前述注册权利可以转让给任何【A类优先股】股权受让人.7.3.5 注册/发行权应在下述时间终止,i合格IPO的年后,或ii交割日的年后；两者以较晚者为准.7.3.6 在得到持

21、有多数【A类优先股】股权的股东批准之前,公司不得授予任何其他人优于或相等于【A类优先股】股权注册权的注册权利.7.3.7 如果公司因上市重组需要【A类优先股】股权放弃其专有的权利或利益,【A类优先股】股权持有人可以在重组生效时放弃,但是如果在重组结束后的12个月内,公司没有实现合格的IPO,那么【A类优先股】有权通过股东约定和其他途经要求恢复其各项权利和利益.7.4 主要治理人员的承诺书和非竞争承诺：从今日至成交日期间但在成交日前,公司高层治理人员副总裁级别以上应签署承诺书以保证：i将为公司业务开展奉献全部个人工作时间和精力,并应用个人全部努力来为公司谋利直至公司实现合格首次公开发行股票一年之

22、后,除非个人的离职中请已获投资人批准或投资人做出另外安排；ii从成交日开始至离开公司的【】年之内不参与任何与公司有竞争性的业务.7.5 员工知识产权协议：投资协议应要求公司在成交日之前与每个治理人员和研发人员签订为投资人所接受的保密和创造转让协议.7.6 雇员和董事期权ESOP:公司应建立雇员和董事期权持股方案,预留【1%勺期权分配予员工及相关机构,期权行使价不低于投资者的投资价格并分四年逐步确权投资者书面同意的情况除外.期权方案在获得公司董事会批准包括投资者任命的董事批准后实行.在交割日时,投资者董事将获得一项购置权,该购置权授权投资者董事于交割日后以人民币【1万元即以本次投资后全面稀释公司估值为根底,该估值可根据业绩调整条款调整向公司现股东购置公司举股权包括在以上1%ESO的,但根据业绩调整将现有股东及ESOP权益转让给投资者时该的额度不受影响.投资者董事购置期权后立即确权.1.7 关键人物保险：公司应为【姓名】和公司共同决定之高级治理人员每人购置保险金额为美元的关键人物保险,以公司为受益人.1.8 股权结构：见附件8. 首选拒绝权和共同出售权