股权转让中涉及的税收培训讲学

1、股权转让中涉及的税收一、营业税股权转让不征收营业税。法律依据：财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号）规定：“自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入 股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。营业税税目注释（试行稿）（国税发1993149号） 第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。”二、企业所得税企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。法律依据：（1）国税函2004390号规

2、定：企业在一般的股权买卖中，应按国家税 务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发 2000118 号） 有关规定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。（2）国税发2000118号规定：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳 税所得，依法缴纳企业所得税；投资企业取得股息性质的投资收益，凡投资企 业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规 定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后， 并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。（3）国税函 2004390 号关

3、于股权转让所得税补充规定：A、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国家税务总 局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 （国税发 2000118 号）有关 规定执行。即股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应 确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得；B、企业进行清算或转让全资子公司以及持股 95%以上的企业时，应按国 家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定）的通 知（国税发 199897 号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未 分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润 重复征税，影响企业改组活动

4、，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让 收入中减除上述股息性质的所得；C按照国家税务总局关于执行（企业会计制度）需要明确的有关所得税 问题的通知（国税发 200345 号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏 帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关 资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公 司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲 销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税 所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性 质的所得。避税途径： 综上，根据上述

5、规定，投资企业可以利用其在被投资企业的影响先由被投 资企业进行利润分配然后转让股权，以达到减轻所得税费用、提高税后净收益 的目的三、个人所得税根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项 目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为 应纳税所得额。应纳税所得额二财产转让收入-财产原值-转让中发生的合理费用应缴个人所得税二应纳税所得额X 20%合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用， 包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券 的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。备

6、注：在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、 准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当 地实际情况核定其财产原值。法律依据：1、个人所得税法实施入条例第十条规定：“个人所得的形式，包括现 金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。所得为实物的，应当按照取得的 凭证上所注明的价格计算应纳税所得额；无凭证的实物或者凭证上所注明的价 格明显偏低的，参照市场价格核定应纳税所得额。所得为有价证券的，根据票 面价格和市场价格核定应纳税所得额。所得为其他形式的经济利益的，参照市 场价格核定应纳税所得额。”2、承债式股权转让所得个人所得税政策规定(1)国家税务总局关

7、于股权转让收入征收个人所得税问题的批复(国税函2007 244号)规定:公司原全体股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权 转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以 后的债权债务由新股东负责。根据中华人民共和国个人所得税法及其实施 条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人 所得税。应纳税所得额的计算： 对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再 对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=（原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股 东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中

8、的有关税费）X原股东持 股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。避个人所得税途径：一、增资、资本公积法律依据：1、公司法： “第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”2、公司登记管理条例 第三十一条 ：“公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。”3、公司注册资本登记管理规定 第十九条：“ .以资本公积、盈余公积和未 分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基 准日期

9、、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资 额。”4、关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复（国税函2005319 号） 规定：考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实 际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所 得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税；在投资收回、转让或清算股 权时如有所得，再按规定征收个人所得税。备注：记入"资本公积 "总账所属以下明细账的资本公积项目 （准备类），是不 能用于转增资本的，如 "接受捐赠资产准

10、备 "、"资产评估增值准备 "、"股权投资准 备 "、"被投资单位评估增值准备 "、"被投资单位股权投资准备 "等。这些项目属于 所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，因此不能用于转增资本。二、股权置换法律依据：1、营业税在营业税上，股权置换可按股权转让处理， 按财税2002191 号文的规定， 对“对股权转让不征收营业税。2、企业所得税在所得税上，股权置换可按整体资产置换处理。（1）国税发 2000119 号第二条第（一）款的规定缴纳所得税， “企业股 权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清

11、算处置股权投资的收入减除 股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依 法缴纳企业所得税。 ”2）国税发 2000119 号第五条规定：A. 企业整体资产置换是指，一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的 分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交 换，资产置换双方企业都不解散。企业整体资产置换原则上应在交易发生时， 将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济 业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。B. 如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价 值的差额）的货币性资产占换入总资

12、产公允价值不高于 25的，经税务机关审 核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。不在同一省（自 治区、直辖市）的企业之间进行的整体资产置换，须报国家税务总局审核确认。四、印花税1、非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转 让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定， 产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。 国税发 1991155 号第十条进一步 明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、 不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企 业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市 公司的股票转让所书立的书据。2、财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花 税作出了专门规定。 2008年 4 月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定， 从 2008 年 4 月