纯控股公司是否能作为上市主体一

1、创业板参考资料（一）：主板和创业板上市条件对比（2009-03-31 13:43:41）农】标签：博注：小兵一直关注创业板，但是小兵知道创业板暂行办法的消息稍微晚了些，有些遗憾 但是更多的是兴奋。对于创业板小兵还没有来得及自己研究和思考，现在只是将一些以前 准备的资料贴出来，供大家研究指正。主板与创业板上市条件比较一、主板与创业板上市条件比较（一）香港主板与创业板上市条件比较项目香港主板香港创业板实收资本无具体要求无具体要求营运记录须具备三年业务记录，发行人最近 三年主要业务和管理层没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更必须显示公司有两年的“活跃业务 记录”盈利要求盈利测试：过去三年纯利总

2、额达 5,000万港元，其中最近年度须超过 2,000万港元，另外前两年的纯利合 计须达3,000万港元；市值/收益/现金流量测试：上市时 市值至少为20亿港兀；经审计的最 近一个会计年度的净利润至少为 5 亿港元；新申请人前3个会计年度 年现金流入合计至少1亿港元；市值/收益测试：上市时市值至少为 40亿港元；经审计的最近一个会计 年度的净利润至少为5亿港元。不设置盈利要求最低公众持股量一般占公司已发行股本至少25%股票于上市时至少必须达到3000万 港元且须占已发行股本 的20%-25%最低市值预期公开发行部分市值不低于 5000 万港元无具体规定，但实际上在上市时不得少于4600万港元证

3、券市场监管其机制相对成熟，监管制度和监管 力度较强，政府的监管手段结合市 场的力量对上市公司构成极大的约 束，监管层和公众投资者对上市公 司的不规范问题则反应比较突出。全面信息披露，买卖风险自担（二）新加坡主板与创业板上市条件比较项目新加坡主板新加坡创业板实收资本无具体要求无具体要求营运记录须具备三年业务记录，发行人最近 三年主要业务和管理层没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更 采用美国会计准则或新加坡准则有三年或以上连续、活跃的经营纪 录，所持业务在新加坡的公司,须有 两名独立董事；业务不在新加坡的 控股公司，有两名常住新加坡的独 立董事，一位全职在新加坡的执行 董事，并且每季开一次会

4、议。盈利要求过去三年税前利润750万新元，每 年至少100万新元，或最近两年累 计税前盈利1000万元新币（1新元 约等于5元人民币）。并不要求一定有盈利，但会计师报 告不能有重大保留意见，有效期为6 个月最低公众持股量25%殳票至少有一千名股东持有，大 于3亿新币比例减至10%公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15% （以高者为准），至少 500个公众股东最低市值8000万新币无具体要求证券市场监管全面信息披露，买卖风险自担（三）美国主板与创业板上市条件比较项目美国主板美国创业板实收资本无具体要求有盈利的企业资产净值要求在 400 万美元以上，无盈利企业资产净值 要求在1200万美兀以上

5、营运记录须具备三年业务记录，发行人最近 三年主要业务和管理层没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更， 采用美国会计准则有盈利的企业经营年限没有要求， 无盈利的企业经营年限要在三年以 上盈利要求三年盈利，每年税前收益200万美 元，最近一年税前收益为250万美 元；或三年累计税前收益650万美与， 最近一年450万美兀；或最近一年总市值不低于5亿美元 的公司且收入达到2亿美元的公司， 三年总收益合计2500万美元。要求有盈利的企业以最新的财政年 度或者前三年中两个会计年度净收 入40万美元；对无盈利的企业没有 净收入的要求最低公众持股量社会公众持有的股票数目不少于250万股；有100股以上的

6、股东人数不少于5000名25%以上，有盈利的企业公众的持股 要在50万股以上，无盈利企业公众 持股要在100万股以上；有盈利的 企业公众持股量在50万股至100万股的，股东人数要求在800人以上； 公众持股多于100万股的，股东人 数要求在400人以上。无盈利的企 业股东人数要求在400人以上。最低市值1亿美元无要求证券市场监管其机制比较成熟，监管制度和监管 力度较强，市场化程度咼，政府的 监管手段结合市场的力量对上市公 司构成极大的约束，一旦上市公司 出现违法违规，处罚严厉。、我国创业板上市条件建议（一）国内主板和创业板上市条件的简要比较项目国内主板国内创业板（建议）亍实收资本发行前股本总额

7、不少于人民币3,000万元发行前股本总额不少于人民币2,000万元营运记录须具备三年业务记录，发行人最近 三年主要业务和管理层没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更须具备两年业务记录，发行人最近 三年主要业务和管理层没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更盈利要求最近三个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币三千万元，净利 润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据最近1个会计年度净利润均为正数， 净利润以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据最近三个会计年度经营活动产生的 现金流量净额累计超过人民币五千 万元；或最近三个会计年度营业收 入累计超过人民币三亿元。最近期末不存在未弥补亏损

8、。最低公众持股量公开发行的股份达到公司股份总数 的25沖上；公司股本总额超过人民 币四亿元的，公开发行股份的比例 为10%以上。公开发行的股份达到公司股份总数 的 25%以上;最低市值无具体要求无具体规定证券市场监管存在一些不规范的地方，但规范化、 与国际接轨是今后发展的主题，国 内市场的监管将是一个逐步加强的 过程。对于国内公司而言，始终有 地缘优势，政府始终以保护和发展 作为主题（二）国内创业板上市条件的分析:创业板市场与主板市场不同 , 现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、发展前景广 阔、成长性较强的新兴中小型公司提供融资场所。由于中小型高科技企业普遍经营规模偏 小，营运时间较短，

9、市场前景不确定，造成其盈利能力不稳定，存在一定的市场风险，得 银行不敢为其贷款 , 而我国主板市场因为进入门槛过高也将它们拒于门外 , 这样就特别需 要一个有别于主板市场的创业板市场为它们提供融资渠道。考虑到新兴高科技公司业务前 景的不确定性 , 在构建我国创业板市场时 , 要设法降低市场进入门槛。?1、股本要求创业板上市公司的股本规模相对较小，但对业务要求可能较严。按照目前我国主板市场的 上市标准 , 企业发起人认购的股本数额不少于 3000万元,股票发行后公司股本总额不低于 5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期 ,生产规模偏小 , 无法满足主板市场的上市 条件。所以 , 创业板市

10、场应适当放松对公司股本总额和发起人拥有股本总额的限制, 从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景良好的中小企业上市。创业板市场是为那些具有 活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在放宽企业上市条件的同时，应该强化公司的 业务标准和管理标准，即公司必须具有突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业 务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力，而且具备高质量的管理团 队和高效、完善的管理系统。随着市场的发展，创业板市场公司发行前总股本的要求可由 不少于 3000万元降为不少于 2000 万元。2、营运记录及财务盈利要求主板市场的上市规则对营运和财务的要求是：最近三个会计年度净利润均

11、为正数且累计超 过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入 累计超过人民币三亿元；最近一期末不存在未弥补亏损。而高科技企业由于技术创新能力 较强，使得技术升级换代快 , 科研成果的产业化时间短 , 无法达到上述条件，因此可规定， 创业板企业发行上市前在同一管理层下，持续经营高新技术业务两年以上，且最近 1 个会 计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。并且规定， 原企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司可以连续计算，在最近二 年内无重大

12、违法违规行为，财务会计文件无虚假记载。为了增强我国创业板市场的竞争力 和吸引力，促使更多的高新技术企业上市，上市条件可考虑进一步放松，对于研究与开发 力量很强的企业 , 只需要有一年的经营记录，可以不设最低盈利要求 , 且不分企业存续期间 的所有制性质均可连续计算经营业绩。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利，因 此对其盈利记录可以不作要求，但需要有高增长的业绩记录。3、创业板上市公司的再融资条件适当的放宽创业板市场应放宽配股等再融资条件。股本的不断扩张是企业发展壮大的一个主要表现。 为了提高创业板市场上市公司的后续融资能力，增强其发展后劲，促进上市公司的长期可 持续发展，创业板市场需要为

13、中小型企业提供宽松的再融资环境。4、鼓励创业板市场上市公司的收购兼并现代高科技企业的发展历程表明，资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手 段，以此来实现企业低成本的快速扩张。美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。正是通过收购和兼并活动，一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介 入高新技术产业，以增添新的生机和活力，培育企业新的利润增长点；另一方面一些高新 技术企业以这种方式迅速地发展壮大，以达到规模扩张和业务拓展的目的。5、创业板市场的监管创业板的监管原则是 以信息披露为主 的原则和买者自负 的原则（1）创业板上市公司信息披露要求严格。规模较小、业务处于初创期、新兴行业，这些 因素都说明创业板是高风险市场。因此，创业板市场对上市公司的信息披露要求也比主板 严格。如要求