中信集团香港借壳上市案例分析

1、CompanyDocumentnumber：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998中信集团香港借壳上市案例分析2021年8月25日晚间,中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购,8月27日起将更名为“中国中信股份CITICLIMITED",9月1日起“新中信指完本钱次借壳上市后的中信泰富开始交易.至此,中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市,新中信此前共引入国内及海外共27家投资者,总认购金额亿港元.同时,中信泰富宣布,在获得所有相关监管机构的批准彳叁,公司已完成对中信股份100%股权的收购.今年3月26日,中信泰富启动以现金及配售新股代价股份形式收购其控股

2、股东中信股份100%股权的进程.“新中信包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大局部净资产,股东权益高达2250亿元人民rfio“新中信即中信股份将取代中信泰富,成为香港恒生指数成份股公司.中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和开展高度契合,包括金融业、房地产及根底设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业.1、交易结构概况图1交易前后公司变化情况资料来源：依据公司公报作整理,更详细的变动情况见附录1注*：剩余%的股份由DunearnInvestmentsMauritiusPteLtd持有.淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢.中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司,淡马锡成为关

3、联人士,因此DunearnInvestments淡马锡的全资附属公司所持股份将不计入公众持股量.本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者,同时通过“股份+现金的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产,实现中信集团在香港的整体上市,交易完成后,保持了中信集团注册地在大陆,而业务实体局部新中信注入中信泰国O2、引入战略投资者本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股局部,配股价港元,共计3,952,114,000股,资金总额亿港币,资金净额亿港币,约占新中信总股份的乳本次所引入的27家战略投资者分布比拟多元见下表,既有特大型

4、国企、金融央企,又有国内着名民营企业和海外资本.投资者来源广泛,且均为国内外知名企业,在所属行业均有很好的影响力,本次配股引入战略投资者比拟成功,一方面成功募集所需要的资金,另一方面所引入的投资者可以和中信集团在业务上进行一定的合作,比方中信集团和卡塔尔投资局在2021年签署协议,各自出资50%成立100亿美元的投资基金,用于在中国的工程投资.表1：上市引入战略投资者目录公司名称投资金额股数万占比%企业备注中国烟草总公司40亿人民币37,412特大型国企正大光明亿港币24,9031泰国卜蜂奥团所属全国社保基金亿港币124,6295友邦保险3亿美元17,251香港保险公司华安投资亿港币34,49

5、6外管局所属投资公司QutarHoldingLLC2亿美元11,501卡塔尔主权基金中国人寿5亿美元28,752中国信托人受亿港币6,000台湾保险公司东高投资亿美元14,376中银集团所属东京海上日动亿港币5,786日本保险公司和荣投资2亿美元11,501中国农业银行所属公司瑞穗银行亿港币5,786新加坡银行鹏涛投资亿美元8,626中国建设银行所属DunearnInvestments1亿美元5,750淡马锡子公司(Mauritius)PteLtdICBCInternationalFinanceLimited亿美元8,626中国工商银行所属富邦人寿1亿美元5,750台湾保险公司京投香港6亿港币

6、4,451北京市国资委MountEmeiInvestmentLimited亿美元2,875腾讯附属公司泛海国际1亿美元5,750泛海控股附属公司雅戈尔实业亿港币5,751雅戈尔集团BayliteCompanyLimited亿港币5,750新加坡投资公司附属公司周大福代理人有限公司亿美元2,875郑裕彤所有EastCrimsonHoldings,Ltd.亿美元3,450BainCapital,LLC.奥氏资本治理集团公司亿美元2,875TrendfieldInc.亿港币5,750KuokBrothersSdnBerhad附属公司(马来西亚)中国信保亿美元2,875中化香港亿港币1,725中化集团

7、资料来源：依据中信泰富港交所信息披露整理3、向母公司配股收购中信股份资产(a)中信股份资产2021年,中信集团启动股份制改革,于2021年改造完成,中信集团改制为国有独资公司.改造完成后,中信集团持有中信股份%股份,并通过其全资子公司北京中信企业治理持有中信股份余下的外的股份.中信股份承接了中信集团90%的资产,包括银行、证券、信托、保险等金融资产和地产、资源能源、工程承包等非金融资产.中"条北京中体金业管挈才些一99100%金,6(195%中体植什20-30一中优征东ion%中储德托一估谎人声7279%建好崇本100%中估片务房地产与基H诜诏的37%一“合出户必弘一中苗彳.北100

8、%中估兴北他一安源舱第干1%I1信立源I100%中估金星100%中估格於q关他100%中信出板100%一If*-18%.I力转右I109%其他其他=河吐在上海证券文身所彳.香毛秋交所上印CZ戊上海或笨“I证*交,所上市I1衣香至信交所上中图2:中信股份业务板块注：中信股份间接持有中信泰富舟的股权,在收购完成前,中信股份下属持有中信泰富股份的境外全资附属公司会根据业务需要,将其持有的中信泰富股份划转至中信集团或其指定的一家或多家境外全资附属公司持有.中信股份经营治理中信集团下辖的绝大局部业务和资产,中信股份主要业务包括：-金融业务：中信股份拥有银行、证券、信托、保险等多门类金融业务.-房地产与根

9、底设施业务：主要包括房地产的开发、销售和持有,以及投资经营高速公路和港口码头等根底设施工程.-工程承包业：主要包括根底设施、房屋建筑、工业建设等工程的承包和设计业务.-资源能源业：可分为资源能源开发、资源能源加工、资源能源贸易三大类.-制造业：主要包括重型机械、电力电子、汽车用铝车轮和汽车用铝铸件以及其他产品.-其他行业：中信股份的其他行业还包括电讯效劳、卫星转发器出租和出售、通用航空效劳、出版效劳、综合外包效劳、旅游效劳和拥有足球俱乐部等.中信股份各业务板块的规模和广度处于行业领先地位,截至2021年底,中信股份不包括中信泰富未经审计的汇总归属于中信股份之股东的股东权益约为人民币2250亿元

10、.其中金融资产比例占比达80%,非金融资产比例为20乳2021年5月14曰,中信泰富发布通函,发布经财政部核准的评估价值为人民币22,699,万元约相当于28,659,万港元.对价支付现金局部：支付港币53,357,554,905元.现金对价应由中信泰富向中信集团指定的帐户支付,资金来源为上述引入战略投资者获得资金.股份部份：由人民币177,百万元折合约港币223,百万元调整为港币233,227,798,536元.股份对价将由中信泰富向中信集团指定的全资附属公司中信盛荣、中信盛星发行,301,765,470股对价股份的方式支付.上述港币金额根据中国人民银行2021年3月24曰公布的人民币兑港币

11、中间价,即港币元兑人民币元计算.C交易后中信泰富和新中信股份结构表3交易前后股份变化情况交易前交易后所持股份数目占比所持股份数目占比中信盛荣*2,098,736,285%7,446.906,755%中信盛星*-11,953,595,000%DunearnInvestments(Mauritius)PteLtd-57,495,000%公众持股1,550,707,875%5,445,326,875%注*:中信盛荣和中信盛星均为中信集团全资子公司.资料来源：依据中信泰富公告整理.4、交易分析(a)交易结构分析本次所引入战略投资者的资金全部用于进行收购母公司时候的现金对价支付.假设本次交易没有引入战略

12、投资者,而是直接通过增发股票进行融资,那么为支付收购中信股份的对价亿港元,需要增发21,260,782,893股,这样完成交易后公众持股在完成交易后的新中信持股比例为以不满足香港上市公司规那么.根据香港上市规那么,公司上市后需要保持25%的流通股份,中信集团已获得港交所的豁免,在中信泰富收购中信股份完成后,保持15%的流通股即可.如果保证公众持股比例为15%的最低线,那么可以发行8,239,316,215新股给中信集团,这样股票总价值亿港元,需要进行亿港元的现金支付.依据2021年中信泰富财务报告,其现金与银行存款为亿港元,公司现有负债亿港元,总资产亿港元,净负债比率为46%(附录2),可以看

13、出公司进行港元存在很大压力,如果通过债务的方式金融融资,很难获得足够的资金,基于此可以看出本次引入机构投资者的必要性.同时此次收购中,中信集团已与港交所作过沟通,视为大型收购行动,不是反向收购或视为IPO需要向港交所以IPO方式重新审批,据有关投行人士介绍本次交易也突破了香港市场不再批复红筹股的限制.中信泰富获注入的中信集团资产,包括银行、电讯、证券、汽车销售、资源、特钢、房地产及工程承包等.局部业务属于外资限制领域,因此今次局部资产已获中央特批收购.(b)为何选择中信泰富中信集团下属有多家上市公司,如中信银行、中信证券等,为何选取借助中信泰富这一平台.中信泰富经过澳元衍生品一役,元气大伤,虽

14、然它还是恒生指数的成分股,但关注度已大不如前,现在的股价较低,相对而言借壳本钱不高.而其他如中信银行、中信证券均属集团优质资产,被借壳太可惜.(0为何选择香港由于中信股份持有众多在内地和香港上市公司股权,囿于内地上市规那么的限制,在谋划整体上市之初,中信股份只能选择海外上市这一途径,区别在于是直接整体IP0还是借壳上市.由于中信股份如果要在A股上市,需要将已上市的子公司私有化,这容易导致大量的利益输送和腐败,根本不可能实现.另一方面,内地的融资环境不好,A股低迷,市场对大量规模融资很反感.在香港,上市规那么允许资产重复上市,发行人只需要做好信息披露,并与投资者妥善协商兑价即可.考虑到中信股份的

15、资产体量太大,IP0的时间本钱同样巨大,中信最终选择了借壳上市的模式.另外中信集团的常振明曾讲到,香港作为国际金融中央之一,其拥有健全的法律体系、高水平的管治标准、与国际接轨的经营治理模式以及优秀的人才等.5、背景与意义解析从政策信号上看,十八届三中全会?决定?明确提出了国有企业混合所有制改革的方向.从央企巨头中国石油化工集团下称中石化引入千亿民间资本的方案,到地方国企的整合兼并以及鼓励机制的改革,新一轮国有企业改革的大幕悄然拉开.中信集团此轮改制上市顺利推进,成为新一轮国企改革的标杆和样本,中信赴港上市可被视作国企改革的抢滩战役.中信集团通过中信泰富在香港上市,这应该是港股的一件大好事.业界

16、对此也多有分析与评论,包括蛇吞象、还有国企及央企的混合所有制改革、尤其是大央企整体上市的试水、以及推动金融企业国际化等.作为国企混合所有制改革的先锋,又媒体报道中信集团领导层确实希望通过上市为中信集团争取到更好的平台,他们亦希望采取一些创新的举措来突破现有体制长久以来对国有企业形成的羁绊.中信证券董事长王东明3月28曰在香港表示,中信集团整体上市,是对十八届三中全会提出的混合所有制进行先行先试.此前,财政部保持对中信集团100%的控股,即对中信股份亦是100%控股,此次借壳上市保持了中信集团的地位,而在中信股份这一层面引入了多方投资者.本次尝试整体上市后,有助于中信集团推行更加市场化的经营运作

17、方式,比方更加市场化的治理层聘任机制、考核机制,甚至可以在未来尝试引入股权鼓励方案.附录1:交易中信前后公司架构交易前结构：资料来源：中信泰富2021年5月14日通函交易后结构：资料来源：中信泰富2021年5月14日通函附录2:杠杆比率变化情况资料来源：中信泰富2021年财务报告附录3:中信泰富介绍中信泰富是一家综合性的实业公司,于香港注册成立.其前身为泰富开展集团有限公司下称泰富开展：1985年成立,后获得上南地位.1987年荣智健参加中国国际信托香港集团下称中信香港,担任副革事长兼总经理.在荣智健的运筹之下,1990年,中信香港收购泰富开展49$的权益并注入假设干资产,其中包括港龙航空的权益及两座工业大厦.泰富开展遂与中信集团结缘,荣智健亦由此成为泰富开展的董事.翌年,泰富开展改名为'中信泰富,即中信泰富.时值香港主权交接前夕,中信香港将中信泰富作为融资的窗口和收购战略性资产的平台：一方而将港澳两地重要的战略性资产注入中信泰富,另一方面通过中信泰富融资为日后的收购业务筹集资金.1996年12月26日,时任中信集团总经理王军签字同意以25舟