第十二章长期负债筹资

1、第十二章第十二章 普通股和长期债务筹资普通股和长期债务筹资第二节第二节 长期负债筹资长期负债筹资长期负债筹资的特点长期负债筹资的特点负债融资的特点（与普通股相比）：负债融资的特点（与普通股相比）：1.1.筹资的资金具有使用上的时间性，到期偿还；筹资的资金具有使用上的时间性，到期偿还；2.2.不论企业经营好坏，需固定支付债务利息，从而形成企不论企业经营好坏，需固定支付债务利息，从而形成企业固定的负担；业固定的负担；3.3.资本成本一般比普通股筹资成本低，且不会分散投资者资本成本一般比普通股筹资成本低，且不会分散投资者对企业的控制权。对企业的控制权。长期负债筹资的特点长期负债筹资的特点长期负债的特

2、点（与短期负债相比）：长期负债的特点（与短期负债相比）：1.1.可以解决企业资金的不足；可以解决企业资金的不足；2.2.由于归还期长，还债压力或奉献相对短期负债较小；由于归还期长，还债压力或奉献相对短期负债较小；3.3.负债的限制较多，从而形成对债务人的种种约束。负债的限制较多，从而形成对债务人的种种约束。长期借款筹资长期借款筹资 长期借款长期借款 是指企业向银行或其他非银行金融机构借入的试用期超过是指企业向银行或其他非银行金融机构借入的试用期超过1 1年的借款，主要用于购建固定资产和满足长期流动资金年的借款，主要用于购建固定资产和满足长期流动资金占用的需要占用的需要长期借款的种类长期借款的种

3、类1.按照用途，分为固定资产投资借款、更新改造借款、科按照用途，分为固定资产投资借款、更新改造借款、科技开发和新产品试制借款，等等。技开发和新产品试制借款，等等。2.按照提供贷款的机构，分为政策性银行贷款、商业银行按照提供贷款的机构，分为政策性银行贷款、商业银行贷款、信托投资贷款、从财政公司取得各种中长期贷款贷款、信托投资贷款、从财政公司取得各种中长期贷款等等。等等。3.按照有无担保，分为信用贷款和抵押贷款。按照有无担保，分为信用贷款和抵押贷款。取得长期借款的条件取得长期借款的条件1.1.独立核算、自负盈亏、有法人资格。独立核算、自负盈亏、有法人资格。2.2.经营方向和业务范围符合国家产业政策

4、，借款用途属于经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途属于银行贷款方法规定的范围。银行贷款方法规定的范围。3.3.借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力。应的经济实力。4.4.具有偿还贷款的能力。具有偿还贷款的能力。5.5.财务管理和经济核算制度健全，资金使用效益及企业经财务管理和经济核算制度健全，资金使用效益及企业经济效益良好。济效益良好。6.6.在银行设有帐户，办理结算。在银行设有帐户，办理结算。长期借款的保护性条款长期借款的保护性条款一般性保护条款一般性保护条款 （1 1）对借款企业流动资金保持量的规定，其目的在于

5、保持借款企业）对借款企业流动资金保持量的规定，其目的在于保持借款企业资金的流动性和偿债能力；（资金的流动性和偿债能力；（2 2）对支付现金股利和在购入股票的限）对支付现金股利和在购入股票的限制，其目的在于限制现金外流；（制，其目的在于限制现金外流；（3 3）对资本支出规模的限制，其目）对资本支出规模的限制，其目的在于减小企业日后不得变卖固定资产以偿还贷款的可能性，仍着眼的在于减小企业日后不得变卖固定资产以偿还贷款的可能性，仍着眼于保持借款企业资金的流动性；（于保持借款企业资金的流动性；（4 4）限制其他长期债务，其目的在）限制其他长期债务，其目的在于防止其他贷款人取得对企业资产的优先求偿权；（

6、于防止其他贷款人取得对企业资产的优先求偿权；（5)5)借款企业定期借款企业定期向银行提交财务报表，其目的在于及时掌握企业的财务情况；（向银行提交财务报表，其目的在于及时掌握企业的财务情况；（6 6）不准在正常情况下出售较多资产，以保持企业正常的生产经营能力；不准在正常情况下出售较多资产，以保持企业正常的生产经营能力；（7 7）如期缴纳税金和清偿其他到期债务，以防被罚款而造成现金流）如期缴纳税金和清偿其他到期债务，以防被罚款而造成现金流失；（失；（8 8）不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，以避免企业）不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，以避免企业过重的负担；（过重的负担；（9 9）不准

7、贴现应收票据或出售应收账款，以避免有或）不准贴现应收票据或出售应收账款，以避免有或有负债；有负债；(10)(10)限制租赁固定资产的规模，其目的在于企业负担巨额租限制租赁固定资产的规模，其目的在于企业负担巨额租金以致削弱其偿债能力，还在于防止企业以租赁固定资产的办法摆脱金以致削弱其偿债能力，还在于防止企业以租赁固定资产的办法摆脱对其资本支出和负债的约束。对其资本支出和负债的约束。长期借款的保护性条款长期借款的保护性条款特殊性保护条款特殊性保护条款 （1 1）贷款专款专用；（）贷款专款专用；（2 2）不准企业投资于短期内不能）不准企业投资于短期内不能收回资金的项目；（收回资金的项目；（3 3）限

8、制企业高级职员的薪金和奖金）限制企业高级职员的薪金和奖金总额；（总额；（4 4）要求企业主要领导人在合同有效期间担任领）要求企业主要领导人在合同有效期间担任领导职务；（导职务；（5)5)要求企业主要领导人购买人身保险，等等要求企业主要领导人购买人身保险，等等。 例题例题 按照国际惯例，大多数长期借款合同中，为了防止借款按照国际惯例，大多数长期借款合同中，为了防止借款企业偿债能力下降，都严格限制借款企业资本性支出规企业偿债能力下降，都严格限制借款企业资本性支出规模，而不限制借款企业租赁固定资产的规模。（模，而不限制借款企业租赁固定资产的规模。（ ） 【答案答案】【解析解析】本题考察长期借款的有关

9、保护性条款。一般性保本题考察长期借款的有关保护性条款。一般性保护条款中也对借款企业租赁固定资产的规模有限制，其目护条款中也对借款企业租赁固定资产的规模有限制，其目的在于防止企业负担巨额租金以致削弱其偿债能力，还在的在于防止企业负担巨额租金以致削弱其偿债能力，还在于防止企业以租赁资产的办法摆脱对其资本支出和负债的于防止企业以租赁资产的办法摆脱对其资本支出和负债的约束。约束。10长期借款筹资长期借款筹资 优点优点（1 1）筹资速度快；）筹资速度快；（2 2）借款弹性好。）借款弹性好。缺点缺点（1 1） 财务风险大；财务风险大；（2 2） 限制条件多。限制条件多。例题例题从公司理财的角度看，与长期借

10、款筹资相比较，普通股筹资从公司理财的角度看，与长期借款筹资相比较，普通股筹资的优点是（的优点是（ ）。）。(2005(2005年年) )A A、筹资速度快、筹资速度快 B B、筹资风险小、筹资风险小 C C、筹资成本小、筹资成本小 D D、筹资弹性大、筹资弹性大答案答案【答案答案】B B【解析解析】发行普通股筹资没有固定的股利负担，也没有到期发行普通股筹资没有固定的股利负担，也没有到期还本的压力，所以筹资风险小；但是发行普通股筹资的资还本的压力，所以筹资风险小；但是发行普通股筹资的资金成本高，而且容易分散公司的控制权。筹资成本小、筹金成本高，而且容易分散公司的控制权。筹资成本小、筹资速度快、筹

11、资弹性大是长期借款筹资的优点。资速度快、筹资弹性大是长期借款筹资的优点。债券筹资债券筹资债券债券是经济主体为筹集资金而发行的，用以记载和反映债权债务是经济主体为筹集资金而发行的，用以记载和反映债权债务关系的有价证券。关系的有价证券。公司债券公司债券由企业发行的债券成为企业债券或公司债券。由企业发行的债券成为企业债券或公司债券。债券的特征债券的特征 - -公司债券与股票的区别公司债券与股票的区别 债债 券券股股 票票凭证性质凭证性质债务凭证债务凭证所有权凭证所有权凭证收益特征收益特征一般是固定的一般是固定的一般是不固定的一般是不固定的风险大小风险大小投资风险较小投资风险较小投资风险较大投资风险较

12、大是否还本是否还本到期必须还本付息到期必须还本付息一般不退还股本一般不退还股本剩余财产分配顺序剩余财产分配顺序在股票之前在股票之前在债券之后在债券之后债券的种类债券的种类1.1.按债券上是否记有持券人的姓名或名称，分为记名债券按债券上是否记有持券人的姓名或名称，分为记名债券和无记名债券和无记名债券。2.2.按能否转换为公司股票，可分为按能否转换为公司股票，可分为可转换债券和不可转换可转换债券和不可转换债券债券。3.3.按有无特定的财产担保，分为按有无特定的财产担保，分为抵押债券和信用债券抵押债券和信用债券。4.按时否参加公司盈余分配，分为按时否参加公司盈余分配，分为参加公司债券和不参加参加公司

13、债券和不参加公司债券公司债券。5.按利率的不同，分为按利率的不同，分为固定利率和浮动利率债券固定利率和浮动利率债券。6.按能否上市，分为按能否上市，分为上市债券和非上市债券上市债券和非上市债券。7.按偿还方式，分为按偿还方式，分为到期一次债券和分期债券到期一次债券和分期债券。8.按照其他特征，分为收益公司债券、附认股权债券、附按照其他特征，分为收益公司债券、附认股权债券、附属信用债券等等。属信用债券等等。债券的特征债券的特征- -特殊类型的债券的特点特殊类型的债券的特点种类种类含义含义特点特点收益公司债券收益公司债券只有在公司获得盈利时方向持只有在公司获得盈利时方向持券人支付利息的债券券人支付

14、利息的债券利率通常高于一般公司债利率通常高于一般公司债券的利率券的利率附认股权债券附认股权债券附带允许债券持有人按特定价附带允许债券持有人按特定价格认购公司股票权利的债券格认购公司股票权利的债券利率通常低于一般公司债利率通常低于一般公司债券的利率券的利率附属信用债券附属信用债券当公司清偿时，受偿权排列顺当公司清偿时，受偿权排列顺序低于其他债券的债券序低于其他债券的债券利率通常高于一般公司债利率通常高于一般公司债券的利率券的利率参加公司债券参加公司债券除享有到期收取本息的权利外，除享有到期收取本息的权利外，还有权按规定参加公司的盈还有权按规定参加公司的盈余分配余分配利率通常低于一般公司债利率通常

15、低于一般公司债券的利率券的利率可转换债券可转换债券可转换为普通股的债券可转换为普通股的债券利率通常低于一般公司债利率通常低于一般公司债券的利率券的利率债券的种类债券的种类收益公司债券收益公司债券是只有当公司获得盈利时方向持券人支付利息的债券。这是只有当公司获得盈利时方向持券人支付利息的债券。这种债券不会给发行公司带来固定的利息费用，对投资者而言种债券不会给发行公司带来固定的利息费用，对投资者而言收益较高收益较高，但风险也较大，但风险也较大。 附认股权债券附认股权债券是附带允许债券持有人按特定价格认购公司股票权利的债是附带允许债券持有人按特定价格认购公司股票权利的债券。附认股权债券与可转换公司债

16、券一样，票面利率通常券。附认股权债券与可转换公司债券一样，票面利率通常低于一般公低于一般公司债券司债券。附属信用债券附属信用债券是当公司清偿时，受偿权排列顺序低于其他债券的债券。是当公司清偿时，受偿权排列顺序低于其他债券的债券。为了补偿其较低受偿顺序可能带来的损失，这种债券的为了补偿其较低受偿顺序可能带来的损失，这种债券的利率高于一般利率高于一般债券债券。发行债券的条件发行债券的条件1.1.股份有限公司的净资产额不低于人民币股份有限公司的净资产额不低于人民币3 0003 000万元，有限万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币责任公司的净资产额不低于人民币6 0006 000万元；万元；2.2

17、.累计债券总额不超过公司净资产的累计债券总额不超过公司净资产的40%40%；3.3.最近最近3 3年平均可分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券1 1年年 的利息。的利息。4.4.筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投向符合国家产业政策；5.5.债券的利率不得超过国务院规定的利率水平；债券的利率不得超过国务院规定的利率水平；6.6.国务院规定的其他条件。国务院规定的其他条件。债券的发行价格债券的发行价格 债券的发行价格债券的发行价格是债券发行时使用的价格，即投资者购是债券发行时使用的价格，即投资者购买债券时所支付的价格。公司债券的发行价格通常有三种买债券时所支付的价格。

18、公司债券的发行价格通常有三种：平价平价、溢价溢价和和折价折价。 评价评价- -债券的票面金额为发行价格为发行价格。债券的票面金额为发行价格为发行价格。 溢价溢价- -高出债券票面金额的价格为发行价格。高出债券票面金额的价格为发行价格。 折价折价- -低于债券票面金额的价格为发行价格。低于债券票面金额的价格为发行价格。债券的发行价格债券的发行价格债券的发行价格等于利息和本金的复利现值之和，按照发行债券的发行价格等于利息和本金的复利现值之和，按照发行时的市场利率作为折现率。时的市场利率作为折现率。 类型类型票面利率与市场利率的关系票面利率与市场利率的关系溢价发行（发行价格溢价发行（发行价格 面值）

19、面值）票面利率票面利率 市场利率市场利率平价发行（发行价格面值）平价发行（发行价格面值）票面利率市场利率票面利率市场利率折价发行（发行价格折价发行（发行价格 面值）面值）票面利率票面利率 市场利率市场利率债券发行价格的计算公式债券发行价格的计算公式债券发行价格债券发行价格= =式中：式中：nn债券期限；债券期限； tt付息期数。付息期数。市场利率指债券发行时的市场利率。市场利率指债券发行时的市场利率。tntn市场利率）（票面利率票面金额市场利率）（票面金额111债券的信用等级债券的信用等级AAAAAA级为最高级，级为最高级，AAAA级为高级，级为高级，A A极为上中级；极为上中级；BBBBBB

20、级为中级，级为中级，BBBB级为中下级，级为中下级，B B级为投机级；级为投机级；CCCCCC级为完全投机级，级为完全投机级，CCCC级为最大投机级，级为最大投机级，C C级为最低级。级为最低级。例题例题以下特殊债券中，票面利率通常会高于一般公司债券的有（）以下特殊债券中，票面利率通常会高于一般公司债券的有（）A.A.收益公司债券收益公司债券 B.B.附属信用债券附属信用债券C.C.参加公司债券参加公司债券 D.D.附认股权债券附认股权债券正确答案正确答案ABAB答案解析答案解析收益公司债券是只有当公司获得盈利时方向持券人支收益公司债券是只有当公司获得盈利时方向持券人支付利息的债券。这种债券由

21、于投资风险大所以其票面利率通常会高付利息的债券。这种债券由于投资风险大所以其票面利率通常会高于一般公司债券。附属信用债券是当公司清偿时，受偿权排列顺序于一般公司债券。附属信用债券是当公司清偿时，受偿权排列顺序低于其他债券的债券；为了补偿其较低受偿顺序可能带来的损失，低于其他债券的债券；为了补偿其较低受偿顺序可能带来的损失，这种债券的利率高于一般债券。参加公司债券和附认股权债券这种债券的利率高于一般债券。参加公司债券和附认股权债券, ,由由于附带选择权于附带选择权, ,对投资人有吸引力对投资人有吸引力, ,所以其利率通常低于一般债券。所以其利率通常低于一般债券。 例题例题南华公司发行面值为南华公

22、司发行面值为10001000元，票面年利率为元，票面年利率为10%10%，期限为，期限为1010年，每年年末付息的债券。在公司决定发行债券时，认为年，每年年末付息的债券。在公司决定发行债券时，认为10%10%的利率是合理的。如果到债券正式发行时，市场上的的利率是合理的。如果到债券正式发行时，市场上的利率发生变化，那么就要调整债券的发行价格。现按以下利率发生变化，那么就要调整债券的发行价格。现按以下三种情况分别讨论。三种情况分别讨论。（1 1）资金市场上的利率保持不变，南华公）资金市场上的利率保持不变，南华公司的债券利率为司的债券利率为10%10%仍然合理，则仍然合理，则（2 2）资金市场上的利

23、率有较大幅度的上升，达到）资金市场上的利率有较大幅度的上升，达到12%12%，则，则应采用折价发行。发行价格为：应采用折价发行。发行价格为：1000100010%10%（/ /，12%12%，1010）3223221001005.65.6502 502 887.02887.02（元）（元）也就是说，只有按也就是说，只有按887.02887.02元的价格出售，投资者才会元的价格出售，投资者才会购买此债券，并获得购买此债券，并获得12%12%的报酬。的报酬。（3 3）资金市场上的利率有较大幅度的下降，达到）资金市场上的利率有较大幅度的下降，达到8%8%，则，则可采用溢价发行。发行价格为：可采用溢价

24、发行。发行价格为： 1000100010%10%（/ /，8%8%，1010）463.20463.201001006.71016.71011134.211134.21（元）（元）也就是说，投资者把也就是说，投资者把1134.211134.21元的资金投资于南华公元的资金投资于南华公司面值为司面值为10001000元的债券，便可获得元的债券，便可获得8%8%的报酬。的报酬。 【提示提示】无论采用溢价、折价还是平价发行，其目的无论采用溢价、折价还是平价发行，其目的都是使投资者持有债券的到期收益率等于市场利率。都是使投资者持有债券的到期收益率等于市场利率。 债券筹资的特点债券筹资的特点 与其他长期负

25、债筹资方式相比，发行债券与其他长期负债筹资方式相比，发行债券的突出优点在于筹资对象广、市场大。但的突出优点在于筹资对象广、市场大。但是，这种筹资方式成本高、风险大、限制是，这种筹资方式成本高、风险大、限制条件多。条件多。债券筹资的优缺点债券筹资的优缺点优点优点（1 1）筹资规模较大。（）筹资规模较大。（2 2）具有长期性和稳定性特点。）具有长期性和稳定性特点。（3 3）有利于资源优化配置。）有利于资源优化配置。缺点缺点（1 1）发行成本高。（）发行成本高。（2 2）信息披露成本高。（）信息披露成本高。（3 3）限）限制条件多。制条件多。例题例题长期借款筹资与长期债券筹资相比，其特点是长期借款筹

26、资与长期债券筹资相比，其特点是( )( )。A A、利息能节税、利息能节税 B B、筹资弹性大、筹资弹性大 C C、筹资费用大、筹资费用大 、债务利息高、债务利息高【答案答案】B B 【解析解析】借款时企业与银行直接交涉，有关条件可谈判确借款时企业与银行直接交涉，有关条件可谈判确定，用款期间发生变动，也可与银行再协商。而债券融资定，用款期间发生变动，也可与银行再协商。而债券融资面对的是社会广大投资者，协商改善融资条件的可能性很面对的是社会广大投资者，协商改善融资条件的可能性很小。小。可转换证券筹资可转换证券筹资 可转换证券可转换证券是指可以转换为普通股股票的证券，是指可以转换为普通股股票的证券

27、，主要包括可转换债券和可转换优先股。其中可转主要包括可转换债券和可转换优先股。其中可转换债券应用比较广泛。换债券应用比较广泛。可转换债券的要素可转换债券的要素要素要素内容内容需要注意的问题需要注意的问题标标的的股股票票 可转换债券对股票的可转换性，实可转换债券对股票的可转换性，实际上是一种股票期权或股票选择权际上是一种股票期权或股票选择权，它的，它的标的物就是可以转换成的股标的物就是可以转换成的股票票。 可转换债券的标的股票一般是可转换债券的标的股票一般是其发行公司自己的股票，但也其发行公司自己的股票，但也有的是其他公司的股票，如可有的是其他公司的股票，如可转换债券公司的上市子公司的转换债券公

28、司的上市子公司的股票。股票。 转转换换价价格格 可转换债券在发行之时，明确可转换债券在发行之时，明确了以怎样的价格转换为普通股，这了以怎样的价格转换为普通股，这一规定的价格，就是可转换债券的一规定的价格，就是可转换债券的转换价格，即将可转换债券转换为转换价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股价格普通股的每股普通股价格。 转换价格越高，能够转转换价格越高，能够转换成的股数越少换成的股数越少。逐期提高可逐期提高可转换价格的目的就在于促使可转换价格的目的就在于促使可转换债券的持有者尽早地进行转换债券的持有者尽早地进行转换。转换。 可转换债券的要素可转换债券的要素要素要素内容内容需要注意的问题需

29、要注意的问题 转换转换比率比率是每张可转换债券能够转是每张可转换债券能够转换的普通股股数。换的普通股股数。 可转换债券的面值、转换价格、转换可转换债券的面值、转换价格、转换比率之间存在下列关系：转换比率比率之间存在下列关系：转换比率= =债券面值债券面值转换价格转换价格 转换转换期期指可转换债券的持有人行指可转换债券的持有人行使转换权的有效期限。使转换权的有效期限。 可转换债券的转换期可以与债券的期可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。超限相同，也可以短于债券的期限。超过转换期后的可转换债券，不再具有过转换期后的可转换债券，不再具有转换权，自动成为不可转换债券（或转换权

30、，自动成为不可转换债券（或普通债券）。普通债券）。 可转换债券的要素可转换债券的要素要素要素内容内容需要注意的问题需要注意的问题 赎赎回回条条款款 赎回条款是可转换债券的发行赎回条款是可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。赎回条款前赎回债券的规定。赎回条款包括下列内容：不可赎回期、包括下列内容：不可赎回期、赎回期、赎回价格、赎回条件赎回期、赎回价格、赎回条件、强制性转换条款。、强制性转换条款。 设置赎回条款的目的可以促使债设置赎回条款的目的可以促使债券持有人转换股份；可以使发行券持有人转换股份；可以使发行公司避免市场利率下降后，继续公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券票向债券持有人支付较高的债券票面利率所蒙受的损失；限制债券面利率所蒙受的损失；限制债券持有人过分享受公司收益大幅度持有人过分享受公司收益大幅度上升所带来的回报。上升所带来的回报。 可转换债券的要素可转换债券的要素要要素素内容内容需要注意的问题需要注意的问题 回回售售条条款款 回售条款是在可转换债券发行公司的回售条款是在可转换债券发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定。债券卖给发行公司的有关规定。设置回售条款