无形资产“不翼而飞”大有能源案例

1、23.8亿元无形资产“不翼而飞”大有能源违规腾挪采矿权再融资案例第9组 孙嘉瑞 邱爽 袁了 马志鹏 张琳巍 无形资产的常见造假方法1 1、会计处理方法不会计处理方法不当当，各，各出、入出、入途径进行盈余操纵途径进行盈余操纵 购入、出售：不做账 自创：研发支出过度资本化 其他单位投资转入：计入“营业外收入”偷逃营业税， 接受捐赠：计入“实收资本”2 2、 无形资产所有权和使用权处理不当无形资产所有权和使用权处理不当 所有权（做账） VS 使用权（利用）3 3、 无形资产计价不正确无形资产计价不正确。 违反无形资产计价原则4 4、对无形资产摊销期限不符合、对无形资产摊销期限不符合规定规定，金额金额

2、不不正确正确， 违反无形资产的有效期限确定原则，人为调节财务成果的高低。大有能源（600403）前身：江苏欣网视讯科技有限公司（1998.01.15）2003年10月9日，欣网视讯科技股份有限公司上市2011年，公司完成重大资产重组的实施工作，并向义马煤业集团股份有限公司增发706,182,963股股份，公司更名为河南大有能源股份有限公司（现名），义煤集团作为公司控股股东。占上市公司84.71%股权。案例所涉及公司结构网义煤集团义煤集团（河南）（河南）义海能源义海能源（青海）（青海）20112011年年1 1月月控股控股大有能源大有能源1212年年1111月月定增定增收购收购1313年年1 1

3、月月采矿权采矿权( (再融资后再融资后1313年年）木里煤业木里煤业（青海）（青海）天峻义海天峻义海 采矿权采矿权( (1111年年再融资前转让再融资前转让1212年年5 5月月承诺定增后转回）承诺定增后转回）相关事件：1. 1.20112011年年1111月，木里煤业集团无偿将月，木里煤业集团无偿将“聚乎更一露天采矿首聚乎更一露天采矿首采区采矿权采区采矿权”转让给天峻义海转让给天峻义海2. 2.20122012年年2 2月，大有能源发布非公开发行股票预案，上述采月，大有能源发布非公开发行股票预案，上述采矿权作价矿权作价23.8023.80亿元；并于当年亿元；并于当年1111月成功定向增发募集

4、资月成功定向增发募集资金金75.3975.39亿元（华夏，英大）。其中，以亿元（华夏，英大）。其中，以57.2757.27亿元的价格亿元的价格购买义海能源所持有的购买义海能源所持有的“天峻义海能源煤炭经营有限公天峻义海能源煤炭经营有限公司司”100%100%股权（收购价格之高主要是由于采矿权估值为股权（收购价格之高主要是由于采矿权估值为23.8023.80亿元）亿元）3. 3.20132013年年2 2月月1 1日，青海省国土资源厅发布了一则转让公示，日，青海省国土资源厅发布了一则转让公示，天峻义海拟将聚乎更一露天采矿首采区采矿权转让给青天峻义海拟将聚乎更一露天采矿首采区采矿权转让给青海省木里

5、煤业开发集团有限公司，协议转让价格为海省木里煤业开发集团有限公司，协议转让价格为0 0元。元。4. 4.20132013年年2 2月，大有能源将上述采矿权以月，大有能源将上述采矿权以0 0元价格协议转让，元价格协议转让，还给了木里煤业集团。还给了木里煤业集团。无形资产造假关键点 2013 2013年年2 2月月1 1日，青海省国土资源厅发布了一则转让日，青海省国土资源厅发布了一则转让公示，天峻义海拟将聚乎更一露天采矿首采区采矿公示，天峻义海拟将聚乎更一露天采矿首采区采矿权转让给青海省木里煤业开发集团有限公司，协议权转让给青海省木里煤业开发集团有限公司，协议转让价格为转让价格为0 0元元。而在。

6、而在3 3个月个月之前，大有能源刚刚通之前，大有能源刚刚通过定向增发募集资金收购了天峻义海，其中过定向增发募集资金收购了天峻义海，其中“聚乎聚乎更一露天采矿首采区采矿权更一露天采矿首采区采矿权”评估价值高达评估价值高达23.8023.80亿亿元元。疑点重重1.1.义马煤业义马煤业集团明知青海省要集团明知青海省要求采矿权划归木里煤业集团求采矿权划归木里煤业集团2.2.天峻义海拥有的采矿权天峻义海拥有的采矿权, ,资产评估报告书资产评估报告书确认的账确认的账面价值为面价值为1.401.40亿元，而评估价亿元，而评估价值为值为23.8023.80亿亿元元, ,增值达增值达1616倍倍. .非公开发行

7、预案非公开发行预案表明：表明：“天峻义海本次评估增值主要天峻义海本次评估增值主要来源于无形资产中来源于无形资产中采矿权采矿权的增的增值。值。”3.3.天价采矿权无偿转让（未披天价采矿权无偿转让（未披露交易过程）露交易过程）项项 目目账面价值账面价值评估价值评估价值增值率增值率流动资产流动资产356,135.57356,135.57374,051.45374,051.455.03%5.03%非流动资产非流动资产37,773.2837,773.28263,739.05263,739.05598.22%598.22%固定资产固定资产19,887.2519,887.2521,929.2121,929.

8、2110.27%10.27%在建工程在建工程2,966.272,966.272,957.022,957.02-0.31%-0.31%无形资产无形资产14,040.5114,040.51237,973.57237,973.571594.91%1594.91%递延所得税资递延所得税资产产879.25879.25879.25879.25- -其他非流动资其他非流动资产产- - - -资产总计资产总计393,908.85393,908.85637,790.51637,790.5161.91%61.91%流动负债流动负债65,077.3865,077.3865,077.3865,077.38- -负债总

9、计负债总计65,077.3865,077.3865,077.3865,077.38- -净资产（所有净资产（所有者权益）者权益）328,831.47328,831.47572,713.13572,713.1374.17%74.17%尽管采矿权在非公开发行时价值数十亿元尽管采矿权在非公开发行时价值数十亿元，大有，大有能源却从未将其纳入财务报表能源却从未将其纳入财务报表。非公开发行股票预案非公开发行股票预案显示，由于聚乎更一露天采矿首采区采矿权的增值，天显示，由于聚乎更一露天采矿首采区采矿权的增值，天峻义海的无形资产评估价值高达峻义海的无形资产评估价值高达23.8023.80亿元。亿元。而令人质疑

10、的而令人质疑的是是,2012,2012年年报却显年年报却显示，大有能源无形资产中的采矿权期末账面余额仅为示，大有能源无形资产中的采矿权期末账面余额仅为15.6615.66亿元，亿元，较期初账面较期初账面余额没有任何变化。余额没有任何变化。也就是说，大有能源在非公开发行时，对天峻义海的采矿也就是说，大有能源在非公开发行时，对天峻义海的采矿权进行了巨额的无形资产评估，但是在天峻义海纳入上市公司合并范围以及出权进行了巨额的无形资产评估，但是在天峻义海纳入上市公司合并范围以及出售之后，售之后，却未对采矿权进行财务处理。却未对采矿权进行财务处理。合并合并BSBS201120112012201220132

11、013无形资产无形资产1,653,775,491.631,576,139,352.041,490,753,604.20母公司母公司BSBS无形资产无形资产4,379,946,085.814,058,344,199.833,744,915,967.081、没有体现在“无形资产”科目中统一放在长期统一放在长期股权股权投资账下投资账下合并合并BSBS2012201220112011长期股权投资长期股权投资445,941,213.05-母母BSBS长期股权投资长期股权投资6,200,850,246.62957,012,014.002、长期股权投资科目金额可疑合并合并报表报表445,941,213.05

12、445,941,213.05亿元亿元母母公司公司6,200,850,246.626,200,850,246.62亿元亿元未放在子公司天峻义海未放在子公司天峻义海“无形资产无形资产”账下账下未未披露出售转让过程披露出售转让过程合并合并BSBS201120112012201220132013无形资产无形资产1,653,775,491.631,576,139,352.041,490,753,604.20母公司母公司BSBS无形资产无形资产4,379,946,085.814,058,344,199.833,744,915,967.08合并合并CFSCFS20122012投资支付的现金投资支付的现金7,

13、388,973,900.00吸收投资收到的现金吸收投资收到的现金7,388,973,900.00母母CFSCFS投资支付的现金投资支付的现金7,560,973,900.00吸收投资收到的现金吸收投资收到的现金7,388,973,900.003采矿权“法律瑕疵”解释：解释：“实质重于形式实质重于形式”监管方抓住监管方抓住的的把柄：把柄：20132013年半年报未披露年半年报未披露“1313年年1 1月月1 1日起，天峻义海已不能独立对外销售煤炭日起，天峻义海已不能独立对外销售煤炭”对当期报表的总影响合并合并ISIS20112011201220122013201320142014营业收入营业收入1

14、2,289,432,266.2112,799,284,522.2111,165,836,307.917,480,841,273.23五、净利润五、净利润2,665,167,975.491,871,447,504.211,205,746,052.2397,098,945.22六、每股收益：六、每股收益：2.141.50.5(年中有拆股年中有拆股)0.051212年母公司外利润贡献年母公司外利润贡献1,069,487,210.4757.15%57.15%同一控制下合并，被合并方合并前净利润同一控制下合并，被合并方合并前净利润548,456,846.5729.31%29.31%至合并日天峻义海净利润

15、至合并日天峻义海净利润541,659,702.2128.94%28.94%母母ISIS营业收入营业收入8,332,514,526.088,180,648,250.55四、净利润四、净利润818,613,964.82801,960,293.74再再融资后大有能源收益情况融资后大有能源收益情况0.000.501.001.502.002.503.000.002.004.006.008.0010.0012.0014.002011201220132014十亿十亿营业收入营业收入十亿十亿年份年份大有能源大有能源10141014年损益表数据年损益表数据营业收入五、净利润净利润净利润结论：结论：1.1.大有能

16、源隐瞒大有能源隐瞒了收购对象并不实际拥有采矿权的了收购对象并不实际拥有采矿权的事事实实2.2.违反出售资产交易违反出售资产交易规定，将规定，将无形资产无形资产价值价值23.823.8亿亿元元的采矿权无偿的采矿权无偿转让，转让，侵害侵害了上市公司投资者权益了上市公司投资者权益后续：至今再无宁日1 1、由于营业执照即将、由于营业执照即将过期，天峻义海煤炭经营资源存在重大过期，天峻义海煤炭经营资源存在重大风险；由于风险；由于关关联交易利润增速下滑，市场联交易利润增速下滑，市场信心重挫；信心重挫；2 2、高官被查、控股股东变更、公司高官被查、控股股东变更、公司“欺诈发行欺诈发行”被被罚罚；3 3、斥资

17、斥资6666亿亿回购股票回购股票；4 4、中勤万信会计师事务所连续、中勤万信会计师事务所连续2 2年出具保留意见审计报告、内控审计给予负年出具保留意见审计报告、内控审计给予负面评价，保荐人督导面评价，保荐人督导5 5、处罚不退市，职工怨声大，木里矿方向未知、处罚不退市，职工怨声大，木里矿方向未知中勤万信13年出具有保留意见的审计报告三、三、 导致保留意见的事项导致保留意见的事项 因因涉嫌信息披露违法违规涉嫌信息披露违法违规，证监会证监会决定决定对公司进行对公司进行立案调查立案调查。截止审计报告签发截止审计报告签发日日无法无法判断证监会立案调查结论对贵公司财务报判断证监会立案调查结论对贵公司财务

18、报表可能产生的影响表可能产生的影响。1 1、根据青海省政府、根据青海省政府落实落实“一一个矿区一个开发个矿区一个开发主体主体”的的整合原则整合原则，贵公司，贵公司（天天峻义海）峻义海） 将将聚聚乎更乎更一一采矿采矿权以权以 0 0 价款转让价款转让给木里煤业集团。给木里煤业集团。2013 2013 年年 9 9 月月 16 16 日，木里煤业集团承诺，在木里矿区整合及证照管日，木里煤业集团承诺，在木里矿区整合及证照管理理顺理理顺之前之前，委托天峻义海继续生产、经营聚乎更矿区一露天首采区，委托天峻义海继续生产、经营聚乎更矿区一露天首采区并享有生产经营并享有生产经营收益收益截止截止审计报告签发日，

19、木里矿区开发主体审计报告签发日，木里矿区开发主体整合整合工作仍在进行工作仍在进行中。中。2 2、截止、截止 2013 2013 年年 7 7 月月 23 23 日天峻义海公司日天峻义海公司营业执照已到期营业执照已到期，截止审计，截止审计报告签发日，公司报告签发日，公司未能办理未能办理延期延期。13年审计报告4 4、本公司、本公司全资子公司天峻义海本年度销售模式由直接销售给终端客户变全资子公司天峻义海本年度销售模式由直接销售给终端客户变更为更为：按青海省资源按青海省资源整合政策整合政策2013 2013 年度起天峻义海所生产的各类煤种依据新签年度起天峻义海所生产的各类煤种依据新签订合同销售给订合

20、同销售给青海省矿业青海省矿业集团天集团天峻煤业开发峻煤业开发有限公司，有限公司，含含税税销售单价销售单价（电煤除外）按对客户销售价格扣除（电煤除外）按对客户销售价格扣除1%1%后金额，再扣除后金额，再扣除10%10%确定；电确定；电煤含税销售单价煤含税销售单价按对按对客户销售价格扣除客户销售价格扣除1%1%后减后减1 1 元元/ /吨确定吨确定。青海省青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司将收购的矿业集团天峻煤业开发有限公司将收购的各种各种煤炭销售给煤炭销售给青海木里青海木里能源有限公司能源有限公司，含税销售单价（电煤除外）按对客户销售价格扣除，含税销售单价（电煤除外）按对客户销售价格扣除1 1%

21、后后金额；电煤含税销售单价按对客户销售价格扣除金额；电煤含税销售单价按对客户销售价格扣除1%1%后确定后确定。再再由青海木里能源有限公司由青海木里能源有限公司与与客户客户（天峻义海客户）签订合同，销售到终（天峻义海客户）签订合同，销售到终端客户，此项变更导致公司端客户，此项变更导致公司收入减少收入减少11,654.5211,654.52万万元元。巨资回购股票 1313年年1111月月8 8日日，控股股东耗资，控股股东耗资65.6365.63亿亿增持大有能源（增持大有能源（600403600403，收盘价收盘价9.839.83元）今日公告称，控股股东义煤集团以及一致行动元）今日公告称，控股股东义

22、煤集团以及一致行动人义海能源，通过股份协议转让方式以人义海能源，通过股份协议转让方式以10.4510.45元元/ /股的价格增持股的价格增持了公司了公司6.286.28亿股。增持后两股东持股比例为亿股。增持后两股东持股比例为85.32%85.32%，以提振市，以提振市场信心。场信心。20122012年每股收益却下滑至年每股收益却下滑至1.51.5元；今年前三季度实现元；今年前三季度实现营收营收90.590.5亿元，同比增长亿元，同比增长1.9%1.9%，但净利润同比下滑，但净利润同比下滑25%25%至至11.211.2亿元，第三季度单季净利润同比下滑亿元，第三季度单季净利润同比下滑43%43%

23、，仅有，仅有2.22.2亿元。七家亿元。七家机构苦守一年的获利每股仅有机构苦守一年的获利每股仅有3 3分钱（税前）分钱（税前）。1414年年1 1月月3 3日日，义海集团又增，义海集团又增持持(实际从中国信达资产管理股份有限公司)买买回回28,790,78628,790,786股公司股票股公司股票， ( (占占股比例股比例1.2%)1.2%)，按按当日当日均价均价6.826.82算算付付成本成本约约1.961.96亿亿元元对13年内控审计报告1、大有能源全资子公司天峻义海能源煤炭经营有限公司（以下简称天峻义海）因青海省政府“一个矿区一个开发主体”的整合原则.截止2014 年12 月31 日，该

24、转让事项尚未取得相关主管部门批准，天峻义海在无形资产中核算的聚乎更采矿权仍未取得采矿许可证，与之相关财务报告内部控制运行失效。2、大有能源全资子公司天峻义海从2013 年开始销售模式由直接销售给终端客户变更为通过青海省矿业集团股份有限公司（以下简称青海矿业）子公司青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司及青海木里能源有限公司销售给终端客户。截止审计报告签发日，大有能源未履行相应决策程序，与之相关的财务报告内部控制运行失效。140430西南证券履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况1 1、采矿权无偿划转、采矿权无偿划转事项（未知会，公司事项（未知会，公司治理和治理和内控存在问题内控存在问题，需加强）

25、需加强）2 2、日常关联交易未及时履行、日常关联交易未及时履行程序（公司程序（公司将煤炭业务委托关联将煤炭业务委托关联方销售，违反方销售，违反上市公上市公司运作独立性原则司运作独立性原则）3 3、立案调查、立案调查事项事项4 4、子公司营业执照、子公司营业执照到期（到期（由于采矿权无偿划转事项尚未处理由于采矿权无偿划转事项尚未处理完毕，未顺利延期）完毕，未顺利延期）5 5、财报财报遭到遭到会计师出具非标准审计会计师出具非标准审计报告，内部报告，内部控制审计控制审计报告称内控存在重大缺陷报告称内控存在重大缺陷7 7、控股股东的股东、控股股东的股东变更（变更（20132013年年9 9月月1111日日，接到义马股权无偿划拨至河南煤化），接到义马股权无偿划拨至河南煤化）大有公司及高管后续消息“义煤一哥”武予鲁13年被双规，10天后义煤集团和河南煤化闪电重组成河南能源化工集团；14年被双开，移交司法；大有董