LNG加气站项目收购合作框架协议

1、合作框架协议保密文件甲方编号乙方编号第3页/共14页*公司*公司关于LNG加气站项目收购合作框架协议【】年【】月问匕京/共海淀目录第一条合作方式.4第二条合作内容4第三条合作步骤6第四条双方权利义务7第五条排他和限制条款 7第六条保密及内幕信息8第七条适用法律与争议解决 9第八条通知与送达9第九条协议解除/终止 10第十条其他11附件1:LNG加气站项目收购标准及要求 13附件2:预约收购承诺函（格式） 14合作框架协议合作框架协议（简称“本协议”）由以下双方于【】年。 月0日在【北京市海淀区】签署：甲方：法定代表人：联系地址：乙方：法定代表人：联系地址：（在本协议中，“甲方”和“乙方”单称“

2、一方”，合称“双方”。）鉴于：1 .甲方系专业的新能源项目投资、开发和运营商，具有丰富的 LN励口气站项目资源；2 .乙方系一家依据中华人民共和国法律在口设立的有限责任 公司，具有雄厚的资金实力和 LNG加气站项目运营和管理经 验，专注于收购LNG加气站等能源项目，持续进行自身扩建 发展，以获取稳健回报，并创造股东价值；3 .双方有意在LNG加气站项目开发及收购等方面加强合作，充 分发挥及利用各自资源及实力，以实现互利共赢。根据中华人民共和国相关法律法规之规定， 现双方本着“合作共 赢、互利互惠”的原则，经公平、友好之协商，就 LNG加气站 项目开发、建设及收购等有关事宜，达成如下协议内容：第

3、一条合作方式1J双方同意，甲方拟根据乙方的收购标准和要求，自行开发、建设 或收购LNGffl气站项目（简称“项目”），项目建成并运营后，由 甲方将符合乙方收购标准的项目所属目标公司股权以双方商定 的价格转让给乙方。1.2 乙方的收购标准和要求由乙方制定，并作为本协议的附件1,与本协议一并签署。乙方提供的项目收购标准及要求应包含项目合 规性手续、技术参数及标准、收购初步价格及付款条件等内容， 相关内容应符合行业标准及商业惯例，最大程度促成双方的合作。1.3 甲方根据本协议附件1的要求，筛选拟开发、建设或收购的项目 清单及项目资料，并交由乙方进行审核、确认。经乙方审核、确 认项目符合乙方收购标准及

4、要求后，作为双方确定开展收购合作 的LNG项目（简称“目标项目”），由乙方向甲方发出预约收购 承诺函（详见附件2）,承诺在目标项目建成后按照约定的条件 收购项目。4双方均有意加强在LNGffl气站项目及其他新能源项目的合作，后 续如甲方开发或收购的 LNG加气站项目或其他新能源项目符合 乙方的收购标准及要求，双方拟根据本协议确定的原则及标准开 展后续合作。第二条合作内容2. 1本次合作拟采用承债式收购的模式，即乙方收购甲方持有的目标 项目所属目标公司100%殳权（简称“目标股权”），并承担目标 公司所有对外负债（含甲方向目标公司提供的股东借款），以实合作框架协议保密文件现持有和管理目标项目的目

5、的。2.2甲方将目标股权转让给乙方后，乙方将依法享有目标公司的股东 权利，并承担相应的股东义务，包括基于目标公司原有融资（如 有）应向融资机构提供保证担保的义务。2. 3双方同意，根据合作的进展情况，共同选定股权转让评估及计价 基准日（简称“基准日”）。双方选定的基准日应以最大限度缩短 过渡期为原则，维护双方的共同利益。2.4双方同意，目标项目的收购价格应根据目标项目所在的区域情况 综合确定，原则上目标项目的收购价格应遵循如下原则：2.<1山西区域：单个项目收购价格区间为;24 2内蒙区域：单个项目收购价格区间为;2.4.3其他区域：单个项目收购价格区间为口 。收购价格确定后，根据乙方承

6、接的目标公司负债情况， 确定目标 股权的初步转让价格。目标股权最终转让价格由双方在尽职调查完成后协商确定，但原则上不得低于目标公司账面净资产。2. 5双方同意，目标项目的收购价款，原则上应按照如下原则支付， 并应体现在双方后续签署的 收购协议或股权转让协议（简 称“收购协议”）中：25 1股权转让价款股权转让价款分两笔支付，具体支付安排如下：（1）第一笔股权转让款：收购协议或意向协议签署后5个工作日内，支付股权转让价款的 50%(2)第二笔股权转让款：股权过户和控制权移交后 5个 工作日内，支付剩余的股权转让价款。(3)消缺保证金：如目标项目尚有部分手续未完成，则 可从第二笔股权转让价款中预留

7、部分款项作为消缺 保证金，在每一项消缺事项完成后 5个工作日内予 以支付。2.5.2债务承接款(股东或关联方借款)债务承接款由乙方借款给目标公司，并由目标公司在股权 过户后5个工作日内，一次性支付给甲方。2. 6针对具体项目的交易价格、支付条件及支付方式等相关事宜，由 双方针对具体项目另行签订正式的收购协议或股权转让协 议进行确定，但原则上不应违反本协议第二条约定的基本原则。第三条合作步骤3.1 本协议生效后，甲方根据乙方提供的收购标准及要求，自行开发、 建设LNGffl气站项目或从市场上收购LNGffl气站项目，以开展本 协议所述合作事宜。3.2 甲方筛选、确定拟合作项目后，交由乙方审核、确

8、认。经乙方确 认符合乙方收购标准及要求的，乙方向甲方发出预约收购承诺 函，确认对目标项目的收购承诺。3.3 待目标项目建设完成后，由乙方开展对目标项目的尽职调查工作， 尽职调查期间，双方可就除收购价格外的其他收购条款进行协商， 并争取达成一致意见。尽职调查完成后，由双方根据尽职调查情 况，洽谈收购价款、付款条件等商务条件，并针对具体项目确定 正式的收购协议。原则上，双方应于尽职调查结束后一个月内完 成收购协议的最终稿，并交由双方内部决策。3.4 收购协议确定后，双方应积极履行各自内部决策及报批程序，待双方完成各自内部决策及报批程序后，双方应根据甲方交易通函 公布的签署日期签订正式收购协议。第四

9、条双方权利义务4 1本协议生效后，双方应各自成立项目工作组，具体负责项目的对 接、执行事宜，确保各项工作稳健、有序推进。项目工作组具体 情况如下：甲方：联系人【】，联系电话【】，联系地址【】，电子邮箱【】；乙方：联系人,联系电话【】，联系地址【】，电子邮箱;4.2 乙方开展尽调期间，甲方及目标公司应给予乙方及其尽调机构、 人员必要的配合与协助，并按尽调机构要求，如实提供与项目相 关的文件资料。43双方确认，除本协议另有约定外，双方因本次合作所支出所有费 用（包括但不限于尽调费、顾问费、差旅费等）均由双方各自承 担。4.4 乙方发出预约收购承诺函后，除本协议另有约定外，甲方无 正当理由不得拒绝出

10、售，乙方无正当理由不得拒绝收购。第五条排他和限制条款1.1 在乙方发出预约收购承诺函后【三】个月内（简称“排他期”）， 未经乙方的书面同意，甲方不得就本协议涉及的具体项目与第三 方达成已生效且具有法律效力的正式收购协议，否则如因此导致乙方无法完成收购并给乙方造成实际经济损失的，甲方应负责赔 偿给乙方造成的实际经济损失，但赔偿限额为乙方因甲方违反上 述约定导致无法完成收购的项目对应的第三方尽职调查费用。1.2 在排他期内，未经甲方书面同意，乙方不得拒绝收购目标项目或收购第三方所持有的与目标项目相同或类似的项目， 否则乙方应 负责赔偿给甲方造成的实际经济损失，但赔偿限额为甲方因本次 收购所支出的全

11、部费用及因排他期所丧失的机会成本，机会成本无法确定时，以相应项目对应的公司净资产总和的 【301为准。1.3 如排他期已届满和/或发生本协议第九条任一情形导致本协议被 解除或终止的，甲方可与任何第三方开展商务接洽、尽调、签署 相关协议等工作，且不受本协议相关约定的限制。第六条保密及内幕信息6. 1保密信息是指本协议的条款和条件，及于任何时候在本协议项下 或就本协议直接或间接向另一方披露的，而且是在该方和/或其关联公司的经营、客户、财务或其他事务中使用的或与之相关的 所有信息（而不论其形式为何），包括但不限于甲方提供的任何 信息、资料，或交易机会、签约情况等。6.1 除非依据中国法律法规及国家、

12、地方有权机关（包括司法机关、 行政机关、上市公司所在地的证券交易所、证券监管机构等）要 求予以披露的情形外，未经对方事先书面同意 ，收到保密信息的 一方不得向任何第三方公布或披露保密信息，或作出或允许作出 保密信息的复印件，或对保密信息进行本协议相关目的之外的利 用。6.2 根据本协议所述事项，可能使乙方（含乙方及其他主体，以及 上述主体的雇员及聘请的会计师、律师、评估师及其他顾问，下 同）成为江山控股有限公司内幕消息知情人， 乙方有义务对潜在 内幕消息予以严格保密，并确保不从事内幕交易，或不诱导他人 从事内幕交易。如因乙方从事内幕交易导致甲方及江山控股有限 公司遭受损失的，甲方及江山控股有限

13、公司有权要求乙方赔偿。 乙方因从事内幕交易而遭受的处罚，由乙方自行承担。6.3 任何一方违反保密义务的，应负责赔偿给对方造成的一切损失。6.4 除非双方以书面形式另行约定，本协议终止或者期限届满后，本 协议涉及的保密条款应继续有效。第七条 适用法律与争议解决6.5 本协议之订立、效力、解释、履行和因本协议产生或与本协议相 关的争议解决均适用中华人民共和国法律 （为本协议之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。6.6 与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的， 任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。7. 3在争议解决期间，除争议事项外，本协议

14、双方仍应继续履行本协 议项下的其他条款及相应义务。第八条通知与送达8.1双方如以特快专递、挂号邮寄的方式联系的，相关函件按以下联 系人和地址送到视为送达，收件方拒收或无法接收的均视为送达。 如果是专程送达，则为收件人签收之日；如果为电子邮件，则为 电子邮件发送之日（被系统退回的除外）。以电子邮件或其他非 纸质形式送达的，应同时辅助以纸质形式送达，但不影响电子邮 件或其他非纸质形式送达的效力。8. 2为明确双方信息沟通和交流方式，特规定本协议当事人的联系方 式如下：甲方：地址：联系人：电话：电子邮箱：乙方：地址：联系人：电话：电子邮箱：8. 3本协议一方发往另一方的通知，均应发往本协议列明的地址

15、，任 何一方的联系方式发生变更的，应提前5日以书面形式通知对方， 否则根据本协议列明的联系方式发出的通知视为送达，因此产生的一切不利后果由未履行或未及时履行变更通知义务的一方自 行承担。第九条协议解除/终止9. 1发生下列任一情形的，本协议自动解除/终止：9.1.1 双方在目标项目的交易价格、商务条件、收购条款等内容 存在分歧，且经双方友好协商后在5日内仍未能达成一致 的，经任何一方向对方发出解除或终止本协议的书面通知 后，本协议自动解除或终止；9.1.2 乙方明确表示放弃目标项目收购或以自己的行动表示放 弃目标项目收购的（包括但不限于拒绝甲方的谈判要求或 未在限期内予以回复等）和/或甲方明确

16、表示不再出售目 标项目或以自己的行动表示不再出售目标项目的；9. 1.3本协议项下的项目交易未通过任何一方的内部决策程序， 经未获批准一方向对方发出书面通知的；9.L4经双方协商一致，解除或终止本协议的；9.1.5因发生不可抗力致使本协议的目的无法实现的。9. 2因一方违约导致本协议解除或终止的，违约方仍应向守约方承担 违约责任。第十条其他1本协议为双方针对具体项目合作的原则性、框架性约定，针对具体项目的具体事宜由双方依照本协议确定的原则另行签署正式 协议予以约定。10. 2非经双方协商一致或符合适用法律法规及本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更本协议。 对本协议的任何变更，应当 由双

17、方共同以书面形式做出。10. 3未经对方书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利 和承担的义务。10. 4本协议未尽事宜，可由协议双方另行签署补充协议， 补充协议与 本协议具有同等法律效力。10. 5本协议一式肆（4）份，双方各持贰（2）份，具有同等法律效力。. i，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生 效。（以下无正文）第11页/共14页合作框架协议保密文件（本页为* 司与*公司关于LNG加气站项目合作 框架协议之签署页，无正文）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字或签章）：乙方（盖章）法定代表人或授权代表（签字或签章）：附件1:LNG加气站项目收购标准及要求【本附件由乙方提供并完善，包括项目合规性手续、技术参数及标准、商务条件等。 】第13页/共14页附件2:预约收购承诺函（格式）预约收购承诺函致【】：贵方于