中小企业改制上市重点应关注财务问题

1、中小企业改制上市重点应关注财务问题pIPOIPO各阶段的主要服务内容各阶段的主要服务内容p IPO IPO中财务会计相关法律法规中财务会计相关法律法规p IPO IPO的主要财务问题的主要财务问题主要内容主要内容会计师在公司会计师在公司IPOIPO各阶段的主要服务内容各阶段的主要服务内容IPO前期服务：前期服务：协助公司进行财务方面的可行性分析协助公司进行财务方面的可行性分析帮助公司进行会计基础工作规范，建立和完善内部控制体系帮助公司进行会计基础工作规范，建立和完善内部控制体系重组审计及服务重组审计及服务进行前期年报审计，以减少原始财务报表与申报财务报表的差异进行前期年报审计，以减少原始财务报

2、表与申报财务报表的差异改制与设立阶段：改制与设立阶段：协助公司完成改制及协助公司完成改制及IPOIPO方案方案股改审计，为净资产折股提供基础股改审计，为净资产折股提供基础股份公司设立验资股份公司设立验资上市辅导阶段：上市辅导阶段：从财务方面对企业进行辅导、培训、咨询从财务方面对企业进行辅导、培训、咨询会计师在公司会计师在公司IPOIPO各阶段的主要服务内容各阶段的主要服务内容申报与审核阶段：申报与审核阶段：对对3 3年或年或3 3年年1 1期的申报报表进行审计期的申报报表进行审计对内部控制的有效性、申报期间纳税情况、申报财务报表与原始财务对内部控制的有效性、申报期间纳税情况、申报财务报表与原始

3、财务报表差异情况、非经常性损益明细表进行专项审核报表差异情况、非经常性损益明细表进行专项审核若需要，对发行人编制的盈利预测进行专项审核若需要，对发行人编制的盈利预测进行专项审核涉及募集资金收购资产或股权时，对拟收购资产或企业进行审计涉及募集资金收购资产或股权时，对拟收购资产或企业进行审计协助公司对证监会审核反馈意见进行答复协助公司对证监会审核反馈意见进行答复根据证监会审核反馈要求出具专项说明根据证监会审核反馈要求出具专项说明发行与上市阶段：发行与上市阶段：对募集资金进行验资对募集资金进行验资IPOIPO审计服务与一般财务报表审计主要区别审计服务与一般财务报表审计主要区别系统工程，审计工作量大大

4、增加；系统工程，审计工作量大大增加；需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等规定，以及需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等规定，以及IPOIPO审核动态，所需综合知识更加全面；审核动态，所需综合知识更加全面；实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题；实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题；审计师责任更加重大，审计风险更高；审计师责任更加重大，审计风险更高；与上市工作队伍与上市工作队伍( (公司、其他中介公司、其他中介) )的配合；的配合；与监管机构的沟通。与监管机构的沟通。会计师在公司会计师在公司IPOIPO各阶段的主要服务内容各阶段的主要服务内容1 1、新、新企业会计准则企业会计准则及

5、应用指南（及应用指南（20072007年年1 1月执行）月执行）2 2、企业会计准则实施问题专家意见、解释公告、讲解、企业会计准则实施问题专家意见、解释公告、讲解201020103 3、财政部、财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见( (财办企财办企20091212009121号号) )4 4、财政部、财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知 （财企（财企20091172009117号号 ）5 5、证监会对、证监会对“会计问题征询函会计问题征询函”的复函的复函( (

6、会计部函会计部函200850200850号号) )6 6、证监会对、证监会对“会计问题征询函会计问题征询函- -可供出售金融资产公允价值计量可供出售金融资产公允价值计量”的复函的复函( (会计部会计部函函200862200862号号) ) 7 7、企业内部控制规范企业内部控制规范- -基本规范基本规范及及1717项具体规范（征求意见稿）（项具体规范（征求意见稿）（20072007年年3 3月月2 2日）日）IPOIPO中财务会计相关法律法规中财务会计相关法律法规8 8、公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 9号号- -净资产收益率和每股收益的计净资产收益率

7、和每股收益的计算及披露算及披露（20102010年修订）年修订）9 9、公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第1515号号- -财务报告的一般规定财务报告的一般规定（20102010年修订）年修订）1010、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 1号号非经常性损益非经常性损益 （20082008） 1111、发行人最近、发行人最近3 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适证券期货法律适用意见用意见 第第3 3号号 （20082008）1212、关于规范上市公司对外担

8、保行为的通知关于规范上市公司对外担保行为的通知（20062006年年1 1月月1 1日执行）（证监发日执行）（证监发（20052005）120120号号1616、财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于、财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于20082008年年6 6月月2828日联合发布了日联合发布了企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范，于，于20102010年年4 4月月2626日联合发布了日联合发布了企业内部控制配套企业内部控制配套指引指引IPOIPO中财务会计相关法律法规中财务会计相关法律法规主板：主板：最近最近3 3年连续盈利且净利润累计年连续盈利且净利润累计30003000万

9、万最近最近3 3年累计经营活动现金流量净额年累计经营活动现金流量净额50005000万或者近万或者近3 3年营业收入累计年营业收入累计33亿；亿；创业板：创业板：最近最近2 2年连续盈利，净利润累计年连续盈利，净利润累计10001000万，且持续增长；万，且持续增长；或者最近或者最近1 1年盈利，且净利润年盈利，且净利润500500万，最近万，最近1 1年营业收入年营业收入50005000万，最近万，最近2 2年营业收入增长率均不低于年营业收入增长率均不低于30%30%。主板：主板：发行前股本发行前股本30003000万；万；最近最近1 1期末无形资产期末无形资产20%20% （扣除土地使用权

10、、水面养殖权和采矿权等后）（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）；创业板：创业板：发行后股本发行后股本30003000万；万；最近最近1 1期末净资产期末净资产20002000万；万；相同条件：相同条件：最近最近1 1期末未分配利润期末未分配利润0 0主板：主板：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常内部控制在所有重大方面是有效的内部控制在所有重大方面是有效的创业板：创业板：应当主要经营一种业务应当主要经营一种业务内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、内部控制制度健全且被有效执行，能够合

11、理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果生产经营的合法性、营运的效率与效果 相同条件：相同条件：内部控制由注册会计师出具了无保留结论的鉴证报告内部控制由注册会计师出具了无保留结论的鉴证报告近近3 3年或年或3 3年又年又1 1期无保留意见的审计报告期无保留意见的审计报告依法纳税，优惠符合法律法规规定依法纳税，优惠符合法律法规规定经营成果对税收优惠不存在严重依赖经营成果对税收优惠不存在严重依赖不存在重大偿债风险不存在重大偿债风险不存在不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等的重大或有事项的重大或有事项不得有故意遗漏或虚构交易、事项不得有故意

12、遗漏或虚构交易、事项不得有滥用会计政策或估计不得有滥用会计政策或估计不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证不得影响持续盈利能力的以下情形：不得影响持续盈利能力的以下情形：经营模式、产品或服务发生重大不利变化；经营模式、产品或服务发生重大不利变化；行业地位或环境发生重大不利变化；行业地位或环境发生重大不利变化；营业收入或净利润存在重大依赖；营业收入或净利润存在重大依赖；净利润主要来自非控制公司；净利润主要来自非控制公司；在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。（一）股份公司设立及历史出资问题（一）股份公司设立及历史出资问题1

13、1、以净资产出资的资产评估，净资产折股依据是按照账面净资产折股，还是按、以净资产出资的资产评估，净资产折股依据是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股？照经评估确认的净资产折股？ 新新公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定第十七条规定：原非公司企业、有限责任第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。构进行验资。 为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。2 2、净资产折股涉税事项：、净资产折

14、股涉税事项： 自然人股东：未分配利润、盈余公积折股部分视同利润分配应代扣代缴个人所得税自然人股东：未分配利润、盈余公积折股部分视同利润分配应代扣代缴个人所得税 增内法人股东：不涉及增内法人股东：不涉及 境外股东：按境外股东：按10%10%代扣利得税代扣利得税IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（一）股份公司设立及历史出资问题（一）股份公司设立及历史出资问题3、股东出资问题、股东出资问题： （1 1）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。纠正。 （2 2）对于企业历史上的出资资产

15、质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积 。 （3 3）股东以实物资产出资）股东以实物资产出资 某拟上市公司股东以生产线出资，账面值某拟上市公司股东以生产线出资，账面值78007800万增值为万增值为3 3亿元，使得公司注亿元，使得公司注册资本由册资本由750750万变为万变为3.53.5

16、亿元。会里认为评估报告和后来复核的评估报告不亿元。会里认为评估报告和后来复核的评估报告不能反映资产评估增值的合理依据，企业关于对该生产线进行技术改造等原能反映资产评估增值的合理依据，企业关于对该生产线进行技术改造等原因导致增值说法，会里表示难以认同。因导致增值说法，会里表示难以认同。 对于评估增值过大：（对于评估增值过大：（1 1）如果申报时已基本消化完毕，则增加一些补救措）如果申报时已基本消化完毕，则增加一些补救措施，基本上可以解决；（施，基本上可以解决；（2 2）若申报时大部分还未消化，问题就比较大了。）若申报时大部分还未消化，问题就比较大了。IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（一）

17、股份公司设立及历史出资问题（一）股份公司设立及历史出资问题4、股东超、股东超200人问题人问题： 根据公司法的要求，股份公司上市前股东人数为根据公司法的要求，股份公司上市前股东人数为2-200人。人。若股东超若股东超200人，为了上市需要进行清理。一般方法为收购少数股东股权，需人，为了上市需要进行清理。一般方法为收购少数股东股权，需由中介对转让双方是否知情、是否自愿、是否存在纠纷进行逐一核查确认。由中介对转让双方是否知情、是否自愿、是否存在纠纷进行逐一核查确认。股东的股东超过股东的股东超过200人，也不行，但如属小股东且本身就是上市公司的除外。人，也不行，但如属小股东且本身就是上市公司的除外。

18、城商行城商行2006年后形成的股东超年后形成的股东超200人的，不行。委托、信托持股不行，清理也人的，不行。委托、信托持股不行，清理也不能超过不能超过200人。对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或单纯为持人。对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或单纯为持股目的设立的公司，股东人数应合并计算。具体处理原则：（股目的设立的公司，股东人数应合并计算。具体处理原则：（1）控股股）控股股东这条线往上追，超过东这条线往上追，超过200人的，肯定不行；（人的，肯定不行；（2）小股东的股东超过）小股东的股东超过200人，人，则根据实际情况个案处理。则根据实际情况个案处理。IPOIPO的主要财务问题的主要

19、财务问题（二）会计基础不规范问题（二）会计基础不规范问题1 1、以少缴税为目的，设置账外账。、以少缴税为目的，设置账外账。主要是将部分营业收入不入账，直接降低了毛利水平和利润；部分供、产、销业务包括主要是将部分营业收入不入账，直接降低了毛利水平和利润；部分供、产、销业务包括相关期间费用均在账外核算，形成两套账；将边角余料或其他财产处理收入不入账，形相关期间费用均在账外核算，形成两套账；将边角余料或其他财产处理收入不入账，形成小金库等。成小金库等。IPOIPO的处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金的处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，调整过多会导

20、致原始财务报表与申报财务报表差异过大，说明公司的内，调整过多会导致原始财务报表与申报财务报表差异过大，说明公司的内控或诚信存在问题，近期一家被发审会否掉的公司主要原因就是如此。大控或诚信存在问题，近期一家被发审会否掉的公司主要原因就是如此。大量补税也给税务局出具近三年依法纳税的证明带来困难，往往只能推迟申量补税也给税务局出具近三年依法纳税的证明带来困难，往往只能推迟申报材料。报材料。若不纳入账内核算，注册会计师难以发表审计意见，且财务指标与同行业相比或各期相若不纳入账内核算，注册会计师难以发表审计意见，且财务指标与同行业相比或各期相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。比较

21、明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（二）会计基础不规范问题（二）会计基础不规范问题2 2、会计主体不明确。、会计主体不明确。一个控制人旗下有多家公司，未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象一个控制人旗下有多家公司，未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串。与实际受益对象不符，几套账相串。IPOIPO的处理：建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与使用单位保持一致，或的处理：建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与使用单位保持一致，或者签订资产租赁协议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。若

22、不调整，导致公者签订资产租赁协议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。若不调整，导致公司产品成本不实及税收风险，如何有少数股东，还涉及利润转移问题。司产品成本不实及税收风险，如何有少数股东，还涉及利润转移问题。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（二）会计基础不规范问题（二）会计基础不规范问题3 3、账实不符。、账实不符。往来账与对方长期不对账往来账与对方长期不对账, ,差异大时间久无法对清死账；存货和固定资产差异大时间久无法对清死账；存货和固定资产等实物资产未认真盘点或盘点盈亏未处理；购入未付款存货不暂估入等实物资产未认真盘点或盘点盈亏未处理；购入未付款存货不暂估入账。账。IPOIPO

23、的处理：建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对相符的应的处理：建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对相符的应收账款进行减值测试，计提足额的坏账准备；对存货和固定资产进行彻底收账款进行减值测试，计提足额的坏账准备；对存货和固定资产进行彻底的盘点，并调整盘点盈亏；将购入未入账存货暂估入账，做到账实相符。的盘点，并调整盘点盈亏；将购入未入账存货暂估入账，做到账实相符。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（二）会计基础不规范问题（二）会计基础不规范问题4 4、存在大量大额银行存款未达账。、存在大量大额银行存款未达账。建议进行未达账清理，将其调整入账，特别是涉及损益、负债完整性的未达账

24、，并建议进行未达账清理，将其调整入账，特别是涉及损益、负债完整性的未达账，并建立定期进行银行收支对账制度，消除非正常的未达账。建立定期进行银行收支对账制度，消除非正常的未达账。IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（二）会计基础不规范问题（二）会计基础不规范问题5 5、随意较大量的更改原始或记账凭证，原始凭证保持不完整，会计人员变动或流失频、随意较大量的更改原始或记账凭证，原始凭证保持不完整，会计人员变动或流失频繁，对前会计记录及事项不清，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录等。繁，对前会计记录及事项不清，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录等。可能导致公司财务报表难以进行审计核实，只能规范

25、会计基础后运作可能导致公司财务报表难以进行审计核实，只能规范会计基础后运作2-32-3年再年再进行进行IPOIPO。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（二）会计基础不规范问题（二）会计基础不规范问题6 6、公司财务、资产相对于股东不独立，大股东随意占用资金或资产。、公司财务、资产相对于股东不独立，大股东随意占用资金或资产。建议公司及时将大股东及其控制的企业占用资金、资产收回，包括委托贷款。建议公司及时将大股东及其控制的企业占用资金、资产收回，包括委托贷款。拟上市的公司需设置独立的财务机构，财务人员不得在股东单位兼职。股改可拟上市的公司需设置独立的财务机构，财务人员不得在股东单位兼职。股

26、改可以先进行，但股份公司设立后需规范运行一段时间才能进行申报，否则审核风以先进行，但股份公司设立后需规范运行一段时间才能进行申报，否则审核风险较大。险较大。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（二）会计基础不规范问题（二）会计基础不规范问题7 7、业务记录与会计记录无勾稽关系、无相互核对和互相监督，业务交易执行、授、业务记录与会计记录无勾稽关系、无相互核对和互相监督，业务交易执行、授权、记录未严格分离。权、记录未严格分离。内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，因此应即时完善内部控制。内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，因此应即时完善内部控制。例：例：20082008年某拟上市公司年某拟

27、上市公司IPOIPO被否的原因之一就是原始报表与申报报表最近被否的原因之一就是原始报表与申报报表最近2 2年年营业收入相差营业收入相差16001600万和万和24002400万，占当期申报数额的万，占当期申报数额的8080和和7272。虽然。虽然2007 2007 年集中补缴所得税年集中补缴所得税1500 1500 万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。不健全。如果公司的会计基础问题严重的，比如难以核实期初数，或有遗留税务风险太大，如果公司的会计基础问题严重的，比如难以核实期初数，或有遗留税务风险太大，建议以现有公司的资产作价出资重新设立新

28、公司，规范运行三年再考虑上市。建议以现有公司的资产作价出资重新设立新公司，规范运行三年再考虑上市。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题( (三三) )会计政策问题会计政策问题 在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，拟上市公司申报文件中不得滥在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，拟上市公司申报文件中不得滥用会计政策或者会计估计。用会计政策或者会计估计。在上市审核过程中，发审委非常关注会计政策及估计是否适当稳健，会在上市审核过程中，发审委非常关注会计政策及估计是否适当稳健，会计政策及估计是否保持连贯，会计政策及估计的变更是否必要，理由是计政策及估计是否保持连贯，会计政策及

29、估计的变更是否必要，理由是否充分，程序是否到位，披露是否充分等。实务中常见问题及处理是：否充分，程序是否到位，披露是否充分等。实务中常见问题及处理是：IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题( (三三) )会计政策问题会计政策问题1 1、会计政策不够稳键、会计政策不够稳键有些企业会计政策不够稳键，比如折旧年限过长，折旧不足；应收款项有些企业会计政策不够稳键，比如折旧年限过长，折旧不足；应收款项坏账比例过低，不适当的资本化政策等。坏账比例过低，不适当的资本化政策等。IPOIPO时，应重新确定会计政策与时，应重新确定会计政策与会计估计，并作为重大会计差错进行追溯调整。会计估计，并作为重大会计差错进

30、行追溯调整。2 2、会计政策过于稳键、会计政策过于稳键有些企业会计政策过于稳键，比如折旧年限较短，减值准备计提比例较高，有些企业会计政策过于稳键，比如折旧年限较短，减值准备计提比例较高，一般借款利息费用和研发支出不予资本化等。一般借款利息费用和研发支出不予资本化等。IPOIPO时，一般对适度稳键的会计政时，一般对适度稳键的会计政策不予调整，监管机构也鼓励企业的会计政策适度稳键。如果调整反而易引起公司是策不予调整，监管机构也鼓励企业的会计政策适度稳键。如果调整反而易引起公司是否因为上市需要利润而调整政策的猜疑。否因为上市需要利润而调整政策的猜疑。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题( (三

31、三) )会计政策问题会计政策问题3 3、不连惯、不连惯, , 随意性或目的性强随意性或目的性强部分企业根据利润的需要随意变更会计政策与会计估计，比如利润紧张时部分企业根据利润的需要随意变更会计政策与会计估计，比如利润紧张时延长折旧年限，扩大费用资本化的范围，不计提或冲减已提的资产减值准延长折旧年限，扩大费用资本化的范围，不计提或冲减已提的资产减值准备，矿山企业降低安全费标准等。利润好时又缩短折旧年限，减少费用资备，矿山企业降低安全费标准等。利润好时又缩短折旧年限，减少费用资本化的范围，超额计提资产减值准备，矿山企业提高安全费标准等。本化的范围，超额计提资产减值准备，矿山企业提高安全费标准等。I

32、POIPO时，将上述情况作为滥用会计政策或者会计估计，重新确定恰当的会计政策与时，将上述情况作为滥用会计政策或者会计估计，重新确定恰当的会计政策与估计，并进行追溯调整。估计，并进行追溯调整。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题( (三三) )会计政策问题会计政策问题4 4、资产减值常见问题、资产减值常见问题1 1）计提方法不合理）计提方法不合理2 2）计提基础不准确）计提基础不准确3 3）计提金额不充足）计提金额不充足4 4）计提范围不完整）计提范围不完整对于上述问题，对于上述问题，IPOIPO时，应对所有资产在资产负债表日的可收回性进行检查，对时，应对所有资产在资产负债表日的可收回性进

33、行检查，对应收款项、存货等流动资产进行全面的价值分析和减值测试，对固定资产、无形资应收款项、存货等流动资产进行全面的价值分析和减值测试，对固定资产、无形资产等长期资产进行是否存在减值迹象的检查，对存在减值迹象的长期资产进行了减产等长期资产进行是否存在减值迹象的检查，对存在减值迹象的长期资产进行了减值测试，对商誉及受益年限不确定未进行摊销的无形资产不考虑减值迹象直接进行值测试，对商誉及受益年限不确定未进行摊销的无形资产不考虑减值迹象直接进行减值测试，并按存货等流动资产可变现净值、固定资产等长期资产可收回价值低于减值测试，并按存货等流动资产可变现净值、固定资产等长期资产可收回价值低于账面价值的部分

34、计提减值准备。账面价值的部分计提减值准备。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题( (三三) )会计政策问题会计政策问题5 5、固定资产、在建工程、无形资产中常见问题、固定资产、在建工程、无形资产中常见问题1 1）折旧或摊销方法、年限、残值率不当或经常变更。）折旧或摊销方法、年限、残值率不当或经常变更。2 2）利息资本化不符合准则要求。）利息资本化不符合准则要求。3 3）试运行期间会计核算不正确。）试运行期间会计核算不正确。4 4）在建工程转固时点不当，折旧起始时点不合准则要求。）在建工程转固时点不当，折旧起始时点不合准则要求。5 5）固定资产后续支出资本化依据不充分。）固定资产后续支出资

35、本化依据不充分。6 6）开发支出资本化依据或条件不充分。）开发支出资本化依据或条件不充分。对于上述问题，对于上述问题，IPOIPO时，若属于企业的会计政策与会计估计不符合会计准则时，若属于企业的会计政策与会计估计不符合会计准则规定或不符合企业的实际情况，则需要修改会计政策与会计估计，并作为规定或不符合企业的实际情况，则需要修改会计政策与会计估计，并作为会计差错追溯调整。若属于企业执行会计政策与会计估计问题，则无需修会计差错追溯调整。若属于企业执行会计政策与会计估计问题，则无需修改会计政策与会计估计，仅作为会计差错追溯调整。改会计政策与会计估计，仅作为会计差错追溯调整。IPOIPO的主要财务问题

36、的主要财务问题( (三三) )会计政策问题会计政策问题6 6、研发费用资本化问题、研发费用资本化问题研发费用的合理性、内控能否健全有效、研发项目是否立项、是否单独按项目归研发费用的合理性、内控能否健全有效、研发项目是否立项、是否单独按项目归集所发生的费用、会计期末是否进行项目鉴证。集所发生的费用、会计期末是否进行项目鉴证。报告期内会计政策变更的方向应该是趋于更加谨慎，若是趋于更加激进报告期内会计政策变更的方向应该是趋于更加谨慎，若是趋于更加激进，有恐难以获得证监会的支持。若企业研发费用在当年已经实际费用化，有恐难以获得证监会的支持。若企业研发费用在当年已经实际费用化处理了的，会计师就不应该在申

37、报报表中改为资本化处理。处理了的，会计师就不应该在申报报表中改为资本化处理。 案例：某创业板拟上市公司补否原因之一：研发费用资本化不当，依据不充案例：某创业板拟上市公司补否原因之一：研发费用资本化不当，依据不充分，明显让人感觉合理性不足。分，明显让人感觉合理性不足。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题( (三三) )会计政策问题会计政策问题7 7、设计会计政策、会计估计应当考虑的因素、设计会计政策、会计估计应当考虑的因素1 1）对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如）对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如EPCEPC业务收入确业务收入确认原则等。认原则等。

38、2 2）选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后）选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用1010年折旧年限。年折旧年限。3 3）设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业）设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。有可比企业的会计估计。重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一

39、定重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计，这样容量得到审核人员和公众投资要参照同行业已上市公司会计估计，这样容量得到审核人员和公众投资者的认可。者的认可。IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题( (三三) )会计政策问题会计政策问题案例：某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销案例：某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返销售返利利”。公司的销售返利存在

40、跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨年度支付的部分，采取会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。预提方式记入当期营业费用。审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（四）税收申报与缴纳问题（四）税收申报与缴纳问题1 1、依法纳税的意义、依法纳税的意义依法纳税是一个企业的法定义务和首次公开发

41、行股票并上市的要求，依法纳税是一个企业的法定义务和首次公开发行股票并上市的要求，IPOIPO审核时对拟上市公司是否依法纳税极为关注，要求提供拟上市公司最近三年及审核时对拟上市公司是否依法纳税极为关注，要求提供拟上市公司最近三年及一期所得税纳税申报表，有关拟上市公司税收优惠、财政补贴的证明文件，主要税一期所得税纳税申报表，有关拟上市公司税收优惠、财政补贴的证明文件，主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见，主管税收征管机构出具的最近三年及种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见，主管税收征管机构出具的最近三年及一期拟上市公司纳税情况的证明，律师也需出具专项核查意见。一期拟上市公司纳税情况的证明

42、，律师也需出具专项核查意见。若拟上市公司最近若拟上市公司最近3636个月内违反税收法律法规，受到行政处罚，且情节严重的，个月内违反税收法律法规，受到行政处罚，且情节严重的，上市申请不予受理。上市申请不予受理。因此有上市计划的企业应及早规范运作，完整反映业务收入和利润，按税法规因此有上市计划的企业应及早规范运作，完整反映业务收入和利润，按税法规定计缴税金。定计缴税金。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（四）税收申报与缴纳问题（四）税收申报与缴纳问题2 2、税收优惠政策问题、税收优惠政策问题拟上市公司享有各项税收优惠须符合相关法律法规的规定，税收优惠政拟上市公司享有各项税收优惠须符合相关法

43、律法规的规定，税收优惠政策必须经有权部门书面批准，在财务报表附注中详细披露。策必须经有权部门书面批准，在财务报表附注中详细披露。如果属于越权审批或无批准文件，如果属于越权审批或无批准文件，IPOIPO时需省级税务局予以书面确认，若税时需省级税务局予以书面确认，若税务局可能收回，则将已确认收益的税收优惠予以冲销。若税务局收回可务局可能收回，则将已确认收益的税收优惠予以冲销。若税务局收回可能性不大，则需要能性不大，则需要大股东承诺大股东承诺：若国家需收回越权审批税收优惠款，由大：若国家需收回越权审批税收优惠款，由大股东承担。股东承担。 券商应对大股东出的承诺进行核查，尤其应关注大股东未来有没有履行

44、券商应对大股东出的承诺进行核查，尤其应关注大股东未来有没有履行能力能力存在税收优惠没有问题，但发行人的经营成果不能主要依赖税收优惠。报告期存在税收优惠没有问题，但发行人的经营成果不能主要依赖税收优惠。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（四）税收申报与缴纳问题（四）税收申报与缴纳问题3 3、税款补缴问题、税款补缴问题在在IPOIPO实务中，私营企业存在普遍以避税为目的的财务或业务操作，主要有：实务中，私营企业存在普遍以避税为目的的财务或业务操作，主要有：账外账、向关联方转移利润、转移利润形成

45、小金库、成本不配比结转、虚假购账外账、向关联方转移利润、转移利润形成小金库、成本不配比结转、虚假购物（有增值税发票）、虚列成本费用、业主费用列入公司费用、应资本化的支物（有增值税发票）、虚列成本费用、业主费用列入公司费用、应资本化的支出费用化等，导致营业收入、利润和应交税金反映不完整，损益严重低估。出费用化等，导致营业收入、利润和应交税金反映不完整，损益严重低估。IPOIPO审计时，会计师会要求公司将账外收支并入账内，调出虚列的成本费用，并调审计时，会计师会要求公司将账外收支并入账内，调出虚列的成本费用，并调整其他会计差错，调增收入、利润时同时需调增相应期间的应交税金，并在当期予整其他会计差错

46、，调增收入、利润时同时需调增相应期间的应交税金，并在当期予以补缴。以补缴。IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（四）税收申报与缴纳问题（四）税收申报与缴纳问题4 4、其他税务问题主要有：、其他税务问题主要有：1 1）利润分配未扣除个人所得税，包括未分配利润转增股本和股份制改组时净资产）利润分配未扣除个人所得税，包括未分配利润转增股本和股份制改组时净资产折股导致的个人所得税。折股导致的个人所得税。2 2）所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认。比如工资应按合理的实）所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认。比如工资应按合理的实际发放金额税前扣除，但企业按计提金额进行了税前扣除。

47、际发放金额税前扣除，但企业按计提金额进行了税前扣除。3 3）执行的税种、税率与相关法规不符。比如应该适用增值税，实际上申报上缴了）执行的税种、税率与相关法规不符。比如应该适用增值税，实际上申报上缴了营业税。营业税。4 4）近三年内税收方面的违法违规行为受过税务部门重大处罚。一般是从受到）近三年内税收方面的违法违规行为受过税务部门重大处罚。一般是从受到处罚之日起满三年后再进行申报，除非税务部门能撤回处罚决定。处罚之日起满三年后再进行申报，除非税务部门能撤回处罚决定。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（五）政府补助问题（五）政府补助问题1 1、提前确认了政府补助收入、提前确认了政府补助收入

48、企业会计准则讲解企业会计准则讲解（20082008）明确对企业取得固定的定额标准的政府补助，按权责）明确对企业取得固定的定额标准的政府补助，按权责发生制确认，否则应当在实际收到时确认。部分企业对不属于固定的定额标准的政府补发生制确认，否则应当在实际收到时确认。部分企业对不属于固定的定额标准的政府补助也按权责发生制确认为营业外收入，助也按权责发生制确认为营业外收入，IPOIPO时一般需要调整。时一般需要调整。2 2、投资购地后企业收到的项目补助、投资购地后企业收到的项目补助现实中各地政府为了招商引资，往往会承诺给来投资的企业一个很低的地价，通过政府现实中各地政府为了招商引资，往往会承诺给来投资的

49、企业一个很低的地价，通过政府公司以项目补助或投资补助等名义给企业返还合同地价与承诺地价的差价。如果拨款文公司以项目补助或投资补助等名义给企业返还合同地价与承诺地价的差价。如果拨款文件未与地价挂构，建议土地按实际支付的合同价入账，收到的拨款作为与资产相关的政件未与地价挂构，建议土地按实际支付的合同价入账，收到的拨款作为与资产相关的政府补助确认为递延收益，但转销年限难以确定，可以考虑按固定资产的综合使用年限进府补助确认为递延收益，但转销年限难以确定，可以考虑按固定资产的综合使用年限进行转销。行转销。IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（五）政府补助问题（五）政府补助问题3 3、投资补助存在政策

50、空白或歧义，比如投资补助、投资补助存在政策空白或歧义，比如投资补助财政部财政部20092009年年1111月月5 5日日关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见（财办企（财办企20091212009121号），号），集团公司取得属于投资补助性质的财政资金，根据集团公司取得属于投资补助性质的财政资金，根据企业财务通则企业财务通则第二第二十条规定（十条规定（“ 属于投资补助的，增加资本公积或者实收资本。国家拨款时对权属属于投资补助的，增加资本公积或者实收资本。国家拨款时对权属有规定的，按规定执行；没有规定的，由全体投资者共同享有有规定

51、的，按规定执行；没有规定的，由全体投资者共同享有” ）处理后，将财）处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。项挂账或作其他账务处理。 IPOIPO时，国有企业和民营企业的不同处理时，国有企业和民营企业的不同处理IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（六）关联交易问题（六）关联交易问题首发办法要求拟上市公司的业务应当独立于

52、控股股东、实际控制人及其控首发办法要求拟上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。业竞争或者显失公平的关联交易。对关联交易，拟上市公司应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联对关联交易，拟上市公司应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，要求关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。交易，要求关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。审核人员对于关联交易的态度是关联交易可以存在，但是要证明关联交

53、易存在审核人员对于关联交易的态度是关联交易可以存在，但是要证明关联交易存在的必要性、定价公允性，且拟上市公司最近的必要性、定价公允性，且拟上市公司最近1 1个会计年度的营业收入或净利润对关个会计年度的营业收入或净利润对关联方不得存在重大依赖，关联交易是逐年减少而不是增加。联方不得存在重大依赖，关联交易是逐年减少而不是增加。IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（六）关联交易问题（六）关联交易问题1 1、实务中关联交易中存在的主要问题是：、实务中关联交易中存在的主要问题是：1 1）金额及比例大，影响到了独立性；）金额及比例大，影响到了独立性；2 2）定价不公允；）定价不公允；3 3）目的及动机

54、不当，不是正常交易行为，调节利润；）目的及动机不当，不是正常交易行为，调节利润；4 4）交易程序不规范，交易依据不充分，缺相关合同及确认；）交易程序不规范，交易依据不充分，缺相关合同及确认；5 5）关联方界定不完整；）关联方界定不完整；6 6）会计处理不当；）会计处理不当；7 7）实质关联方非关联化等。）实质关联方非关联化等。 IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（六）关联交易问题（六）关联交易问题2 2、减少关联交易的途径、减少关联交易的途径1 1）资产重组：通过控股合并或吸收合并有重大交易的关联公司，或产生关联交易）资产重组：通过控股合并或吸收合并有重大交易的关联公司，或产生关联交易的

55、业务，使其成为拟上市公司的子公司或业务部。的业务，使其成为拟上市公司的子公司或业务部。需要注意的是，目前的审核动向禁止拟上市公司的母公司或控制人及母公司或控制需要注意的是，目前的审核动向禁止拟上市公司的母公司或控制人及母公司或控制人控制的公司在拟上市公司的子公司参股，因为这一样存在转移利润的嫌疑。人控制的公司在拟上市公司的子公司参股，因为这一样存在转移利润的嫌疑。资产重组的对价考虑及影响资产重组的对价考虑及影响同一控制下的重组合并在编制对比报表时的考虑同一控制下的重组合并在编制对比报表时的考虑2 2）业务调整）业务调整3 3）资产处置）资产处置IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（六）关联

56、交易问题（六）关联交易问题3 3、关联交易的规范方式、关联交易的规范方式1 1）关联交易应当遵循以下基本原则：）关联交易应当遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；符合诚实信用的原则；关联方如享有拟上市公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使关联方如享有拟上市公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；拟上市公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对拟上市公司有利，必要拟上市公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对拟上市公司

57、有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（六）关联交易问题（六）关联交易问题3 3、关联交易的规范方式、关联交易的规范方式2 2）能够避免的关联交易尽可能避免，对难以避免的关联交易，应从作价）能够避免的关联交易尽可能避免，对难以避免的关联交易，应从作价原则、批准程序、信息披露等方面规范关联交易。原则、批准程序、信息披露等方面规范关联交易。交易双方应确定作价原则，优先考虑市场公允价，难以取得市场公允价的交易双方应确定作价原则，优先考虑市场公允价，难以取得市场公允价的，销售商品提供劳务可采用成本加成法定价，租赁资产可

58、采用折旧费加资，销售商品提供劳务可采用成本加成法定价，租赁资产可采用折旧费加资金利息的方式定价等。在此基础上草签关联交易协议，按公司章程并参照金利息的方式定价等。在此基础上草签关联交易协议，按公司章程并参照上市公司对关联交易的规定履行审批程序，然后签订正式的协议。交易发上市公司对关联交易的规定履行审批程序，然后签订正式的协议。交易发生后，应及时结算，并按会计准则要求进行披露。生后，应及时结算，并按会计准则要求进行披露。IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（六）关联交易问题（六）关联交易问题4 4、禁止性关联交易：、禁止性关联交易： 1 1）拟上市公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其

59、他关联方）拟上市公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。使用，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。2 2）拟上市公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东）拟上市公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，代控股股东及及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，代控股股东及其他关联方偿还债务和垫支费用，也不得互相代为承担成本和其他支其他关联方偿还债务和垫支费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。出。3 3）拟上市公司不得为控股股东及本公司持股）拟上市公

60、司不得为控股股东及本公司持股50%50%以下的其他关联方、任何非法人单以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。位或个人提供担保。IPOIPO的主要财务问题的主要财务问题（六）关联交易问题（六）关联交易问题4 4、禁止性关联交易：、禁止性关联交易： 企业有企业有IPOIPO计划后，应尽早收回关联方占用的资金和委托贷款，终止上述计划后，应尽早收回关联方占用的资金和委托贷款，终止上述尚在发生的关联交易，收回垫支费用，规范得越早越好。不能等到申报时尚在发生的关联交易，收回垫支费用，规范得越早越好。不能等到申报时才考虑规范，因为一般需要规范运行一段时间后再申报，否则审核时会存才考虑规范，因为一般